东莞市华立实业股份有限公司
                      独立董事工作制度

                               第一章 总 则
    第一条 为完善公司法人治理结构，促进东莞市华立实业股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司独立董事规则》（以下简称“独董规则”）、《上海证券交易所上市公司信
息披露指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，确保有
足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                       第二章 独立董事的任职条件
    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有规定的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第九条 担任本公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和上海证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关
规定：
    （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
    （三）《独董规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
    （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
    （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资
格、条件和要求的规定。
    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的期间；
    （三）最近36个月曾受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；
    （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议或者未亲自出席也
不委托其他董事出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （七）上海证券交易所认定的其他情形。


                         第三章 独立董事的独立性
    第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为本公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
    （八）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的与公司不构成
关联关系的附属企业。前款“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上
市规则》或者公司章程规定需提交公司股东大会审议的事项或上海证券交易所认
定的其他重大事项。


               第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
核实，并就核实结果作出声明。独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及
独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定披露上述内容。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，不得再连
续任职公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出席）董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除独立董事存在《公司法》规定的不得担任董事、被中国证监会采取不得担
任公司董事的市场禁入措施期限尚未届满或独立董事出现不符合独立性条件情
形应当立刻停止履职的情形外，独立董事在任职后出现其他不适宜履行独立董事
职责的情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求
辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开的声明。
    第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。


                     第五章 独立董事的特别行为规范
    第十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应及时通知公司并提出辞职。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应在独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。


                         第六章 独立董事的独立意见
    第二十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
    第二十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。
    第二十三条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
    第二十四条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十五条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和上海证券交易所报告。
    第二十六条   公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十七条     独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                   第七章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十八条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
    第二十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十一条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
    第三十三条     公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大
会决定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十四条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   第三十五条    公司在必要时，建立独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                             第八章 附则
   第三十六条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。
   第三十七条    本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
   第三十八条    本制度经公司股东大会审议通过生效，修改时同。
   第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。




                                           东莞市华立实业股份有限公司
                                                       二○二二年七月