华立股份：关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-07-14
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2022-046
东莞市华立实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 13 日召
开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，会议审议通过关
于修订《公司章程》及公司部分管理制度等事项。现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的最新规定，结合公司的实际经营
发展情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。
《关于修订<公司章程>的议案》已经第五届董事会第二十一次会议和第五届
监事会第十七次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请
股东大会授权法定代表人或经法定代表人授权的代理人办理与《公司章程》上述
条款修订有关的登记备案手续等事项。本次修订后的《公司章程》已同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为结合公司的实际经营发展情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的最
新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《对外担保决策管理制度》《重大经营与投资管理制度》《关联交易决策制度》
《分子公司管理制度》《独立董事工作制度》《控股股东、实际控制人行为规范》
《董事、监事及高级管理人员行为规范》《募资资金使用管理办法》《内幕信息
知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》进行了修订和完善，修订后的
制度公司已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 14 日
附件：《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
修订前 修订后
第二条 东莞市华立实业股份有限公司 第二条 东莞市华立实业股份有限公司
系依照《公司法》和其他有关规定成立 系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并 公司以整体变更发起设立方式设立，并
在广东省东莞市工商行政管理局注册 在广东省东莞市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代 登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：914419006183640849。 码：914419006183640849。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经东莞市工商行政管理局 第十四条 经东莞市市场监督管理局
核准，公司经营范围为：产销：塑料制 核准，公司经营范围为：产销：塑料制
品、装饰纸、装饰板、装饰线条、装饰 品、装饰纸、装饰板、装饰线条、装饰
面材及其他家具、建筑、装潢材料和配 面材及其他家具、建筑、装潢材料和配
件；销售：装饰材料、包装材料、热熔 件；销售：装饰材料、包装材料、热熔
胶（不含危险化学品）；货物进出口、 胶（不含危险化学品）；货物进出口、
技术进出口。(依法须经批准的项目， 技术进出口。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活 经相关部门批准后方可开展经营活
动)。 动)。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份，但有下列情形之一的除外：
程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合
（二）与持有公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方
（二）要约方式； 式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、
公司收购本公司股份的，应当依照《中 第（五）项、第（六）项规定的情形收
华人民共和国证券法》的规定履行信息 购本公司股份的，应当通过公开的集中
披露义务。公司因本章程第二十三条第 交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有公司股份5%以上的股东， 人员、持有公司股份5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后6个月内 将其持有的公司股票或者其他具有股
卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 权性质的证券在买入后6个月内卖出，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 或者在卖出后6个月内又买入，由此所
将收回其所得收益。但是，证券公司因 得收益归公司所有，公司董事会将收回
包销购入售后剩余股票而持有5%以上 其所得收益。但是，证券公司因购入包
股份的，卖出该股票不受6个月时间限 销售后剩 余股 票而持 有 5%以 上股份
制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 股东按其所持有股份的种类 第三十一条 公司依据证券登记机构提
享有权利，承担义务；持有同一种类股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证
份的股东，享有同等权利，承担同种义 明股东持有公司股份的充分证据。股东
务。 按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和 （七）审议批准公司的利润分配政策和
长期回报规划的修改或变更； 长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议批准公司发生的以下交易 计划；
事项： （十七）审议批准公司发生的以下交易
1、公司发生的购买或者出售资产（不 事项：
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 1、公司发生的购买或者出售资产（不
产品、商品等与日常经营相关的资产， 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产品、商品等与日常经营相关的资产，
的，仍包含在内），对外投资（含委托 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
理财、委托贷款等），提供财务资助， 的，仍包含在内），对外投资（含委托
租入或者租出资产，签订管理方面的合 理财、对子公司投资等），提供财务资
同（含委托经营、受托经营等），赠与 助（含有息或者无息借款、委托贷款），
或者受赠资产（受赠现金资产除外）， 租入或者租出资产，委托或者受托管理
债权或者债务重组（单纯减免公司义务 资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、
的债务除外），研究与开发项目的转移， 债务重组，转让或者受让研发项目，签
签订许可协议及交易所认定的其他交 订许可使用协议，放弃权利（含放弃优
易，达到如下标准之一的，应提交股东 先购买权、优先认缴出资权等）及交易
大会审议批准： 所认定的其他交易，达到如下标准之一
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 的，除应当及时披露外，应提交股东大
账面值和评估值的，以高者为准）占公 会审议批准：
司最近一期经审计总资产的50%以上； （1）交易涉及的资产总额（同时存在
（2）交易的成交金额（包括承担的债 账面值和评估值的，以高者为准）占公
务和费用）占公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产的50%以上；
产的50%以上，且绝对金额超过5000万 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易产生的利润占公司最近一个 高者为准）占公司最近一期经审计净资
会计年度经审计净利润的50%以上，且 产的50%以上，且绝对金额超过5000
绝对金额超过500万元； 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易的成交金额（包括承担的债
会计年度相关的营业收入占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计营业收入的50% 产的50%以上，且绝对金额超过5000万
以上，且绝对金额超过5000万元； 元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个 （4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度经审计净利润的50%以上，且
个会计年度经审计净利润的50%以上， 绝对金额超过500万元；
且绝对金额超过500万元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度相关的营业收入占公司最近
取其绝对值计算。 一个会计年度经审计营业收入的50%
公司发生“购买或者出售资产”交易， 以上，且绝对金额超过5000万元；
不论交易标的是否相关，应当以资产总 （6）交易标的（如股权）在最近一个
额和成交金额中的较高者作为计算标 会计年度相关的净利润占公司最近一
准，并按交易事项的类型在连续十二个 个会计年度经审计净利润的50%以上，
月内累计计算，经累计计算达到最近一 且绝对金额超过500万元。
期经审计总资产30%的，应当提交股东 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
大会决议，并经出席会议的股东所持表 取其绝对值计算。
决权的三分之二以上通过。 公司发生“购买或者出售资产”交易，
2、公司与关联人发生的交易金额在 不论交易标的是否相关，若所涉及的资
3000万元以上且占公司最近一期经审 产总额或者成交金额在连续12个月内
计净资产绝对值5%以上的交易（公司 经累计计算超过公司最近一期经审计
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 总资产30%的，应当按照上海证券交易
司义务的债务除外），由股东大会审议 所规则规定经审计或评估后，提交股东
批准。 大会决议，并经出席会议的股东所持表
3、公司在一个会计年度内单笔或累计 决权的三分之二以上通过。
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2、公司与关联人发生的交易金额（包
50%以上的融资事项（以发行普通股、 括承担的债务和费用，提供担保除外）
优 先 股 或 公 司 债 券 等 方 式 融 资 的 除 在3000万元以上且占公司最近一期经
外），由股东大会审议批准。 审计净资产绝对值5%以上的交易，由
（十八）审议法律、行政法规、部门规 股东大会审议批准。
章或本章程规定应当由股东大会决定 3、公司在一个会计年度内单笔或累计
的其他事项。 金额占公司最近一期经审计净资产
上述股东大会的职权不得通过授权的 50%以上的融资事项（以发行普通股、
形式由董事会或其他机构和个人代为 优 先 股 或 公 司 债 券 等 方 式 融 资 的 除
行使。 外），由股东大会审议批准。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额达到或超过公司最近 （一）单笔担保额达到或超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保； 一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，超过公司最近一期经审计净资产
净资产50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率达到或超过70%的 （三）公司及其控股子公司的对外担保
担保对象提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续十二个月内累 30%以后提供的任何担保；
计计算，达到或超过公司最近一期经审 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计总资产的30%的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月内累 总资产的30%的担保；
计计算，达到或超过公司最近一期经审 （五）为资产负债率达到或超过70%的
计净资产的50%且绝对金额超过5000 担保对象提供的担保；
万元的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关
（六）对公司股东、关联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他 （七）证券交易所或本章程规定的其他
担保。 担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体
会会议的三分之二以上董事审议同意。 董事的过半数审议通过外，还应当经出
股东大会审议前款第（四）项担保事项 席董事会会议的三分之二以上董事审
时，应经出席会议的股东所持表决权的 议同意。股东大会审议前款第（四）项
三分之二以上通过。公司对外担保（对 担保事项时，应经出席会议的股东所持
控股子公司的担保除外）应当采用反担 表决权的三分之二以上通过。公司对外
保等必要措施防范风险。 担保时应当采取必要措施核查被担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及 人的资信状况，并在审慎判断被担保方
其关联人提供的担保议案时，该股东或 偿还债务能力的基础上，决定是否提供
受该实际控制人支配的股东，不得参与 担保。
该项表决，该项表决须经出席股东大会 公司为关联人提供担保的，除应当经全
的其他股东所持表决权的半数以上通 体非关联董事的过半数审议通过外，还
过。 应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东大会审议。股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
应同时向公司所在地中国证监会派出 时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或者召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股 会通知及股东大会决议公告时，向证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国 交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使
使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露 露
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定
股东投票权应当向被征集人充分披露 的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不计入出席股东大会有表决权股份总
不得对征集投票权提出最低持股比例 数。
限制。 董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百〇六条 董事会由七 名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期 （六）制订公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改方案； 回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购公司股 （八）拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外捐赠等事项；
事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
查总裁的工作；
（十七）决定公司因本章程第二十三条
（十七）决定公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的相关事 规定的情形收购本公司股份的相关事
项； 项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。……
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、购买或者出售资产、资产抵押、 投资、购买或者出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限等建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限等建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
股东大会根据有关法律、行政法规及规 会批准。
范性文件的规定，根据谨慎授权原则， 股东大会根据有关法律、行政法规及规
授予董事会对于下述交易的审批权限： 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
1、公司发生的购买或者出售资产（不 授予董事会对于下述交易的审批权限：
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 1、公司发生的购买或者出售资产（不
产品、商品等与日常经营相关的资产， 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 产品、商品等与日常经营相关的资产，
的，仍包含在内），对外投资（含委托 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
理财、委托贷款等），提供财务资助， 的，仍包含在内），对外投资（含委托
租入或者租出资产，签订管理方面的合 理财、对子公司投资等），提供财务资
同（含委托经营、受托经营等），赠与 助（含有息或者无息借款、委托贷款
或者受赠资产，债权或者债务重组，研 等），租入或者租出资产，委托或者受
究与开发项目的转移，签订许可协议及 托管理资产和业务，赠与或者受赠资
交易所认定的其他交易，满足如下标准 产，债权、债务重组，转让或者受让研
的，由董事会审议批准： 发项目，签订许可协议，放弃权利（含
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
账面值和评估值的，以高者为准）占公 及交易所认定的其他交易，满足如下标
司最近一期经审计总资产的比例低于 准的，由董事会审议批准：
50%； （1）交易涉及的资产总额（同时存在
（2）交易的成交金额（包括承担的债 账面值和评估值的，以高者为准）占公
务和费用）占公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计总资产的10%以上；
产的比例低于50%，或绝对金额不超过 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
5000万元的； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易产生的利润占公司最近一个 高者为准）占公司最近一期经审计净资
会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 比 例 低 于 产的10%以上，且绝对金额超过1000
50%，或绝对金额不超过500万元的； 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易的成交金额（包括承担的债
会计年度相关的营业收入占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计营业收入的比例 产的10%以上，且绝对金额超过1000万
低于50%，或绝对金额不超过5000万元 元的；
的； （4）交易产生的利润占公司最近一个
（5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且
会计年度相关的净利润占公司最近一 绝对金额超过100万元的；
个会计年度经审计净利润的比例低于 （5）交易标的（如股权）在最近一个
50%，或绝对金额不超过500万元的。 会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 一个会计年度经审计营业收入的10%
取其绝对值计算。 以上，且绝对金额超过1000万元的；
2、除本章程第四十一条规定的担保事 （6）交易标的（如股权）在最近一个
项须提交股东大会审议外，公司其他担 会计年度相关的净利润占公司最近一
保事项均由董事会审议批准。对于董事 个会计年度经审计净利润的10%以上，
会权限范围内的担保事项，除应经全体 且绝对金额超过100万元的。
董事过半数通过外，还须经出席董事会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
会议的三分之二以上董事通过。 取其绝对值计算。
3、公司与关联自然人发生的交易金额 2、除本章程第四十二条规定的担保事
在30万元以上的交易（公司提供担保除 项须提交股东大会审议外，公司其他担
外），与关联法人发生的交易金额在300 保事项均由董事会审议批准。对于董事
万元以上且占公司最近一期经审计净 会权限范围内的担保事项，除应经全体
资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供 董事过半数通过外，还须经出席董事会
担保除外），应由董事会审议批准。 会议的三分之二以上董事通过。
4、公司在一个会计年度单笔或累计金 3、公司与关联自然人发生的交易金额
额占公司最近一期经审计净资产的比 （包括承担的债务和费用，提供担保除
例低于50%的融资事项（以发行普通 外）在30万元以上的交易，与关联法人
股、优先股或公司债券等方式融资的除 （或者其他组织）发生的交易金额（包
外），由董事会审议批准。 括承担的债务和费用，提供担保除外）
对属于法律、法规及相关规则规定的应 在300万元以上且占公司最近一期经审
由董事会决定的具体权限应符合相关 计净资产绝对值0.5%以上的交易，应由
法律、法规及相关规则的规定。 董事会审议批准。
4、公司在一个会计年度单笔或累计金
额占公司最近一期经审计净资产的比
例低于50%的融资事项（以发行普通
股、优先股或公司债券等方式融资的除
外），由董事会审议批准。
5、公司在一个会计年度内累计金额在
1000万元以下的对外捐赠事项由董事
会审议批准。
对属于法律、法规及相关规则规定的应
由董事会决定的具体权限应符合相关
法律、法规及相关规则的规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券 （三）签署公司发行的股票、公司债券
及其他有价证券； 及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司 （四）签署董事会重要文件和应由公司
法定代表人签署的其他文件； 法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权； （五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的以下职权等。 （七）董事会授予的以下职权等。
1、公司发生的购买或者出售资产（不 1、公司发生的购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售 含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产， 产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产 但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内），对外投资（含委托 的，仍包含在内），对外投资（含委托
理财、委托贷款等），提供财务资助， 理财、对子公司投资等），提供财务资
租入或者租出资产，签订管理方面的合 助（含有息或者无息借款、委托贷款
同（含委托经营、受托经营等），赠与 等），租入或者租出资产，委托或者受
或者受赠资产，债权或者债务重组，研 托管理资产和业务，赠与或者受赠资
究与开发项目的转移，签订许可协议及 产，债权、债务重组，转让或者受让研
交易所认定的其他交易，满足如下标准 发项目，签订许可协议，放弃权利（含
的，由董事长审批： 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 及交易所认定的其他交易，满足如下标
账面值和评估值的，以高者为准）低于 准的，由董事长审批：
公司最近一期经审计总资产的10%； （1）交易涉及的资产总额（同时存在
（2）交易的成交金额（包括承担的债 账面值和评估值的，以高者为准）低于
务和费用）低于公司最近一期经审计净 公司最近一期经审计总资产的10%；
资产的10%，或绝对金额不超过1000万 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易产生的利润低于公司最近一 高者为准）低于公司最近一期经审计净
个会计年度经审计净利润的10%，或绝 资产的10%，或绝对金额不超过1000
对金额不超过100万元； 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个 （3）交易的成交金额（包括承担的债
会计年度相关的营业收入低于公司最 务和费用）低于公司最近一期经审计净
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 资产的10%，或绝对金额不超过1000万
10%，或绝对金额不超过1000万元； 元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个 （4）交易产生的利润低于公司最近一
会计年度相关的净利润低于公司最近 个会计年度经审计净利润的10%，或绝
一个会计年度经审计净利润的10%，或 对金额不超过100万元；
绝对金额不超过100万元。 （5）交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度相关的营业收入低于公司最
取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计营业收入的
2、公司与关联自然人发生的交易金额 10%，或绝对金额不超过1000万元；
低于30万元的交易（公司提供担保除 （6）交易标的（如股权）在最近一个
外），与关联法人发生的交易金额低于 会计年度相关的净利润低于公司最近
300万元或低于公司最近一期经审计净 一个会计年度经审计净利润的10%，或
资产绝对值0.5%的交易（公司提供担保 绝对金额不超过100万元。
除外），由公司董事长批准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
3、公司在一个会计年度单笔或累计金 取其绝对值计算。
额 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 2、公司与关联自然人发生的交易金额
10%的融资事项（以发行普通股、优先 （包括承担的债务和费用，提供担保除
股或公司债券等方式融资的除外），由 外）低于30万元的交易，与关联法人发
公司董事长批准。 生的交易金额（包括承担的债务和费
用，提供担保除外）低于300万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的交易，由公司董事长批准。
3、公司在一个会计年度单笔或累计金
额低于公司最近一期经审计净资产
10%的融资事项（以发行普通股、优先
股或公司债券等方式融资的除外），由
公司董事长批准。
4、公司在一个会计年度内累计金额在
100 万元以下的对外捐赠事项由董事长
审批。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起4个月内向中国证监会和证
交易所报送 年度财务会计报告，在每一
券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起2个月内向
向中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露半年度报告，在每一会计年度
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日的 1 前3个月和前9个月结束之日的1个月内
个月内向中国证监会派出机构和证券 向中国证监会派出机构和证券交易所
交易所报送季度财务会计报告。 报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 公司第一季度季度报告的披露时间不
法规及部门规章的规定进行编制。 得早于上一年度的年度报告披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十八条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
