东莞市华立实业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
          会议文件




          广东东莞
      二○二二年七月
                   东莞市华立实业股份有限公司
                   2022 年第一次临时股东大会
                             会议议程


一、会议时间

    现场会议：2022 年 7 月 29 日 14：00
    网络投票：2022 年 7 月 29 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

    广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼会议室

三、会议主持人

    东莞市华立实业股份有限公司董事长兼总裁 谭洪汝先生

四、会议审议事项

    1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
    2、审议《关于公司第六届董事会董事薪酬的议案》；
    3、审议《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》；
    4、审议《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》；
    5、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
    6、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
    7、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案 》；
    8、审议《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》；
    9、审议《关于修订公司《关联交易决策制度》的议案》；
    10、审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；
    11、审议《关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；
    12、审议《关于修订公司<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》；
    13、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
   14、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。

五、会议流程
    （一）会议开始

   1．会议主持人宣布会议开始
   2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知

    （二）宣读议案

   宣读公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案

    （三）审议议案并投票表决

   1．股东或股东代表发言、质询
   2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
   3．推选监票人和计票人
   4．股东投票表决
   5．监票人统计表决票和表决结果
   6．监票人代表宣布表决结果

    （四）会议决议

   1．宣读股东大会表决决议
   2．律师宣读法律意见书
    （五）会议主持人宣布闭会
                                                           目        录

会议须知 ............................................................................................................................... 1

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................... 3

议案二：关于公司第六届董事会董事薪酬的议案 ........................................................... 4

议案三：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案 ....................................... 5

议案四：关于公司第六届监事会监事薪酬的议案 ........................................................... 7

议案五：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ................................................... 8

议案六：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ....................................................... 9

议案七：关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ..................................................... 10

议案八：关于修订公司《对外担保决策管理制度》的议案 ......................................... 11

议案九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ................................................. 12

议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ................................................. 13

议案十一：关于修订公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ..................... 14

议案十二：关于修订公司《董事、监事及高级管理人员行为规范》的议案 ............. 15

议案十三：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ......................................... 16

议案十四：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ............................................. 19
                              会议须知


    为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本
会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各
项工作。
    二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
    三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会
议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并
签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
    除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证
律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
    五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主
持人申请提出自己的质询或意见。
    股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股
东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，
应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
    六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消
发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过 3 分钟，发言时应先报股东名
称和所持股份数额。


                                   1
    主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对
于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。有关投票表决事宜如下：
    1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方
式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表
决。
    2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
    3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、
反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行
表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平
台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所
互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票
平台操作说明。
    八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
    九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。




                                   2
议案一：关于修订《公司章程》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，结合公司的实际经营发展情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，形成
与公司目前发展阶段相适用的《公司章程》。
    本次修订后的《公司章程》（2022 年 7 月修订）详见公司于 2022 年 7 月 14
日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议审
议通过，现提请股东大会审议。




                                    3
议案二：关于公司第六届董事会董事薪酬的议案

    为保障公司第六届董事会成员依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟定公司第六届董事会
成员薪酬方案：
    1、第六届董事会非独立董事成员薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，
按公司年度相关薪酬考核规定核算确定；
    2、第六届董事会独立董事的税前津贴为人民币 8 万元/人/年。
    以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   4
议案三：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案

    鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行监事会换届选举，第六届监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监
事 1 名，职工代表监事 2 名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    公司监事会提名游秀珍女士（简历附后）为公司第六届监事会非职工代表监
事。与公司职工代表大会选举产生的 2 名职工代表监事共同组成第六届监事会。

    本议案已经第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   5
附件：第六届监事会非职工代表监事候选人简历
    游秀珍女士，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989
年至1992年任职于常平昆仑机械厂，1993年至1996年任职于樟木头先威玩具厂，
1996年加入公司，现任公司第五届监事会主席、采购部副经理。
    游秀珍女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上
的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公
司法》第 146 条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等
相关法律法规要求的任职条件。




                                   6
议案四：关于公司第六届监事会监事薪酬的议案

    为保障公司第六届监事会成员依法行使职权，根据《公司法》及《公司章程》
的规定，结合公司实际经营情况及行业、地区的发展水平拟定公司第六届监事会
成员薪酬方案：
    因监事会成员均在公司担任其他职务，各监事薪酬依其所担任的职务，按照
公司相关岗位薪酬与考核规定的要求确定，另发放监事津贴人民币 7,000 元/人/
年。
    以上薪酬标准自股东大会审议通过之日起开始执行。
       本议案已经第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                     7
议案五：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《股东大会议事规则》（2022 年 7 月）详见公司于 2022
年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   8
议案六：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《董事会议事规则》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《董事会议事规则》（2022 年 7 月）详见公司于 2022 年
7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   9
议案七：关于修订公司《监事会议事规则》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《监事会议事规则》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《监事会议事规则》（2022 年 7 月）详见公司于 2022 年
7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   10
议案八：关于修订公司《对外担保决策管理制度》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《对外担保决策管理制度》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《对外担保决策管理制度》（2022 年 7 月）详见公司于
2022 年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   11
议案九：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《关联交易决策制度》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《关联交易决策制度》（2022 年 7 月）详见公司于 2022
年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                  12
议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《独立董事工作制度》（2022 年 7 月）详见公司于 2022
年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                  13
议案十一：关于修订公司《控股股东、实际控制人行为规范》
的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《控股股东、实际控制人行为规范》进行修订与完善。
    本次修订后的公司《控股股东、实际控制人行为规范》（2022 年 7 月）详
见公司于 2022 年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                    14
议案十二：关于修订公司《董事、监事及高级管理人员行为
规范》的议案

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的相关规
定，同时因公司对《公司章程》的部分条款进行修订，为保持公司相关制度的统
一性与一致性，拟对公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》进行修订与完
善。
    本次修订后的公司《董事、监事、高级管理人员行为规范》（2022 年 7 月）
详见公司于 2022 年 7 月 14 日上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。

       本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                    15
议案十三：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行董事会换届选举，第六届董事会拟由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    公司董事会提名谭栩杰先生、谢志昆先生、卢旭球先生、王堂新先生为公司
第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
    根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会非独
立董事选举将采取累积投票制。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相
关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                  16
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
    谭栩杰先生：1992年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，本科学历。2019
年7月至今担任东莞市华立实业股份有限公司董事长助理。
    谭栩杰先生未持有公司股份，系公司共同实际控制人谭洪汝及谢劭庄夫妇之
子。谭栩杰先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执
行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。


    谢志昆先生：1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
东莞市自来水股份有限公司部门经理、公司采购、研发、生产等部门的管理岗位，
2002年加入公司，现任公司董事、副总裁。
    截至目前，谢志昆先生持有公司7,928,400股，占公司总股本的3.84%，系公
司实际控制人谢劭庄之弟。谢志昆先生不存在《公司法》第146条规定的情形，
经核实不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交
易所惩戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。


    卢旭球先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995
年至今在本公司工作，曾任公司销售、财务、行政等多个部门的管理岗位，现任
公司董事、副总裁、财务总监（代）。
    卢旭球先生持有公司10,000,000股，占公司总股本的4.84%，与公司控股股
东、实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系。卢旭球先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实
不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩
戒情形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。


    王堂新先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995


                                   17
年至今在本公司工作，曾任公司的销售部门和市场营销部门岗位，现任公司董事、
副总裁。
    王堂新先生持有公司5,870,800股，占公司总股本的2.84%，与公司控股股东、
实际控制人及持股5%以上的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不
存在关联关系。王堂新先生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属
于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情
形，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。




                                  18
议案十四：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

    鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关
规定应进行董事会换届选举，第六届董事会拟由 7 名董事组成，其中独立董事 3
名，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    公司董事会提名李婉娇女士、周亚民先生、肖家源先生为公司第六届董事会
独立董事候选人（简历附后）。
    根据中国证监会的相关法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会独立
董事选举将采取累积投票制。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照相
关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
    本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                  19
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
    李婉娇女士，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册
会计师，注册税务师。2006年4月至2018年10月担任东莞市金穗会计师事务所（普
通合伙）副所长；2018年11月至今担任东莞市瑞丰会计师事务所有限公司审计项
目经理。目前兼任东莞市理实乐企业管理咨询有限公司、东莞市霖鑫牛食品科技
有限公司、东莞妍霖商贸有限公司经理、执行董事。
    李婉娇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上
的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。李婉娇女
士不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，已书面承诺参加最近
一次独立董事任职资格培训并取得独立董事资格证书，符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规要求的任职条件。
    截至目前，李婉娇女士已完成独立董事资格培训并于2022年7月18日取得独
立董事资格证书。


    周亚民先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士后。2011
年8月至2017年8月曾任公司独立董事。2002年9月至今任职于东莞理工学院化学
工程与能源技术学院，从事科研、教学工作。
    周亚民先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上
的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。周亚民先
生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，已取得独立董事资格
证书，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规要求的任职条件。


    肖家源先生，1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2014年5月至2021年4月担任实丰文化发展股份有限公司副总经理兼董事会秘书；
2021年5月至今担任方大智源科技股份有限公司董事会秘书。
    肖家源先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上
的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。肖家源先


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生不存在《公司法》第146条规定的情形，经核实不属于失信被执行人，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受到
中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，已书面承诺参加最近
一次独立董事任职资格培训并取得独立董事资格证书，符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规要求的任职条件。
    截至目前，肖家源先生已完成独立董事资格培训并于2022年7月18日取得独
立董事资格证书。




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