上海泛微网络科技股份有限公司
                2016 年度独立董事述职报告

    作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016
年度，本人根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，
维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。


    一、独立董事基本情况


    公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会。


     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    杨根兴先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年出
生，研究员，博士研究生学历，毕业于华东理工大学控制理论与控制工程专业。
曾任江苏省计算技术研究所副总工程师、华东理工大学计算机系副研究员、上海
计算机软件技术开发中心研究员等职务。现担任本公司独立董事职务，同时还担
任上海市软件业协会秘书长、华东理工大学博士生导师等职务。

    寿步先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，
教授，硕士研究生学历，毕业于西南交通大学计算机应用专业。曾任苏州铁道师
范学院副教授、上海大学知识产权学院教授等职务。现担任本公司独立董事职务，
同时还担任上海交通大学法学院教授、博士生导师，北京市隆安律师事务所上海
分所兼职律师等职务。

    朱玉旭先生，本公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年出
生，高级会计师、博士研究生学历，毕业于上海交通大学管理工程专业。曾任合
肥工业大学讲师、上海住总集团总公司财务部业务主管、上海交大产业投资管理
集团有限公司财务部总经理、上海交大南洋股份有限公司总会计师等职务。现担
任本公司独立董事职务，同时还担任上海艾云创业投资有限公司董事长、上海慧
盛创业投资有限公司总经理、上海豫瑞创业投资合伙企业（有限合伙）执行合伙
人等职务。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股
份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。 我们均具备法律法规所要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


     二、独立董事年度履职概况
    （一）、出席会议情况
    2016 年度，公司召开了 3 次股东大会、4 次董事会会议、1 次监事会会议。
    本人亲自参加了相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会
议上，本人对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立
地行使表决权。



                              参加董事会情况                参加股东大会情况
    姓 名        本年应参加   亲自出   委托出
                                                缺席次数    出席股东大会次数
                 董事会次数   席次数   席次数
    杨根兴           4           4        0        0               3

    寿   步          4           4        0        0               3

    朱玉旭           4           4        0        0               3



    本人认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合
法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
      （二）、发表独立意见情况
    报告期内，本人勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
    本人认为，公司 2016 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）、专门委员会履职情况
    作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，
对会议各项议案均投了赞成票。审计委员会审议通过了《关于审议<2015 年度财
务决算报告>的议案》、《关于审议<审计报告>的议案》等议案。
    （四）对公司进行现场调查的情况
    2016 年度，本人多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司
财务状况、内控执行情况、上市工作进度。平时通过电话、邮件等方式与公司其
他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决
策提供建设性意见。
    （五）培训和学习情况
    报告期内，本人一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学
习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
    （六）其他工作情况
    1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司无关联交易情况；
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况；
    （三）会计政策和会计估计变更情况
    报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况；
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司无更换会计师事务所情况；
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对
公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2017 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                          上海泛微网络科技股份有限公司

                                         独立董事：朱玉旭、寿步、杨根兴

                                                   2017 年 3 月 24 日