海通证券股份有限公司
                  关于上海泛微网络科技股份有限公司
          使用募集资金置换先期投入的自筹资金的核查意见


      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微
网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的要求，
对泛微网络使用募集资金置换先期投入的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：



      一、首次发行股份募集资金情况

      经中国证监会证监许可[2016]3057 号《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，泛微网络于 2017 年 1 月 3 日向社会公开发行 1,667
万股股票，募集资金总额为人民币 24,838.30 万元，扣除发行费用后，首次公开发行股
票实际募集资金净额为人民币 20,962.30 万元，已于 2017 年 1 月 9 日到位。上述募集
资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2017〕6-2 号
《验资报告》。

      上述募集资金全部存放于董事会决定的募集资金专户管理。

      二、使用募集资金置换先期投入的自筹资金情况

   泛微网络《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目情况
如下：

                                               投资总额           募集资金
 序号                 项目名称
                                               （万元）           （万元）

  1        泛微协同管理软件系列研发升级项目    24,012.23          13,649.40
                                                    投资总额          募集资金
 序号                    项目名称
                                                    （万元）          （万元）

     2           泛微营销服务网络建设项目           2,890.58          1,643.11

     3         泛微小微企业协同办公云服务项目       9,974.38          5,669.79

                       合计                         36,877.19         20,962.30

     截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计人
民币17,238.36万元，具体情况如下：

                                                                     截至 2016 年 12
                                        投资总额         募集资金
                                                                     月 31 日以自筹
序号             项目名称
                                                                     资金预先投入金
                                        （万元）         （万元）
                                                                       额（万元）
           泛微协同管理软件系列研
 1                                      24,012.23        13,649.40      11,169.45
                 发升级项目
           泛微营销服务网络建设项
 2                                       2,890.58         1,643.11      1,643.11
                     目
           泛微小微企业协同办公云
 3                                       9,974.38         5,669.79      4,425.81
                 服务项目
                合计                    36,877.19        20,962.30      17,238.36

     公司拟对以上已预先投入资金进行置换，置换募集资金总额17,238.36万元。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项
审核，并出具了《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》（天健审〔2017〕6-39号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的
情况进行了核验和确认。

         三、本次募集资金置换履行的决策程序

     泛微网络第二届董事会第十三次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入自筹
资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
17,238.36万元，独立董事对此发表了明确同意意见。

     泛微网络第二届监事会第十三次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入自筹
资金议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
17,238.36万元。
    四、保荐机构核查意见

   根据上述核查情况，海通证券认为泛微网络以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程
序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的
实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

   公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效
率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司使用募集资金置换先期投入的自筹
资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。



   （以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司使用
募集资金置换先期投入的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签字：________________   ________________
                       臧黎明             郑   瑜




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