上海泛微网络科技股份有限公司

          2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为保证上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的
顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好
均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心
技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉
地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟实施 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股
票激励计划”）。
    为保证股权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海泛微网络科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制订
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股
权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高
管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
    三、考核机构
    1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法的各项考核
工作。
    2、公司董事会办公室、人力资源部、财务部等相关部门负责协助考核的实
施和执行，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真
实性和可靠性负责。
    3、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

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       四、考核对象
     本办法适用于公司股权激励计划所确定的所有激励对象，即董事会薪酬与考
核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人
员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
       五、绩效考核方法与考核内容
     本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人层
面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限售条
件。
     1、公司层面业绩考核要求
     本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
  解除限售期                                 业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；

第二个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；

第三个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。

     上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
     由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
     在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
     2、个人层面绩效考核要求
     根据本办法，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，并形成
绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核委员
会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除限售
数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

            评价等级             优秀/良好          合格             不合格

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   年度绩效考核分数（X）    3.0