泛微网络：2017年限制性股票激励计划（草案）2017-07-20
证券简称：泛微网络 证券代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇一七年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
2
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海泛微网络科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票。股票来源为上海泛微网络
科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向
发行公司A股普通股。
5、本激励计划授予的激励对象总人数为196人，包括公司董事、高级管理人
员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工，
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
6、公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为每股31.66元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
8、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
3
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
12、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 .............................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 本激励励计划的具体内容 ........................................................................ 10
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................ 21
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 24
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 26
第九章 附则 ............................................................................................................ 29
5
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
泛微网络、本公司、公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划、本计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为应当激励的骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务
数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为
应当激励的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事
会审议，董事会审议通过本计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象共计196人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为应当激励的骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会聘任、高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与
公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
9
第五章 本激励计划的具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
二、激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 日股本总额的比例
王晨志 董事/副总经理 7.37 2.55% 0.11%
熊学武 董事 6.00 2.08% 0.09%
隋清 副总经理 5.43 1.88% 0.08%
周军锋 董事 5.00 1.73% 0.07%
杨国生 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
胡波 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
董事/副总经理/董
金戈 3.00 1.04% 0.04%
事会秘书
包小娟 董事/财务总监 3.00 1.04% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为应当激励的骨 248.97 86.22% 3.73%
干员工（188 人）
合计（196 人） 288.77 100.00% 4.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总
股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
10
售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原
因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔
减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
11
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（五）禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
12
授予的限制性股票价格为每股31.66元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股31.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.87元的50%，为每股28.44元；
2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.31元的50%，为每股31.66元。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定
情形的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人
层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限售条
件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
14
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，
并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考
核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解
除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
评价等级 优秀/良好 合格 不合格
年度绩效考核分数（X） 3.0
