证券代码：603039           证券简称：泛微网络           公告编号：2017-030




               上海泛微网络科技股份有限公司

               第三届董事会第一次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次
会议于 2017 年 7 月 18 日在公司会议室举行,本次会议以现场召开的方式进行。
本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事韦利东主持，经表决通过如下决议：


    1、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于选举公司董事
长的议案》。
    同意选举韦利东先生担任公司第三届董事会董事长,任期三年,自本次董事
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。


    2、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过《关于设立第三届董事会
各专门委员会及其人员组成的议案》。
    公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会。各委员会对董事会负责，经选举，公司第三届董事会各专门委员会人员
组成如下：
    (一) 战略委员会：选举韦利东先生、凌旭峰先生、熊学武先生为公司第三
届董事会战略委员会委员，由韦利东先生担任该委员会主任。
    (二) 提名委员会：选举韦利东先生、凌旭峰先生、洪亮先生为公司第三届
董事会提名委员会委员，由洪亮先生担任该委员会主任。
    (三) 薪酬与考核委员会：选举韦利东先生、凌旭峰先生、赵国红先生为公
司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，由凌旭峰先生担任该委员会主任。
    (四) 审计委员会：选举赵国红先生、洪亮先生、周军锋先生为公司第三届
董事会审计委员会委员，由赵国红先生担任该委员会主任。
    公司第三届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至
第三届董事会届满之日止。


    3、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于聘任公司总经
理的议案》。
    同意聘任韦利东先生担任公司总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之
日起至第三届董事会届满之日止。


    4、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《聘任公司副总经理
的议案》。

    同意聘任王晨志先生、隋清先生、杨国生先生、胡波先生、金戈先生为公司
副总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。



    5、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于聘任公司董事
会秘书的议案》。

     同意聘任金戈先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会届满之日止。



    6、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于聘任公司财务
总监的议案》。

     同意聘任包小娟女士为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第三届董事会届满之日止。



    7、以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于<上海泛微网
络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为
应当激励的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件以及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）制定的《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2017 年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。

    关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系
本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表
决。

    此议案需提交股东大会审议。



       8、以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于<上海泛微网
络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约

    束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订了《上海泛微网络科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系
本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表
决。

    此议案尚需提交股东大会审议。



       9、以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2017 年限制性股票授
予协议书》；

    5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

    6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

    8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    9）授权董事会按照 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限
售的限制性股票继承事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计划等；

    10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    11）授权董事会实施 2017 年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但
有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。

    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
效期一致。

    关联董事包小娟女士、周军锋先生、王晨志先生、熊学武先生、金戈先生系
本次股权激励计划激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表
决。

    此议案需提交股东大会审议。



       10、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于召开公司 2017
年第三次临时股东大会》的议案。


    特此公告。


                                  上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                     2017 年 7 月 19 日