泛微网络：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2017-07-20
证券代码：603039 股票简称：泛微网络 公告编号：2017-033
上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性
股票数量为 288.77 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,667.00 万股
的 4.33%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛微网络”）成立于
2001年3月14日，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证
券交易所挂牌上市，股票简称“泛微网络”，股票代码“603039”。
上市日期：2017年1月13日
法定代表人：韦利东
注册地址：上海市奉贤区环城西路3006号
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算
机网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备（不含卫星
广播电视地面接收设施）批发、零售。
（二）公司近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2016 年 2015 年 2014 年
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营业收入 461,305,048.45 316,922,106.78 254,758,785.71
归属于上市公司股东的净利润 65,219,392.42 50,396,025.38 43,070,526.59
归属于上市公司股东的扣除非
51,491,080.18 43,207,938.01 39,742,763.13
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 122,819,225.90 101,674,157.12 89,033,974.37
2016 年末 2015 年末 2014 年末
归属于上市公司股东的净资产 294,963,521.41 229,744,128.99 179,348,103.61
总资产 746,704,567.86 581,765,640.52 411,740,558.75
主要财务指标 2016 年 2015 年 2014 年
基本每股收益（元/股） 1.30 1.01 0.86
稀释每股收益（元/股） 1.30 1.01 0.86
扣除非经常性损益后的基本每
1.03 0.86 0.79
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 24.86 24.64 27.29
扣除非经常性损益后的加权平
19.63 21.12 25.18
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是非独立董事韦利东、包小娟、周军
锋、王晨志、熊学武、金戈；独立董事洪亮、赵国红、凌旭峰。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事主席刘筱玲、外部监事俞以
明、职工监事周琳。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：韦利东、包小娟、王晨志、隋清、杨
国生、胡波、金戈。
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；
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第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为
应当激励的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。基于长效激励机
制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续将根据公司
发展规划，择机推出合适的激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定
向发行 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
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本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励的骨干员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股份涉及的激励对象共计 196 人（占公司本激励计划
草案公告时员工总数 998 人的 19.64%），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、董事会认为应当激励的骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会聘任、高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与
公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形
的，公司将终止其参与本计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
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（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
数量(万股) 票总数的比例
比例
王晨志 董事/副总经理 7.37 2.55% 0.11%
熊学武 董事 6.00 2.08% 0.09%
隋清 副总经理 5.43 1.88% 0.08%
周军锋 董事 5.00 1.73% 0.07%
杨国生 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
胡波 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
董事/副总经理/董
金戈 3.00 1.04% 0.04%
事会秘书
包小娟 董事/财务总监 3.00 1.04% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及董事会认为应当激励的骨 248.97 86.22% 3.73%
干员工（188 人）
合计（196 人） 288.77 100.00% 4.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总
股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
授予的限制性股票价格为每股 31.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 31.66 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.87元的50%，为每股28.44元；
2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.31元的50%，为每股31.66元。
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七、股权激励计划的时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原
因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
（五）禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
八、股权激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若激励对象发生上述第 2 条规定
情形的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个人
层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限售条
件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
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励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，
并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考
核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解
除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
评价等级 优秀/良好 合格 不合格
年度绩效考核分数（X） 3.0
