泛微网络：上海荣正投资咨询有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-07-20
公司简称：泛微网络 证券代码：603039
上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 7 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期 ............................................................................................................................ 7
（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8
（五）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 15
（六）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 16
（八）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 .......................................................................................................................... 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
（十）其他 .............................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 18
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 20
（一）备查文件 ...................................................................................................... 20
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 20
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一、释义
1. 上市公司、公司、泛微网络：指上海泛微网络科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨干
员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指限制性股票激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泛微网络提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对泛微网络股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泛
微网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
董事会是公司 2017 年限制性股票激励计划的执行管理机构，负责计划的实
施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本股权激励计划，根据目
前中国的政策环境和泛微网络的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票
激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票涉及的激励对象共计196人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员；
4、董事会认为应当激励的骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经公司股东会聘任、高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期
内与公司或公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
占本激励计划公
获授的限制性股票 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
数量(万股) 票总数的比例
比例
王晨志 董事/副总经理 7.37 2.55% 0.11%
熊学武 董事 6.00 2.08% 0.09%
隋清 副总经理 5.43 1.88% 0.08%
周军锋 董事 5.00 1.73% 0.07%
杨国生 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
胡波 副总经理 5.00 1.73% 0.07%
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董事/副总经理/
金戈 3.00 1.04% 0.04%
董事会秘书
包小娟 董事/财务总监 3.00 1.04% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为应当激励 248.97 86.22% 3.73%
的骨干员工（188 人）
合计（196 人） 288.77 100.00% 4.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司
总股本的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司总股本的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、限制性股票数量
公司拟向激励对象授予288.77万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额6,667.00万股的4.33%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
权激励计划经股东大会审议通过之日起 60 日内召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成
原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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（1）公司定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注
销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、禁售期
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
授予的限制性股票价格为每股31.66元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股31.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.87 元的 50%，为每股 28.44 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 63.31 元的 50%，为每股 31.66
元。
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（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形的，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销。
3、本激励计划在2018-2020年三个会计年度，分年度对公司层面业绩和个
人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象获授限制性股票的解除限
售条件。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标
均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
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在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存
款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实
施，并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪
酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当
年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
评价等级 优秀/良好 合格 不合格
年度绩效考核分数（X） 3.0
