上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对
公司第三届董事会第三次会议的相关议案进行审议，发表如下独立意见：

       一、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见

    公司拟向 2017 年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年8月28日，该
授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及
其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件
也已成就。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及
董事会认为应当激励的骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


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    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激计划的授予日为2017年8月
28日，向196名激励对象授予288.77万股限制性股票。


（本页以下无正文，下接签字页）




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