上海泛微网络科技股份有限公司监事会
  关于公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项的
                             核查意见

    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规及规范性文件以及《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《上海泛微网络科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司 2017
年限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查，发表核查意
见如下：
    1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施的；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
    4、根据《管理办法》及限制性股票激励计划的有关规定，公司已满足限制
性股票激励计划规定的授予条件，激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，符合授予条件。公司本次授予限制性股票激励计划激励对象的名单与公司
2017 年第三次临时股东大会批准的激励计划激励对象相符。
    综上，公司监事会同意以 2017 年 8 月 28 日为授予日，授予 196 名激励对象
288.77 万股限制性股票。
    特此说明。



                                     上海泛微网络科技股份有限公司监事会

                                                         2017 年 8 月 28 日