证券代码：603039               证券简称：泛微网络            公告编号：2017-045



                上海泛微网络科技股份有限公司

       关于公司向激励对象授予限制性股票的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
        股权激励权益授予日：2017 年 8 月 28 日
        股权激励权益授予数量：288.77 万股

    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“公司”）2017 年限
制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的限制性
股票授予条件已成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2017
年 8 月 28 日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司向激励对象
授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通
过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开
征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激
励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划
出具了独立财务顾问报告。
    2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于<
上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2017年7月20日至2017年7月30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、关于审议公司 2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实并发表同意意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
    1、本公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 196 名激励对象授予
288.77 万股限制性股票。
    （三）权益授予的具体情况
    1、授予日：2017 年 8 月 28 日。
    2、授予数量：本次权益授予数量为 288.77 万股，约占激励计划草案公告时公
司股本总额 6,667.00 万股的 4.33%。
    3、授予人数：本激励计划授予限制股票涉及的激励对象共计 196 人，包括公
司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应
当激励的骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    4、授予价格：每股 31.66 元。
    5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公
司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
    解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：

  解除限售期                        解除限售时间                     解除限售比例

                   自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                          30%
                   予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                          30%
                   予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

                   自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                          40%
                   予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、
配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
   解除限售期                                业绩考核目标

第一个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%；

第二个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%；

第三个解除限售期   以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%。

    上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
    由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。
    在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激
励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息
之和。
    （4）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，并
形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考核
委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解除
限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

            评价等级           优秀/良好            合格            不合格

   年度绩效考核分数（X）       3.0