证券代码：603039           证券简称：泛微网络           公告编号：2017-058




               上海泛微网络科技股份有限公司

               第三届董事会第六次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次
会议于 2017 年 11 月 9 日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决的方
式进行。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通
过如下决议：
    1、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司重大资产
重组继续停牌的议案》
    同意公司股票自 2017 年 11 月 10 日起继续停牌，停牌时间自 2017 年 11 月
10 日起不超过一个月。公司将根据相关规定向上海证券交易所提出公司股票继
续停牌申请，公司独立董事发表了独立意见。
 一、筹划重大资产重组背景、原因
    移动互联网和电子商务、电子政务、电子发票、电子合同、物联网、信息安
全的快速发展，直接推动了网络应用的普及和网络安全需求的增长。作为唯一具
备法律层面认可保障的数字证书及电子签名市场的需求也在快速增长，电子证书
的颁发量增长明显。作为从事协同管理和移动办公软件领域的专业企业，公司为
进一步增强竞争优势，拓展产品与服务领域，提升服务能力和盈利能力，正积极
参与围绕数字认证服务展开的资本合作与业务，推动信息安全及身份认证行业的
发展，扩展协同管理软件服务范围，争取获得可观的投资回报和社会效益。
二、重组框架介绍
（一）主要交易对方
    本次交易主要交易对方为第三方，非公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，交易对方为上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有
限公司、上海联和投资有限公司、中国银联股份有限公司。
（二）标的资产的具体情况
   本次交易拟购买的资产初步确定为上海市数字证书认证中心有限公司增资
项目的部分股权，上海市数字证书认证中心有限公司的主营业务属于《国民经济
行业分类标准》(GB/T 4754-2017) “I56软件和信息技术服务业”的相关资产。
（三）交易方式及其对公司的影响
   本次交易的交易方式为支付现金购买上海市数字证书认证中心有限公司增
资项目的部分股权。
三、本次重大资产重组的工作进展情况
    停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，公司和有关各方正在按既定计划对
本次重大资产重组方案进行推进。
    公司已聘请本次重大资产重组项目的财务顾问为海通证券股份有限公司，
法律顾问为北京德恒（杭州）律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊
普通合伙），评估机构为坤元资产评估有限公司，并已组织各中介机构开展重大
资产重组的审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
四、申请延期复牌的具体原因说明
   截至本公告日，公司与交易方正在积极沟通、推进本次交易的相关事项，标
的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中。为保障相关工作的顺利
进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公
司申请股票继续停牌。
五、继续停牌时间
    公司股票自 2017 年 11 月 10 日起继续停牌不超过 30 日。公司将继续协调各
方积极推进本次重大资产重组的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重
大资产重组相关议案，公告重大资产重组预案或草案，并根据上海证券交易所的
相关规定申请复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》的规定，上海证券交易所对上市公司直通披露的重大资产重组预案事后审核
问询所需的停牌时间，不计入公司重大资产重组停牌时间。
    停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在
上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风
险。
       2、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《修改<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司完成了 2007 年限制性股票
激励计划授予登记工作，向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票 259.99 万股，
注册资本由 6,667 万元增加至 6,926.99 万元，于 2017 年 9 月 30 日经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验（2017）6-67 号《验资报
告》，于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股
份登记。
    同意公司对《公司章程》中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改，并
提请授权管理层办理工商变更登记手续。
    公司 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《 关于授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。


    特此公告。


                                 上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                    2017 年 11 月 9 日