上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

           关于公司重大资产购买事宜的事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股子公司上
海点甲创业投资有限公司以支付现金的方式购买上海市数字证书认证中心有限
公司（简称“上海 CA”）27.25%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相
关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发
表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

    2、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。

    3、本次公司以支付现金的方式购买上海 CA 的 24.88%的股权，公司控股子
公司上海点甲创业投资有限公司以支付现金的方式购买上海 CA 的 2.37%的股权。
交易完成后，上市公司将持有（直接和间接）27.25%的股权。

    本次重组的价格合计为 18,402.55 万元人民币，占公司 2016 年度审计的合并
财务报表净资产额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成重大资产重组。

    4、根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
    5、本次交易在上海联合产权交易所的组织、监督下进行，并依据《企业国
有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联合产
权交易所的相关规定，上市公司根据上海联合产权交易所公开披露的《增资条件》，
与交易对方在挂牌底价的基础上协议确定最终交易价格。本次交易未构成关联交
易，属于上海联交所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损
害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    6、本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的《增资
协议》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第七次会议
审议。

    （以下无正文，下接签署页）