证券代码：603039 证券简称：泛微网络 上市地点：上海证券交易所
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通讯地址
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园
上海市信息投资股份有限公司
14幢22301－1198座
上海联和投资有限公司 上海市高邮路19号
上海电信实业（集团）有限公司 上海市江苏路500号21－25层
中国银联股份有限公司 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号
独立财务顾问
二〇一七年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
上海市信息投资股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集
团）有限公司、中国银联股份有限公司已承诺：“保证为上海泛微网络科技股份
有限公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所提供
的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
海通证券股份有限公司、北京德恒（杭州）律师事务所、天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司承诺：为上海泛微网络科技股份有限
公司本次重大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具的文
1
件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未
能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
2
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易概述 ................................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ........................................... 8
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 8
四、本次交易对价支付方式安排 ........................................................................... 8
五、交易标的估值情况 ........................................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 9
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................... 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明 ..................................................... 11
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 16
二、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 16
三、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 16
四、交易完成后公司面临一定的财务风险 ......................................................... 17
五、摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 17
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险 ......................................... 17
七、业务合作未达预期风险 ................................................................................. 18
八、本次交易后关联交易可能增多的风险 ......................................................... 19
九、标的企业相关风险 ......................................................................................... 19
十、股票价格波动风险 ......................................................................................... 20
十一、不可抗力风险 ............................................................................................. 20
释义 ............................................................................................................................. 21
第一节 交易概述 ..................................................................................................... 24
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 24
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 29
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 ......................................... 30
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 30
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 31
一、公司基本情况 ................................................................................................. 31
二、公司历史沿革与历次股本变动 ..................................................................... 32
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................... 40
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 40
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................... 41
六、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 42
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................... 43
3
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 44
一、交易对方之一：上海信投 ............................................................................. 44
二、交易对方之二：上海联和 ............................................................................. 53
三、交易对方之三：上海电信实业 ..................................................................... 57
四、交易对方之四：中国银联 ............................................................................. 64
五、交易对方之间的关联关系情况 ..................................................................... 66
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ..................................................... 66
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................. 66
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况66
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 67
一、基本情况 ......................................................................................................... 67
二、历史沿革 ......................................................................................................... 67
三、产权控制关系 ................................................................................................. 71
四、上海 CA 下属公司情况 .................................................................................. 72
五、主营业务情况 ................................................................................................. 73
六、上海 CA 最近两年一期主要财务数据及财务指标 ...................................... 92
七、上海 CA 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ...................... 94
八、标的公司会计政策及相关会计处理 ........................................................... 102
九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 ............................... 104
十、最近三年受到行政处罚的情况 ................................................................... 105
十一、诉讼、仲裁的情况 ................................................................................... 105
第五节 交易标的估值情况 ................................................................................... 106
一、本次估值基本情况 ....................................................................................... 106
二、上市公司董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性分析 125
三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允
性发表的意见 ....................................................................................................... 130
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 132
一、合同主体 ....................................................................................................... 132
二、增资内容 ....................................................................................................... 132
三、增资价格 ....................................................................................................... 133
四、增资价款的实缴方式和期限 ....................................................................... 133
五、协议各方的陈述与保证 ............................................................................... 134
六、增资后法人治理结构 ................................................................................... 135
七、债权债务处置 ............................................................................................... 136
八、期间损益归属 ............................................................................................... 136
九、违约责任及争议的解决 ............................................................................... 136
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 138
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 138
二、中介机构核查意见 ....................................................................................... 141
4
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 142
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析 ....................... 142
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................... 145
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影
响 161
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 167
一、上海 CA 最近两年及一期简要财务报表 .................................................... 167
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ........................................... 168
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 171
一、同业竞争 ....................................................................................................... 171
二、关联交易 ....................................................................................................... 171
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 173
一、交易被暂停、中止或取消的风险 ............................................................... 173
二、本次交易的审批风险 ................................................................................... 173
三、标的资产的估值风险 ................................................................................... 173
四、交易完成后公司面临一定的财务风险 ....................................................... 174
五、摊薄即期回报的风险 ................................................................................... 174
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险 ....................................... 174
七、业务合作未达预期风险 ............................................................................... 175
八、本次交易后关联交易可能增多的风险 ....................................................... 176
九、标的企业相关风险 ....................................................................................... 176
十、股票价格波动风险 ....................................................................................... 177
十一、不可抗力风险 ........................................................................................... 177
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 178
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关联人占
用的情形，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............................... 178
二、上市公司负债结构合理性的情形 ............................................................... 178
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形 ................................... 178
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 178
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ................................... 178
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ....................................................... 179
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准的
说明 180
第十三节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 181
一、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 181
二、法律顾问意见 ............................................................................................... 181
第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ........................................................... 183
一、独立财务顾问 ............................................................................................... 183
二、法律顾问 ....................................................................................................... 183
三、审计机构 ....................................................................................................... 183
5
四、估值机构 ....................................................................................................... 184
第十五节 声明与承诺 ........................................................................................... 185
第十六节 备查文件及备查地点 ........................................................................... 197
一、备查文件 ....................................................................................................... 197
二、备查地点 ....................................................................................................... 197
6
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60
万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成
后注册资本的 24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本
次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。
本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和
财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关
系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元，
增资价格为 7.80 元/注册资本。
7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为上海 CA 增资后的 27.25%股权，交易价格为 18,402.55
万元。根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资
产重组进行测算：
单位：万元
上市公司 标的资产（27.25%股权） 比值 是否构成重大
资产总额与
总资产 74,670.46 18,402.55 24.65% 否
成交金额孰高
归属于母公司 净资产与
29,496.35 18,402.55 62.39% 是
的净资产 成交金额孰高
营业收入 46,130.50 营业收入 3,227.02 7.00% 否
注：上市公司的总资产、净资产为经审计的 2016 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2016 年度
数据；标的资产的总资产、净资产指标为标的资产 2016 年 12 月 31 日数据与本次交易价格孰高值，标的资
产的营业收入为 2016 年度数据，标的公司合并财务数据经天健会计师审计。
综上所述，本次交易价格为 18,402.55 万元，占上市公司 2016 年度经审计的
合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根
据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方、交易标的与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司的控股股
东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对价支付方式安排
本次交易采用现金作为交易对价的支付方式，不涉及股份发行，本次交易无
8
需取得中国证监会的核准。
五、交易标的估值情况
根据坤元评估出具的坤元评咨〔2017〕1-7 号《估值报告》，截至估值基准日
2017 年 6 月 30 日，上海 CA 经审计的归属于母公司净资产账面价值为 12,386.99
万元，采用收益法对上海 CA 股东全部权益的估值为 45,758.12 万元，估值增值
33,371.13 万元，估值增值率为 269.40%。
根据交易双方即将签订的《增资协议》约定：（1）上海 CA 截至 2016
年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本次增资扩股前的原股东享有，并按照
原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和
新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。（2）与持有的北京 CA 的股份
（截至 2016 年 9 月 30 日，上海 CA 持股数量为 100.59 万股，占股份总额
的 1.68%）相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原股东按照原持股比
例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东的指示持有或处
置该项资产。
因此，本次估值 45,758.12 万元扣除仅属于原股东的资产后为 38,134.88
万元，对应的增资后 27.25%股份的估值为 17.994.36 万元，本次交易定价
18,402.55 万元，两者相差 408.19 万元，差异比例为 2.22%。本次交易定价
与本次估值结果不存在重大差异。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上市公司将持有上海 CA27.25%的股权，根据上市公司财务报
告及《上市公司备考审阅报告》，假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报
9
表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的
架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017
年 1-6 月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 100,466.08 118,741.33 74,670.46 93,030.12
总负债（万元） 44,906.47 63,309.02 42,027.74 60,430.30
归属于母公司股东的净资产
52,459.88 52,336.73 29,496.35 29,454.86
（万元）
资产负债率 44.70% 53.32% 56.28% 64.96%
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 28,297.71 28,297.71 46,130.50 46,130.50
归属于母公司股东的净利润
2,792.62 2,710.96 6,521.94 6,480.45
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 1.30 1.30
根据备考财务报表显示，2016 年度、2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上
海 CA 的增资后，公司主要财务指标基本保持持平，资产负债率仍处于合理水平。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司及其控股子公司将完成对上海 CA27.25%股权的增
资。增资后，双方将进一步开展战略合作。上海 CA 作为获得工信部签发《电子
认证服务许可证》的电子认证服务机构，凭借其在电子认证服务资质、电子签名
技术及行业经验，将帮助上市公司完善现有协同管理软件中身份认证、电子签名
和电子印章的集成应用，进一步拓展现有产品的应用模式，满足客户大批量的身
份认证、电子签名和电子印章的应用需求，协助系统用户的组织运作管理更加精
确、高效与便利，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。
10
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海 CA
增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海
信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合
产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
八、本次交易相关方作出的重要承诺和说明
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为上海泛
微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参股上
上市公司及董
海市数字证书认证中心有限公司）所提供的信息真实、
1 事、监事、高
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
级管理人员
遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
交易对方：上 本公司保证为上海泛微网络科技股份有限公司本次重
本次重大资
海信投、上海 大资产重组（拟参股上海市数字证书认证中心有限公
产重组申请
2 电信实业、上 司）所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
文件真实、
海联和、中国 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的
准确、完整
银联 合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
海通证券、德恒律师、天健会计师、坤元评估承诺为上
独立财务顾 海泛微网络科技股份有限公司本次重大资产重组（拟参
问、法律顾问、 股上海市数字证书认证中心有限公司）所出具文件的真
3
审计机构、估 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
值机构 重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的
法律责任。
11
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承
包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境
内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何
方面构成竞争的业务；不向其他业务与泛微网络相同、
上市公司实际 避免同业竞 类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
4
控制人韦利东 争 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人
从事与泛微网络目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务；如本人未履行在本承诺函中所
作的承诺而泛微网络造成损失的，本人将赔偿泛微网络
的实际损失。
1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后
的泛微网络及其控股企业之间将规范并尽可能减少关
联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则
进行，并按照有关法律法规、规范性文件和泛微网络章
程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
易损害泛微网络及其他股东的合法权益；
2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避
免向泛微网络及其控股和参股公司拆借、占用泛微网络
及其控股和参股公司资金或采取由泛微网络及其控股
上市公司实际 规范关联交
5 和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占泛微网络资
控制人韦利东 易
金；
3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、
规范性文件以及泛微网络章程的有关规定行使股东权
利；在泛微网络股东大会对有关涉及本人的关联交易进
行表决时，履行回避表决的义务；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使泛微网络及其控股和参股公司承担任何不正当的义
务。如果因违反上述承诺导致泛微网络或其控股和参股
公司损失或利用关联交易侵占泛微网络或其控股和参
股公司利益的，泛微网络及其控股和参股公司的损失由
本人承担。
交易对方：上 1、本公司及主要管理人员承诺最近五年内未受到过任
海信投、上海 何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及
最近五年内
6 电信实业、上 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。如违反上述
无处罚等
海联和、中国 承诺，由本公司及主要管理人员承担所有的法律责任。
银联 2、本公司及主要管理人员承诺最近五年内不存在未按
12
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
1、本公司与泛微网络及实际控制人韦利东不存在任何
关联关系、一致行动关系或其他利益安排；
7 无关联关系 2、本公司与泛微网络及实际控制人韦利东在人员、资
产、财务、业务、机构等方面不存在其他关系及协议安
排。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司董 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投
填补回报措
8 事、高级管理 资、消费活动。
施切实履行
人员 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法
权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌方式进行，最终
的交易对价在经履行相关国资程序及监管决策确定的底价基础上，由交易双方协
商确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于受上海联交所组织监督的公开增
资行为，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
进入重大资产重组程序后，上市公司聘请了具有证券、期货业务资格的估值
机构出具《估值报告》，为上市公司参与上海联交所公开增资项目提供估值参考
依据。
13
（二）上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（三）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《重组管理办法》等相关法律、法
规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、
完整、准确、及时。
（四）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的
通知后，在股东大会召开前将通过有效方式督促全体股东参加本次股东大会。在
审议本次交易的股东大会上，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东
提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）即期收益摊薄情况的说明
本次交易后，上海 CA 将成为上市公司的参股公司，根据上市公司财务报告
及《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017 年 1-6
月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 28,297.71 28,297.71 46,130.50 46,130.50
归属于母公司股东的净利润
2,792.62 2,710.96 6,521.94 6,480.45
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 1.30 1.30
根据备考财务报表显示，2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上海 CA 的增
资后，上市公司基本每股收益基本保持持平；归属于母公司股东的净利润较之前
略有下降，主要原因系备考期间内上市公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利
润以及本次估值资产增值对应需增加计提的折旧摊销费用。具体如下：
14
根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016
年 9 月 30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前
比例享有，2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完
成后比例共享。上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000
万元至原股东，截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分
配利润为 3,679.17 万元。
根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30
日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日
仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计
数据与上市公司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内上市公司暂无
可享有的上海 CA 公司未分配利润。
同时，因上市公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按
照《企业会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的
净利润进行调整后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的固
定资产及无形资产增值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计提的
折旧摊销费用，导致上市公司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考交易后
的归属于母公司净利润略有下降。
本次交易在备考模拟中由于上述原因以致当期归属于母公司股东的净利润
略有下降，每股收益基本保持稳定。本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，利润
指标增长稳定，预计在本次交易实际实施完成时，上市公司已开始享有上海 CA
的未分配利润，且交易后双方拟开展战略合作，进一步拓展上市公司现有协同管
理软件应用模式，本次交易后，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提
升。
15
重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。上市公司董事会对本次交易的内幕
信息知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，但本次交
易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消
的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌增资方式进行，目前公
司已通过上海联交所和交易对方的增资资格审核并取得上海联交所发出的《意向
投资人资格确认通知》。
本次交易草案已由上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的估值情况请详见本报告书“第五节 交易标的估值情况”。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了估值的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
16
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的估值的风险。
四、交易完成后公司面临一定的财务风险
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2017 年 6
月 30 日的资产负债率由本次交易前的 44.70%上升至本次交易后的 52.46%，主
要原因系公司尚未支付本次交易对价导致流动负债规模上升。
虽然上市公司经营活动现金流充沛，但本次交易一定程度上加大了公司短期
偿债风险，提请投资者关注上述风险。
五、摊薄即期回报的风险
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，2017 年 1-6 月上市公司
在模拟完成对上海 CA 的增资后，上市公司基本每股收益基本保持持平，归属于
母公司股东的净利润较之前略有下降，主要系备考期间内上市公司暂无可享有的
上海 CA 公司未分配利润以及本次估值资产增值对应需增加计提的折旧摊销费
用。具体原因详见“重大事项提示”之“九、（五）即期收益摊薄情况的说明”。
本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，近两年及一期利润指标增长稳定，预
计在本次交易实施完成时，上市公司已享有可分配的上海 CA 利润，且交易后双
方拟开展战略合作，进一步拓展上市公司现有协同管理软件应用模式，上市公司
的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。
鉴于本次备考期间，上市公司基本每股收益略有摊薄、基本持平，特此提醒
投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其 27.25%的股份，该项长期股权投资采用权益法核算。若
17
标的企业上海 CA 未来经营中不能较好地实现收益，那么上市公司对上海 CA 的
长期股权投资将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利
影响。
七、业务合作未达预期风险
（一）首次合作的磨合风险
上市公司此次增资参股上海 CA，双方拟在身份认证、电子合同、电子签名
和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作，实现双赢。泛微网络拟在现有协同
管理软件业务的基础上积极拓展身份认证、电子合同、电子签名和电子印章服务，
为上万家客户提供身份认证、数字化签名、电子印章、合同管理、在线签署、证
据保全的具有法律效力的全程电子化服务，以降低企业运营管理成本。此次业务
合作，泛微网络可借助上海 CA 作为权威 CA 机构提供的电子认证服务、电子签
名技术及行业经验，共同深耕身份认证、电子合同、电子签名和电子印章领域，
满足用户大批量的合同管理需求。同时，泛微网络凭借其全国范围内的营销服务
体系，可共享给上海 CA 在上海地区以外的渠道资源，在全国范围内拓展业务。
双方此次为首次合作，需要在业务合作中进行磨合，双方可能因为经营理念
不同而存在业务合作未达预期的风险。
（二）合作业务的市场推广风险
目前数字签名、电子印章和电子合同已在电信运营商、金融等领域被先行运
用，众多企事业单位未完全普及，其主要顾虑是网上签约的司法效力问题、数据
安全问题等问题，这些顾虑从法律和技术层面上均已得到解决。首先，《电子签
名法》明确规定了合同采用电子签名、数据电文具有同等法律效力。其次，从技
术层面上，电子合同通过电子签名和信息加密确保合同内容不可篡改与不可抵
赖。根据《电子签名法》，电子签名由第三方认证，由依法设立的 CA 机构提供
认证服务，保证了数据安全。
随着信息化的加速发展，各种电子商务和电子政务活动的飞速发展，电子合
18
同开始广泛地应用到各个领域之中，虽然市场前景巨大，但仍存在市场接受度不
高，难以全面推广的风险。
八、本次交易后关联交易可能增多的风险
本次交易不属于关联交易。本次增资后，上市公司持有上海CA27.25%的股
份，具有重大影响且可能会委派董事，双方之后拟开展业务合作可能会导致本
次交易后新增经常性关联交易。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间均不存在关联交
易。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其
关联人保持独立。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、标的企业相关风险
（一）市场开拓风险
本次标的上海CA业务经营仍存在一定的区域性，业务主要集中在上海地
区，并且在政务、金融等领域的业务相对较多，未来上海CA如果无法开拓更多
全国范围的业务机会，未能在新应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未
能及时应对市场、技术和政策的变化，标的企业存在一定的市场开拓的风险。
（二）毛利率波动较大的风险
本 次 标 的 企 业 上 海 CA 报 告 期 内 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.86% 、 51.02% 和
56.60%，呈上升趋势，主要原因系上海CA核心业务电子认证服务和产品收入占
比和毛利率逐年上升。详细毛利率分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之
“二、（四）3、毛利率分析”。在此提醒投资者，标的企业存在毛利率波动较
19
大的风险，未来经营业绩亦存在波动风险。
（三）经营所需资质续期的风险
本次标的企业上海CA作为第三方电子认证服务机构，需获得工信部颁发的
《电子认证服务许可证》和国密局颁发的《电子认证服务使用密码许可证》；在
电子政务领域开展电子认证服务，需获得国密局办法的《电子政务认证服务许可
证》；销售电子认证产品，需获得国密局颁发的《商用密码产品销售许可证》。
上述主要业务资质对标的公司开展业务具有重大影响，如果未来标的公司无法
继续取得上述经营所需的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
十一、不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
20
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买
本报告书/重组报告书 指
报告书（草案）》
泛微网络/上市公司/本公司/公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子公司
标的公司/上海 CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的 指 上海 CA 增资后 27.25%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海 CA
指
产重组/本次重大资产购买 进行现金增资，增资后占上海 CA27.25%股份。
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司，上海 CA 股东
上海联和 指 上海联和投资有限公司，上海 CA 股东
上海电信实业 指 上海电信实业（集团）有限公司，上海 CA 股东
中国银联 指 中国银联股份有限公司，上海 CA 股东
交易对方 指 上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银联
上海邮电实业有限公司，上海电信实业（集团）有
邮电实业 指
限公司前身
联交所/上海联交所 指 上海联合产权交易所
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
协卡信息 指 上海协卡信息科技服务有限公司，上海 CA 子公司
神兵信息 指 上海神兵信息安全有限公司
上实资产 指 上海上实资产经营有限公司
上实集团 指 上海上实（集团）有限公司
北京 CA 指 北京数字认证股份有限公司
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化领导小组办公室
工信部 指 国家工业和信息化部
国密局 指 国家密码管理局
保密局 指 国家保密局
公安部 指 中华人民共和国公安部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
21
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
天健会计师/上市公司会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/上市公司评估师 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师出具的天健审〔2017〕6-187 号《审计
《上海 CA 审计报告》 指
报告》
天健会计师出具的天健审〔2017〕6-195 号《上海
《上市公司备考审阅报告》 指 泛微网络科技股份有限公司 2016 年度及 2017 年
1-6 月备考合并财务报表的审阅报告》
坤元评估出具的坤元评咨〔2017〕1-7 号《上海泛
微网络科技股份有限公司拟了解的上海市数字证
《估值报告》 指
书认证中心有限公司股东全部权益估值项目估值
报告》
报告期/最近两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
审计、估值基准日 指 2017 年 6 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业释义
Certificate Authority，负责签发和管理数字证书的
CA 指 电子认证系统，是电子认证机构开展电子认证服务
的基础设施系统
获得工信部《电子认证服务许可证》的机构，作为
独立第三方为电子认证用户提供数字证书的申请、
CA 机构、电子认证服务机构 指
签发、更新、撤销、查询以及签名验证等服务的机
构
电子签名 指 数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人
22
身份并表明签名人认可其中内容的数据
又叫“网络身份证”、“数字身份证”，是由 CA 机
构发放并经 CA 机构数字签名的、包含公开密钥拥
数字证书 指 有者以及公开密钥相关信息的一种电子文件。它可
以用来证明数字证书持有者的真实身份，是 PKI
体系中最基本的元素。
密钥 指 控制密码算法运算的关键信息或参数
一种 USB 接口的硬件设备，内置密码芯片，可安
USB KEY 指 全存储用户密钥或数字证书，利用内置的密码算法
实现对用户身份的认证，并实现数据加解密功能
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
23
第一节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、数字签名、电子印章和电子合同已然成为发展趋势
随着网络信息的不断发展，管理效率成为企业核心竞争力之一。许多企业现
阶段仍然在使用纸质合同，这种合同模式不仅浪费纸张，而且容易导致项目执行
延误，特别是在执行跨地域业务合作之时，签署合同环节就需要耗费大量时间成
本和人力成本，这不仅导致工作滞后，而且显然也是不利于企业抢占先机的。另
一方面，签署之后的纸质合同需要建立专门的档案处归档管理，存在遗失或损坏
风险，随着合同数量的增多，日后查阅也非常不便。
电子合同具有合同流转效率高、可异地签署、管理专业化、方便查阅、管理
成本低、防伪等特点，将大大增强现代企业的管理效率竞争能力，将成为发展趋
势。电子合同的起草、发送、审批、盖章全程电子化操作，促进企业内部高效协
同合作，提升合同流转效率；还可以实现多个终端设备商上操作，提升合同全生
命周期管理水平。此外，无纸化签署帮助简化合同管理流程，免去纸质合同打印
运输、存储等成本；电子化数据库帮助合同调阅、归档管理，有效降低合同运营
成本。合同查阅权限可控，操作记录可追溯，有效降低企业经营在合同环节的隐
患。
目前数字签名、电子印章和电子合同已在电信运营商、金融等领域被先行运
用，众多企事业单位未完全普及，其主要顾虑是网上签约的司法效力问题、数据
安全问题等问题，这些顾虑从法律和技术层面上均已得到解决。首先，《电子签
名法》明确规定了合同采用电子签名、数据电文具有同等法律效力。其次，从技
术层面上，电子合同通过电子签名和信息加密确保合同内容不可篡改与不可抵
赖。根据《电子签名法》，电子签名由第三方认证，由依法设立的 CA 机构提供
认证服务，保证了数据安全。
24
随着信息化加速发展，各种电子商务和电子政务活动的飞速发展，电子合同
开始广泛地应用到各个领域之中，市场接受度正在加强，未来将逐步全面替代纸
质合同，市场前景巨大。
2、上市公司正积极拓展合同管理应用领域
上市公司立足于协同管理软件系统的研发与推广，坚持以提高客户管理效率
需求为导向，不断拓展协同管理软件系统的应用领域。结合现有协同管理软件行
业的技术新方向，进行应用模式的拓展，打造支持各种应用模式的软件产品和服
务平台，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利。
目前，上市公司正积极拓展身份认证、电子签名、电子印章和电子合同应用
领域，现有的移动合同管理应用在移动端和PC端同步，提供全程无纸化办公的
管理。此外，控股子公司点甲创投已投资电子签约平台“契约锁”，开辟电子合
同应用通道，满足客户大批量的合同管理需求，协助系统用户的组织运作管理更
加精确、高效与便利。
3、标的公司为资质齐全的 CA 机构，经营业绩良好
上海 CA 作为国内首批获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务
使用密码许可证、国密局电子政务电子认证服务资质、国际 WebTrust 认证机构，
长期以来，致力于信息安全、网络信任等方面产品的研发、销售及服务。
上海 CA 是行业内少数既提供电子认证服务，又同时具备较强电子认证产品
自主开发能力的企业之一，通过整合电子认证服务和电子认证产品，能够为不同
领域的客户开发电子认证解决方案。目前上海 CA 的主要产品及服务中已有成熟
的产品“大家签”，为企事业单位提供电子化的合同文档签署及管理解决方案。
截至 2017 年 9 月 30 日，上海 CA 累计签发数字证书 902 万张，服务企业法
人 166 万家，日均证书验证次数达到 1.8 亿次。近两年及一期，上海 CA 营业收
入分别为 9,958.00 万元、12,327.74 万元和 6,540.62 万元，净利润分别为 493.74
万元、1,366,56 万元和 1,494.19 万元，经营业绩良好。
25
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过增资上海 CA，进一步增强上市公司与上海 CA 的
业务合作、资源共享。
泛微网络正积极拓展身份认证、电子签名、电子印章和电子合同领域，开辟
组织全程无纸化运作的通道。上海 CA 作为获得工信部签发《电子认证服务许可
证》的电子认证服务机构，可提供第三方认证服务，保证电子合同数据安全，不
被篡改；上海 CA 同时具备较强电子认证产品自主开发能力，能够为不同领域的
客户开发电子认证解决方案。双方合作可以满足泛微网络协同管理客户大批量的
合同管理需求，提高企业管理效率。
上海 CA 与其它电子认证服务机构类似，经营范围存在集中与单一地域的情
况，此次增资后，可借助泛微网络在全国范围拥有的强大渠道优势，在全国范围
开展业务。
本次交易后，上市公司作为战略投资者参股标的企业，双方加强战略合作，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公
司的持续经营能力。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海 CA
增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上
海信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海
联合产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。
3、本次交易草案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60
万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成
后注册资本的 24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本
次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。
本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和
财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关
系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元。
（二）标的资产
本次交易标的为上海 CA 增资后的 27.25%的股权。
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（三）交易对方
交易对方为本次增资前上海 CA 原股东上海信投、上海联和、上海电信实业
和中国银联。
（四）交易对价及支付方式
根据上海联交所的增资公告，泛微网络和其控股子公司的联合体作为唯一符
合条件并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按照经履行国资程序后
确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。
经交易双方协商，泛微网络及其控股子公司参与本次增资的交易金额为
18,402.55 万元，增资后占上海 CA27.25%股份。
本次交易的支付方式为现金支付。
（五）交易对价的支付
上市公司代表其与控股子公司点甲创投组成的联合体已支付至上海联合产
权交易所的保证金合计人民币 1,500.00 万元，在增资协议生效后直接转为部分增
资价款，由上海联合产权交易所转付至上海 CA 指定银行账户。上市公司将在增
资协议生效后 10 个工作日内将剩余增资价款合计 16,902.55 万元一次性支付至上
海 CA 指定银行账户。
（六）资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
（七）过渡期间损益安排
1、上海 CA 截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本次增资扩股前
的原股东享有，并按照原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分
配利润由原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。
2、与持有的北京 CA 的股份相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原
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股东按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东的
指示持有或处置该项资产。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，上海 CA 将成为上市公司的参股公司，根据上市公司财务报表
及《上市公司备考审阅报告》，假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报表
最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架
构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。本次交易完成前后上市公司 2016 年及 2017 年
1-6 月的主要财务指标如下表所示：
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 100,466.08 118,741.33 74,670.46 93,030.12
总负债（万元） 44,906.47 63,309.02 42,027.74 60,430.30
归属于母公司股东的净资产
52,459.88 52,336.73 29,496.35 29,454.86
（万元）
资产负债率 44.70% 53.32% 56.28% 64.96%
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 28,297.71 28,297.71 46,130.50 46,130.50
归属于母公司股东的净利润
2,792.62 2,710.96 6,521.94 6,480.45
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.42 1.30 1.30
根据备考财务报表显示，2016 年度、2017 年 1-6 月上市公司在模拟完成对上
海 CA 的增资后，公司主要财务指标基本保持持平，资产负债率仍处于合理水平。
29
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司及其控股子公司将完成对上海 CA27.25%股权的增
资。增资后，双方将进一步开展战略合作。上海 CA 作为获得工信部签发《电子
认证服务许可证》的电子认证服务机构，凭借其在电子认证服务资质、电子签名
技术及行业经验，将帮助上市公司完善现有协同管理软件中身份认证、电子签名、
电子印章和电子合同的集成应用，进一步拓展现有产品的应用模式，满足客户大
批量的合同管理需求，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利，上
市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易价格为 18,402.55 万元，占上市公司 2016 年度经审计的合并
财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重
组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金增资，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和
实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
30
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称： Shanghai Weaver Network Co.,Ltd.
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 泛微网络
股票代码： 603039
上市日期： 2017 年 1 月 13 日
股本： 6,926.99 万元
统一信用代码： 9131000070322836XD
法定代表人： 韦利东
董事会秘书： 金戈
注册地址： 上海市奉贤区环城西路 3006 号
邮政编码： 200126
联系电话： 021-68869298 转 8072
传真号码： 021-50942278
电子信箱： weaver@weaver.com.cn
经营范围： 计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、
计算机网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子
产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、
零售。
31
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）发行人股本形成及其变化情况
1、2001 年 3 月，泛微有限设立
2001 年 3 月，韦利东与陈琳以货币资金出资设立泛微有限，注册资本为 50
万元。2001 年 3 月 13 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字
（2001）第 1740 号《验资报告》，对泛微有限设立时的注册资本情况予以验证。
2001 年 3 月 14 日，泛微有限领取了上海市工商行政管理局奉贤分局核发的
《企业法人营业执照》，注册号为 310120001326358，法定代表人为韦利东，住
所为上海市工业综合开发区奉浦北路 168 号 103 室；经营范围为：计算机领域四
技服务，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息资讯，电子产品、通讯
设备批发、零售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
泛微有限成立时的股东出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 35 货币 70%
2 陈琳 15 货币 30%
合计 50 - 100%
2、2003 年 5 月，泛微有限第一次股权转让
2003 年 5 月 7 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东韦利东将部分股
份、陈琳将全部股份转让给刘煜和王家煌，转让价格每出资额为 1 元。同日，
上述各股权转让方签订了相关的《股权转让协议》。2003 年 5 月 12 日，公司就
上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 21.45 货币 42.90%
32
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
2 刘煜 17.85 货币 35.70%
3 王家煌 10.70 货币 21.40%
合计 50.00 - 100.00%
3、2003 年 7 月，泛微有限第二次股权转让
2003 年 7 月 23 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东王家煌将在泛微有
限的全部出资额 10.70 万元按每出资额 1 元的价格转让给韦利东和刘煜。同日，
上述各股权转让方签订了相关的《股权转让协议》。2003 年 7 月 31 日，公司就
上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 27.15 货币 54.30%
2 刘煜 22.85 货币 45.70%
合计 50.00 - 100.00%
4、2004 年 11 月，第三次股权转让
2004 年 11 月 25 日，泛微有限股东会作出决议，同意股东刘煜将在泛微有
限的全部出资额 22.85 万元按每出资额 1 元的价格转让给韦锦坤，原股东韦利东
放弃其同等条件下优先受让权。同日，上述各股权转让方签订了相关的《股权转
让协议》。2004 年 12 月 24 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序号 名称（姓名） 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 韦利东 27.15 货币 54.30%
2 韦锦坤 22.85 货币 45.70%
合计 50.00 - 100.00%
5、2006 年 7 月，第一次增资至 550 万元。
2006 年 6 月 28 日，泛微有限股东会作出决议，同意原股东韦利东和韦锦坤
33
增加注册资本 500 万元，注册资本由 50 万元变更为 550 万元。其中，股东韦利
东增加注册资本 271.50 万元，股东韦锦坤增加注册资本 228.50 万元。
2006 年 7 月 7 日，上海立德会计师事务所出具了沪立德会验字（2006）第
B-070705 号《验资报告》，对公司截至 2006 年 7 月 7 日的新增注册资本实收情
况予以验证。2006 年 7 月 10 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同
日，上海市工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序号 股东名称（姓名） 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 韦利东 货币 298.65 54.30%
2 韦锦坤 货币 251.35 45.70%
合计 550.00 100.00%
6、2010 年 11 月，第二次增资至 615.678 万元。
2010 年 11 月 8 日，泛微有限股东会作出决议，同意增加注册资本 65.678
万元，注册资本由 550 万元变更为 615.678 万元。新增注册资本由华软创业投资
无锡合伙企业（有限合伙）和华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）分别出资
1,300 万元和 300 万元，认缴新增注册资本 53.363 万元和 12.315 万元，溢价部分
1,246.637 万元和 287.685 万元计入资本公积。
根据股东会决议与《增资协议》，华软创投（无锡）和华软创投（宜兴）认
缴泛微有限新增注册资本、支付价款及计入资本公积金额的具体情况如下：
认缴新增 计入
序 支付价款
认缴人名称（姓名） 注册资本 资本公积
号 （万元）
（万元） （万元）
华软创业投资无锡合伙企业
1 53.363 1,300 1,246.637
（有限合伙）
2 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 12.315 300 287.685
合计 65.678 1,600 1,534.322
2010 年 11 月 24 日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字（2010）第
102087 号《验资报告》，对公司截至 2010 年 11 月 23 日的新增注册资本实收情
34
况予以验证。根据华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）出具的《声明》、股东
的缴款凭证，华软创投（无锡）、华软创投（宜兴）的出资资金均系来源于合伙
人对合伙企业的投资，系以自有资金对泛微有限增资。2010 年 12 月 1 日，公司
就上述变更事项完成了工商变更登记。同日，上海市工商局奉贤分局向泛微有
限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 48.51%
2 韦锦坤 货币 251.350 40.82%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 货币 53.363 8.67%
4 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 2.00%
合计 615.678 100.00%
7、2010 年 12 月，第三次增资至 651.511 万元。
2010 年 12 月 18 日，泛微有限股东会作出决议，同意增加注册资本 35.833
万元，注册资本由 615.678 万元变更为 651.511 万元。新增注册资本由南京苏和
创业投资中心（有限合伙）和上海亘元创业投资有限公司分别出资 600 万元和
500 万元，认缴新增注册资本 19.545 万元和 16.288 万元，溢价部分 580.455 万元
和 483.712 万元计入资本公积。
根据股东会决议与《增资协议》，苏和创投和亘元创投认缴泛微有限新增注
册资本、支付价款及计入资本公积金额的具体情况如下：
认缴新增 计入
序 支付价款
认缴人名称（姓名） 注册资本 资本公积
号 （万元）
（万元） （万元）
1 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 19.545 600 580.455
2 上海亘元创业投资有限公司 16.288 500 483.712
合计 35.833 1,100 1,064.167
2010 年 12 月 28 日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字（2010）第
35
01316 号《验资报告》，对公司截至 2010 年 12 月 24 日的新增注册资本实收情
况予以验证。根据苏和创投、亘元创投出具的《声明》、股东的缴款凭证，其出
资资金均系来源于合伙人对合伙企业的投资或股东对公司的出资，系以自有资
金对泛微有限增资。2010 年 12 月 28 日，公司就上述变更事项完成了工商变更
登记。同日，上海市工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 45.84%
2 韦锦坤 货币 251.350 38.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 货币 53.363 8.19%
4 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 19.545 3.00%
5 上海亘元创业投资有限公司 货币 16.288 2.50%
6 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 1.89%
合计 651.511 100.00%
8、2011 年 3 月，第四次股权转让
2011 年 3 月 18 日，泛微有限股东会作出决议，同意原股东韦锦坤将持有的
泛微有限 5%的股份，共计出资额 32.576 万元作价 1,100 万元人民币转让给上海
锐合创业投资中心（有限合伙），其他原股东放弃优先受让权。同日，上述各股
权转让方签订了相关的《股权转让协议》。2011 年 3 月 28 日，公司就上述变更
事项完成了工商变更登记。
本次股权转让后，各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 298.650 45.84%
2 韦锦坤 货币 218.774 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业 货币 53.363 8.19%
36
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 货币 32.576 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 19.545 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 货币 16.288 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 12.315 1.89%
合计 651.511 100.00%
9、2011 年 5 月，第四次增资至 3,000 万元。
2011 年 5 月 16 日，泛微有限股东会作出决议，同意资本公积转增注册资本
2,348.489 万元，注册资本由 651.511 万元变更为 3,000 万元。
2011 年 5 月 20 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2011）549
号《验资报告》，对公司截至 2011 年 5 月 16 日的新增注册资本及实收资本情况
进行了验证。2011 年 5 月 26 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同
日，上海市工商局奉贤分局向泛微有限换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微有限各股东的出资额及比例如下：
序 出资额
股东名称（姓名） 出资方式 出资比例
号 （万元）
1 韦利东 货币 1,375.20 45.84%
2 韦锦坤 货币 1,007.40 33.58%
华软创业投资无锡合伙企业
3 货币 245.70 8.19%
（有限合伙）
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 货币 150.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 货币 90.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 货币 75.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 货币 56.70 1.89%
合计 3,000.00 100.00%
10、2011 年 7 月，泛微有限整体变更为股份有限公司
经 2011 年 6 月 30 日泛微有限股东会和 2011 年 7 月 18 日泛微股份创立大会
暨第一次股东大会通过，公司以截至 2011 年 5 月 31 日由天健会计师事务所出具
37
的天健沪审（2011）127 号《审计报告》审计的公司净资产 47,329,759.69 元，按
照 1：0.6339 的比例折为 30,000,000 股，每股面值人民币 1 元，溢价部分
17,329,759.69 元计入股份公司的资本公积，整体变更为上海泛微网络科技股份有
限公司。
2011 年 7 月 15 日，天健会计师事务所出具的天健验[2011]559 号《验资报告》，
对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本进行了验证。
2011 年 7 月 25 日，泛微股份取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为
310120001326358 号的《企业法人营业执照》。
本次整体变更设立股份公司后，泛微股份的股权结构如下：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 1,375.20 45.84%
2 韦锦坤 1,007.40 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 245.70 8.19%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 150.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 90.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 75.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 56.70 1.89%
合计 3,000.00 100.00%
11、2014 年 6 月，第五次增资至 5,000 万元。
2014 年 4 月 21 日，经泛微股份 2014 年第二次临时股东大会通过，以 2013
年 12 月 31 日为转增基准日，由资本公积、未分配利润转增股本，增资扩股完成
后，公司的注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元。2014 年 5 月 15 日，天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2014）6-28 号《验资报告》，对
公司截至 2014 年 5 月 14 日的新增注册资本及实收资本情况进行了验证。2014
年 6 月 4 日，公司就上述变更事项完成了工商变更登记。同日，上海市工商行政
管理局向泛微股份换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，泛微股份的股权结构如下：
38
序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 2,292.00 45.84%
2 韦锦坤 1,679.00 33.58%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 409.50 8.19%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 250.00 5.00%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 150.00 3.00%
6 上海亘元创业投资有限公司 125.00 2.50%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 94.50 1.89%
合计 5,000.00 100.00%
12、2017 年 1 月，公开发行股份 1667 万股，股本至 6,667 万股
2017 年 1 月 13 日，泛微网络成功发行股份 1,667 万股票，并在上海交易所
上市，股本增加至 6,667 万股。
序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 2,292.00 34.38%
2 韦锦坤 1,679.00 25.18%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 409.50 6.14%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 250.00 3.75%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 150.00 2.25%
6 上海亘元创业投资有限公司 125.00 1.87%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 94.50 1.42%
8 无限售股 1,667 25.00%
合计 6,667.00 100.00%
13、2017 年 11 月，授予限制性股票 259.99 万股，股本至 6,926.99 万股
上市公司于 2017 年 8 月 24 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关
议案。2017 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票授予日为 2017 年 8 月
28 日。
本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为 259.99 万股，于 2017 年
39
11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，于 2017
年 11 月 21 日完成了工商变更登记。
截至本报告书签署日，公司股权未再发生变动。
（二）最近三年控制权变动情况
最近三年上市公司实际控制人未发生变更。
（三）上市公司前十大股东
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司股本为 6,667 万股，上市公司前十大股东
持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 韦利东 22,920,000 34.38
2 韦锦坤 16,790,000 25.18
华软创业投资无锡合伙企业
3 4,095,000 6.14
(有限合伙)
4 上海锐合创业投资中心(有限合伙) 2,500,000 3.75
5 陈颖翱 2,211,977 3.32
6 南京苏和创业投资中心(有限合伙) 1,500,000 2.25
7 夏元奇 1,283,500 1.93
8 上海亘元创业投资有限公司 1,250,000 1.87
华软创业投资宜兴合伙企业
9 945,000 1.420
(有限合伙)
10 黄闻革 385,200 0.580
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
四、最近三年主营业务发展情况
发行人是一家专业的协同管理软件厂商，主营业务为向企业、事业单位和
政府机构提供标准且可灵活配置的成熟协同管理软件产品和应用实施方案。自
40
成立以来公司一直专注于协同管理软件的研发、销售和服务，始终秉承“为客
户创造价值”的经营理念，实践“志达宇泛、见著于微”的做事风格。公司通
过不断深挖客户需求、创新业务模式、提升研发与服务能力，确立了具有竞争
力的市场地位。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2014 年至 2016 年财务数据已经天健会计师审计，2017 年 1-6 月财
务数据未经审计。
（一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 100,466.08 74,670.46 58,176.56 41,174.06
负债总计 44,906.47 42,027.74 32,201.11 23,239.25
所有者权益总计 55,559.61 32,642.71 25,975.45 17,934.81
归属于母公司的所有者权益 52,459.88 29,496.35 22,974.41 17,934.81
（二）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 28,297.71 46,130.50 31,692.21 25,475.88
营业利润 995.28 2,329.93 2,744.34 1,313.90
利润总额 2,967.01 7,322.57 6,294.57 4,605.27
净利润 2,745.99 6,521.94 5,040.65 4,307.05
归属于上市公司股东的净利润 2,792.62 6,521.94 5,039.60 4,307.05
扣除非经常性损益后归属于
1,966.04 5,149.11 4,320.79 3,974.27
上市公司股东的净利润
41
（三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,464.33 12,281.92 10,167.42 8,903.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,905.31 3,803.37 5,521.13 -11,921.82
筹资活动产生的现金流量净额 19,962.25 - 3,000.00 -
现金及现金等价物净增加净额 19,521.28 16,085.29 18,688.55 -3,018.42
（四）其他重要财务指标
2017 年 6 月 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目 30 日/2017 年 月 31 日 月 31 日 月 31 日
1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
母公司资产负债率 44.80 57.42 57.72 56.44
基本每股收益（元） 0.42 1.30 1.01 0.86
稀释每股收益（元） 0.42 1.30 1.01 0.86
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.29 1.03 0.86 0.79
益（元）
加权平均净资产收益率（%） 6.81 24.86 24.64 27.29
扣除非经常性损益后的加权平均净
4.80 19.63 21.12 25.18
资产收益率（%）
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东/实际控制人情况
截至本报告书签署日，韦利东持有泛微网络 2,292 万股股份，占总股本的
33.09%，为泛微网络的控股股东。
2014 年 10 月，韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦
锦坤将其所持有的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与
韦利东认定为一致行动人。韦锦坤持有本公司 1,679 万股，占总股本总数的
24.24%。因此，韦利东合计实际控制公司 57.33%的股份表决权，系公司实际控
制人。
42
韦利东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，本科学历，毕
业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001 年创立了泛微有限并担任
执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。
（二）产权控制关系
韦利东 韦锦坤
33.09% 24.24%
上海泛微网络科技股份有限公司
注：韦利东与其父亲韦锦坤为一致行动人，韦利东合计实际控制公司 57.33%的股份表
决权，系上市公司实际控制人。
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
43
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方之一：上海信投
（一）上海信投基本情况
公司名称 上海市信息投资股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
法定代表人 蔡晓虹
注册资本 37,500 万人民币
统一社会信用代码 91310000132291639W
成立日期 1997 年 10 月 17 日
中国（上海）自由贸易实验区郭守敬路 498 号浦东软件园 14
注册地
幢 22301—1198 座
中国（上海）自由贸易实验区郭守敬路 498 号浦东软件园 14
主要经营场所
幢 22301—1198 座
经营期限 1997 年 10 月 17 日至今
对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、
制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，
经营范围 物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、
设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）上海信投历史沿革
1、上海信投成立
上海信投系经上海市人民政府于 1999 年 10 月 6 日出具《关于同意设立上海
信息投资股份有限公司的批复》（沪府办体改审（1997）006 号）批准设立之股
份有限公司。
上海信投设立时的出资结构和出资比例如下：
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 43.33%
44
序号 发起人 认购股份（万股） 持股比例
2 上海市邮电管理局 9,000 30.00%
3 上海市广播电影电视局 3,000 10.00%
4 上海广电（集团）有限公司 2,000 6.67%
5 上海东方明珠股份有限公司 3,000 10%
合计 30,000 100%
2、2000 年 7 月，第一次增资
经上海市外国投资工作委员会于 2000 年 6 月 26 日出具了“沪外资委批字
（2000）第 672 号”《关于同意艾克天服务集团投资参股上海市信息投资股份有
限公司的批复》、上海市经济体制改革委员会于 2000 年 7 月 3 日出具了“沪体改
批字（2000）第 005 号”《关于同意上海市信息投资股份有限公司增资扩股的批
复》同意并经上海信投于 2000 年 6 月 3 日召开的 2000 年第一次临时股东大会同
意，上海信投引入香港上市公司上海实业控股有限公司作为战略性投资者，即上
海信投向英属维尔京群岛艾克天服务集团（Active Services Group Limited，上海
实业控股有限公司全资子公司）增发 7500 万股。
本次增资完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 上海市邮电管理局 9,000 24.00%
3 上海市广播电影电视局 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
5 上海广电（集团）有限公司 2,000 5.33%
6 Active Services Group Limited 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
3、2003 年股份转让及划拨
经上海市人民政府于 2004 年 1 月 14 日出具“沪府发改批（2004）第 003
号”《关于同意上海市信息投资股份有限公司股东变更的批复》以及上海市外国
投资工作委员会于 2004 年 3 月 2 日出具的“沪外资委批字（2004）第 261 号”
45
《关于上海市信息投资股份有限公司股东变更的批复》，并经上海信投于 2003
年 7 月 17 日召开的 2003 年临时股东大会同意：（1）中国电信集团上海市电信公
司（原上海市邮电管理局）将其持有的信息投资 24%股份转让给上海市电信有限
公司；（2）上海市文化广播影视管理局（原上海市广播电影电视局）将其持有的
上海信投 8%股份无偿划拨移交给上海文化广播影视集团持有。
本次股份转让及划拨后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 上海市电信有限公司 9,000 24.00%
3 上海文化广播影视集团 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
5 上海广电（集团）有限公司 2,000 5.33%
6 Active Services Group Limited 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
4、2009 年股份转让
经上海市商务委员会于 2009 年 6 月 5 日出具的“沪商外资批[2009]1808 号”
《关于同意上海市信息投资股份有限公司股权转让的批复》及上海信投于 2009
年 3 月 31 日召开的股东大会同意，上海信投股东 Active Services Group Limited 将其
持有的 20%股份转让给上海上实（集团）有限公司。
本次股份转让完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
中国电信股份有限公司
2 9,000 24.00%
（原上海市电信有限公司）
3 上海文化广播影视集团 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
5 上海广电（集团）有限公司 2,000 5.33%
6 上海上实（集团）有限公司 7,500 20.00%
46
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
合计 37,500 100.00%
5、2009 年股份划拨
经中共上海市委宣传部于 2009 年 9 月 18 日出具的“沪委宣[2009]386 号”
《关于同意上海<每周广播电视>报社等股权无偿划转的批复》同意，上海文化
广播影视集团将其持有的信息投资 8%股权无偿划转至上海文广新闻传媒集团
（即上海广播电视台前身）。
本次股份划转完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 中国电信股份有限公司 9,000 24.00%
3 上海文广新闻传媒集团 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
5 上海广电（集团）有限公司 2,000 5.33%
6 上海上实（集团）有限公司 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
6、2010 年第一次股份转让
经上海信投于 2009 年 11 月 20 日召开的股东大会同意，公司股东上海广电
（集团）有限公司将其持有的 5.33%股权转让给其下属全资子公司上海广电资产
经营管理有限公司。
本次股份转让完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
中国电信股份有限公司
2 9,000 24.00%
（原上海市电信有限公司）
3 上海文化广播影视集团 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
47
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
5 上海广电资产经营管理有限公司 2,000 5.33%
6 上海上实（集团）有限公司 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
7、2010 年股份划转
经中共上海市委宣传部于 2010 年 3 月 16 日出具的“沪委宣[2010]126 号”
《关于原上海文广新闻传媒集团所持股权变更登记的函》同意并经上海信投于
2010 年 6 月 11 日召开的股东大会同意，鉴于上海文广新闻传媒集团实施制播分
离改制，原上海文广新闻传媒集团除上海广播电视台的资产外的全部资产，转制
设立上海东方传媒集团有限公司，上海文化广播影视集团将其持有的 8%股份无
偿划转上海东方传媒集团有限公司持有。
本次股份划转完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 中国电信股份有限公司 9,000 24.00%
3 上海东方传媒集团有限公司 3,000 8.00%
4 上海东方明珠股份有限公司 3,000 8.00%
5 上海广电资产经营管理有限公司 2,000 5.33%
6 上海上实（集团）有限公司 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
8、2010 年第二次股份转让
经上海市国资委于 2010 年 11 月 12 日出具的“沪国资委产权[2010]455 号”
《关于上海东方传媒集团有限公司与上海东方明珠（集团）股份有限公司实施资
产置换有关问题的函》同意，上海信投股东上海东方明珠（集团）股份有限公司
将所拥有的上海信投 8%股份协议转让给上海东方传媒集团有限公司。
经上海市国资委于 2010 年 11 月 18 日出具的“沪国资委产权[2010]465 号”
《关于同意上海市信息投资股份有限公司部分股权转让有关问题的批复》同意，
48
上海信投股东上海广电资产经营管理有限公司将其拥有的上海信投 5.33%协议
转让给上海东方传媒集团有限公司。
本次股份转让完成后，各股东认购股份及持股比例如下：
序号 股东名称 认购股份（万股） 持股比例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 中国电信股份有限公司 9,000 24.00%
3 上海东方传媒集团有限公司 8,000 21.33%
4 上海上实（集团）有限公司 7,500 20.00%
合计 37,500 100.00%
9、2011 年股份转让及后续股东名称变更
2011 年 3 月 28 日，上海市国资委下发《关于同意对上海广电信息产业股份
有限公司实施重组有关问题的函》（沪国资委产权[2011]126 号），同意上海东方
传媒集团股份有限公司将所持有的上海信投 21.33%股权（8,000 万股股份）转让
给上海广电信息产业股份有限公司。
上海广电信息产业股份有限公司已于 2011 年 12 月 23 日更名为百视通新媒
体股份有限公司。2015 年 6 月 16 日，百视通新媒体股份有限公司正式更名为上
海东方明珠新媒体股份有限公司。
2013 年 1 月 22 日，根据经上海信投 2013 年股东大会第一次临时会议通过
的《章程修正案》，上海信投原股东上海上实（集团）有限公司通过无偿划转方
式将其公司 20%股权转让予上海上实资产经营有限公司。
本次变更完成后，上海信投的出资结构和出资比例如下：
出资比
序号 股东名称 出资额（万元）
例
1 上海联和投资有限公司 13,000 34.67%
2 中国电信股份有限公司 9,000 24.00%
3 上海东方明珠新媒体股份有限公司 8,000 21.33%
4 上海上实资产经营有限公司 7,500 20.00%
49
出资比
序号 股东名称 出资额（万元）
例
合计 37,500 100.00%
注：2017 年 8 月 25 日，上海东方明珠新媒体股份有限公司正式更名为东方明珠新媒体
股份有限公司，上海信投尚未完成相应的工商变更。
截止本报告书出具日，上海信投股权结构未再发生变动。
（三）上海信投产权及控制关系
截至本报告书出具日，交易对方上海信投的产权和控制关系如下：
上海市国资委
100%
上海国资委 上实集团
100% 100%
中国电信股份 东方明珠
上海联和 (HK.0728) （600637.SH） 上实资产
34.67% 24% 21.33% 20%
上海信投
（四）上海信投主营业务发展状况
上海信投主要专注于信息技术领域投资与资产管理的上海市国资委直属投
资公司，投资业务主要集中在战略核心资产运营、资产管理（少数股权投资）与
专业技术服务（政府项目代建）三个领域。
50
（五）最近两年主要财务数据
上海信投主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 1,501,175.53 1,495,233.45
总负债 883,556.02 907,603.47
净资产 617,619.51 587,629.98
项目 2016年度 2015年度
营业收入 419,288.64 411,643.52
净利润 42,396.49 35,123.23
注：以上数据未经审计
（六）上海信投主要下属企业情况
截至本报告书出具日，上海信投主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本
1 上海泰力产业投资管理有限公司 7,000
2 上海东方申信科技发展有限公司 2,600
3 上海硅知识产权交易中心有限公司 4,000
4 上海斯派克斯科技有限公司 300
5 上海亿通国际股份有限公司 10,000
6 上海亿晟投资有限公司 800
7 上海外高桥英得网络信息有限公司 2,041
8 上海信苑信息发展有限公司 20,000
9 中国工业设计（上海）研究院股份有限公司 8,000
10 东方有线网络有限公司 150,000
11 上海东方有线数据服务有限公司 5,000
12 上海松江东方有线网络有限公司 10,000
13 上海青浦东方有线网络有限公司 11,480
14 上海宝山东方有线网络有限公司 21,300
51
序号 企业名称 注册资本
15 上海嘉定东方有线网络有限公司 15,535
16 上海奉贤东方有线网络有限公司 4,528.7347
17 上海金山东方有线网络有限公司 3,200
18 上海浦东东方有线网络有限公司 26,530.86
19 上海闵行东方有线网络有限公司 23,200
20 上海东方有线网络技术服务有限公司 1,200
21 上海市信息管线有限公司 21,818
22 上海非开挖信息工程技术有限公司 500
23 上海付费通信息服务有限公司 10,075
24 上海付费通企业服务有限公司 4,500
25 上海付费通电子商务有限公司 100
26 上海全景数字技术有限公司 1,735.9482
27 上海跨境电子商务公共服务有限公司 2,000
28 上海信投建设有限公司 900
29 上海信投信息服务有限公司 50
30 SII GLOBAL INC. 100 美元
31 SII INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 1 美元
32 信投国际创业投资（上海）有限公司 4000 万美元
52
二、交易对方之二：上海联和
（一）上海联和基本情况
公司名称 上海联和投资有限公司
企业性质 国有独资企业
法定代表人 秦健
注册资本 351,461.09 万元
统一社会信用代码 9131000013223401XX
成立日期 1994 年 9 月 26 日
注册地 上海市高邮路 19 号
主要经营场所 上海市高邮路 19 号
对重要基础建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农
业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购
经营范围
代销业务，信息研究和人才培训业务业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海联和历史沿革
1、1994 年 9 月，上海联和成立
经上海市计划委员会沪计投（1994）449 号文《关于成立上海联和投资有限
公司的批复》批准，1994 年 9 月上海联和成立。
上海联和设立时的出资结构和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 10,000 100%
2、1998 年 3 月，增加出资额
1998 年 3 月，上海市国有资产管理办公室以沪国企业【1998】20 号文批复，
同意将上海航空公司中原上海市财政局投资形成的国有产权划转上海联和投资
公司持有，数额为 234,610,913.22 元，上海市财政局并累计投资 85,000 万元。
53
本次变更完成后，上海联和的出资结构和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 1,184,610,913.22 100%
3、1999 年 11 月，增加出资额
1999 年 11 月 ， 经 上 海 市 财 政 局 增 资 ， 上 海 联 和 注 册 资 本 变 更 为
1,614,610,913.22 元。本次变更完成后，上海联和的出资结构和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 1,614,610,913.22 100%
4、2006 年 1 月，增加出资额
根据上海市财政局《关于增加上海联和投资有限公司资本金的通知》，申请
增加注册资本人民币 10,000 万元，变更后的注册资本为人民币 1,714,610,913.22
元。本次变更完成后，上海联和的出资结构和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 1,714,610,913.22 100%
5、2008 年 8 月，增加出资额
2008 年 8 月 6 日，根据上海市财政局《关于安排上海联和投资有限公司资
本金的请示》（沪财专【2008】15 号）的批复，将人民币 1,800,000,000 元划拨给
上海联和。
本次变更完成后，上海联和的出资结构和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 上海市国有资产监督管理委员会 3,514,610,913.22 100%
截止本报告书出具日，上海联和资本结构未再发生变动。
54
（三）上海联和产权及控制关系
截至本报告书出具日，上海联和系由国家单独出资、由上海市人民政府授权
上海市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
（四）上海联和主营业务发展状况
上海联和主要从事高新技术产业和金融及现代服务业领域的股权投资及管
理工作，已投资项目涉及信息产业、生物医药、新能源、环保与新材料、金融服
务、现代服务业等领域。
（五）最近两年主要财务数据
上海联和主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 3,449,625.21 2,787,219.39
总负债 323,728.93 242,939.98
净资产 3,125,896.28 2,544,279.41
项目 2016年度 2015年度
营业收入 575.63 3,669.84
净利润 35,801.22 146,723.75
注：以上数据未经审计
（六）上海联和主要下属企业情况
单位：万元
序号 企业名称 注册资本
1 上海联和物业发展有限公司 25,000
2 上海联和信息传播有限公司 1,000
3 上海联和资产管理有限公司 20,000
4 上海兆芯集成电路有限公司 43,750（美元）
5 上海和辉光电有限公司 1,725,375
55
6 上海宣泰医药科技有限公司 34,000
7 上海众新信息科技有限公司 5,333
8 上海中科深江电动车辆有限公司 9,374
9 上海华力微电子有限公司 2,190,000
10 上海中科联和显示技术有限公司 3,300
11 上海和勤软件技术有限公司 10,395
56
三、交易对方之三：上海电信实业
（一）上海电信基本情况
公司名称 上海电信实业（集团）有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邝剑萍
出资额 134,289.14 万元
统一社会信用代码 91310000134642498U
成立日期 1997 年 5 月 22 日
注册地 上海市江苏路 500 号 21-25 层
主要经营场所 上海市江苏路 500 号 21-25 层
邮电放开经营，委托代办业务，通信器材及计算机系统研制、
销售、租赁、维修，通信工程，建筑工程，信息工程研究、开
发、设计，物业管理，房地产开发经营，设计、制作、代理国
内广告，承办本系统公用电话广告发布，办公用品租赁、汽车
经营范围
租赁，通信线路及附属设备，终端设备，管道工程，公用电话
的设计、维护、施工、监理，图书报刊零售，文化活动策划，
会务服务；大型饭店（含熟食卤味）（限分支机构经营）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海电信实业历史沿革
1、1997 年设立
1997 年，上海邮电实业有限公司（上海电信实业前身）由上海邮电劳务合
作公司、上海市邮电管理局及上海邮电发展总公司出资设立，并于 1997 年 5 月
22 日领取《企业法人营业执照》。
邮电实业设立时，股东出资额及比例如下:
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 上海邮电劳务合作公司 货币 10,200 51
2 上海市邮电管理局 货币 5,000 25
3 上海邮电发展总公司 货币 4,800 24
57
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 20,000 100
2、1997 年第一次股权转让
1997 年 7 月 16 日，邮电实业通过股东会决议，同意公司股东上海邮电劳务
合作公司将其持有 51%股权（对应注册资本 10,200 万元）转让给上海长途电信
科技发展公司。本次变更后，邮电实业股东出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 上海长途电信科技发展公司 货币 10,200 51
2 上海市邮电管理局 货币 5,000 25
3 上海邮电发展总公司 货币 4,800 24
合计 20,000 100
3、1999 年减资及第二次股权转让
1999 年 5 月 4 日，邮电实业通过股东会决议，同意决定将公司注册资本从
20,000 万元减少为 10,350 万元。减资后，上海长途电信科技发展公司、上海市
邮电管理局、上海邮电发展总公司的出资额分别为 550 万元、5000 万元和 4800
万元。
公司股东上海长途电信科技发展公司随即将所持有本公司的 5.3%股本（对
应注册资本 550 万元）以货币方式转让给上海共联通信信息发展公司，双方签订
了《股东转让协议》。
本次变更后，邮电实业股东出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 上海市邮电管理局 货币 5,000 48.30
2 上海邮电发展总公司 货币 4,800 46.40
3 上海共联通信信息发展公司 货币 550 5.30
合计 10,350 100.00
58
4、2000 年股权转让及增资
2000 年 5 月 22 日，邮电实业通过股东会决议，同意公司股东上海共联通信
信息发展公司将其持有本公司的 5.3%股权（对应注册资本 550 万元）以货币方
式转让给上海市邮电管理局，双方签订了《股东转让协议》和《产权转让合同》。
同时，股东会决定将公司注册资本从 10,350 万元增加至 21,000 万元，上海市邮
电管理局追加投入 10,650 万元出资额。
本次变更后，邮电实业股东出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 上海市邮电管理局 货币 16,200 77.14
2 上海邮电发展总公司 货币 4,800 22.86
合计 21,000 100.00
5、2000 年第二次股权转让及增资
2000 年 11 月 2 日，邮电实业股东会通过决议，将公司名称变更为上海电信
实业（集团）有限公司；将股东上海市邮电管理局的名称变更为中国电信集团上
海市电信公司。股东会同意公司股东上海邮电发展总公司将其持有本公司的
22.86%股权（对应注册资本 4,800 万元）以货币方式转让给中国电信集团上海市
电信公司。2000 年 11 月 2 日，上海邮电发展总公司与中国电信集团上海市电信
公司签订了《股权转让协议》。
同时，股东会同意公司变更注册资本，由 21,000 万元增至 190,000 万元。新
股东中国电信集团公司以货币方式出资，认缴出资额 19,000 万元；股东中国电
信集团上海市电信公司以经评估后的资产 50,827.98 万元、部分长期股权投资
87,972.02 万元以及现金 11,200 万元，认缴出资额共 150,000 万元。
本次变更后，上海电信股东出资额及比例如下：
序 出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 中国电信集团上海市电信公司 净资产、股权投资、货币 171,000 90.00
59
序 出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
2 中国电信集团公司 货币 19,000 10.00
合计 190,000 100.00
6、2001 年增资
2001 年 12 月 19 日，股东会决定将公司注册资本从 190,000 万元增加至
213,300 万元。股东中国电信集团上海市电信公司以净资产、长期股权投资及货
币出资，认缴 23,300 万元出资额。
本次变更后，上海电信实业股东出资额及比例如下：
序 出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 中国电信集团上海市电信公司 净资产、股权投资、货币 194,300 91.09
2 中国电信集团公司 货币 19,000 8.91
合计 213,300 100.00
7、2006 年减资
2006 年 11 月 13 日，上海电信实业通过股东会决议，决定将公司注册资本
从 213,300 万元减少为 115,658 万元。上海电信实业在 2007 年 1 月 10 日债务清
偿承诺书，并于 2007 年 11 月 24 日在《中国工商报》登载减资广告。
本次股权变更后，上海电信实业股东出资额及比例如下：
序 出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 中国电信集团上海市电信公司 货币 105,355.60 91.09
2 中国电信集团公司 货币 10,302.40 8.91
合计 115,658 100.00
8、2007 年股权转让
2007 年 8 月 31 日上海电信实业通过股东会决议，同意公司股东中国电信集
团公司将其持有本公司的 8.91%股权（对应注册资本 10,302.40 万元）转让给中
60
国电信集团上海市电信公司，中国电信集团公司和中国电信集团上海市电信公司
签订了《产权划转协议》。
本次变更后，上海电信实业股东出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 中国电信集团上海市电信公司 货币 115,658 100.00
合计 115,658 100.00
9、2008 年 9 月增资
2008 年 9 月 25 日，公司股东会同意用公司资本公积转增实收资本，增资金
额为 18,631.14 万元，转增后的实收资本为人民币 134,289.14 万元。
本次变更后，上海电信实业股东出资额及比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 中国电信集团上海市电信公司 转增、货币 134,289.14 100.00
合计 134,289.14 100.00
2017 年 8 月，上海电信实业股东会决定：鉴于中国电信集团上海市电信公
司被中国电信集团公司吸收合并，企业被合并方中国电信集团上海市电信公司已
注销，原中国电信集团上海市电信公司所持有的上海电信实业股权、所享有的股
东权益与利益、所承担的责任与义务均由中国电信集团公司继承。同意将股东中
国电信集团上海市电信公司变更为中国电信集团公司。
本次变更后，上海电信实业的股东信息为：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 中国电信集团公司 转增、货币 134,289.14 100.00
合计 134,289.14 100.00
61
截至本报告出具日，上海电信实业出资结构未发生变化。
（三）上海电信实业产权及控制关系
截至本报告书出具日，交易对方上海电信实业由中国电信集团公司单独出
资，中国电信集团公司是国家出资设立的中央企业。
（四）上海电信实业主营业务发展状况
上海电信实业主要从事邮电放开经营，委托代办业务，通信器材及计算机系
统研制、销售、租赁、维修，通信工程，建筑工程，信息工程研究、开发、设计，
物业管理，房地产开发经营，设计、制作、代理国内广告，承办本系统公用电话
广告发布，办公用品租赁、汽车租赁，通信线路及附属设备，终端设备，管道工
程，公用电话的设计、维护、施工、监理，图书报刊零售，文化活动策划，会务
服务；大型饭店（含熟食卤味）。
（五）最近两年主要财务数据
上海电信实业主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 144,371.45 151,573.38
总负债 14,346.53 13,027.37
净资产 130,024.92 138,546.01
项目 2016年度 2015年度
营业收入 28,998.09 30,726.18
净利润 -5,539.50 -7,195.05
注：以上数据未经审计
62
（六）上海电信实业主要下属企业情况
截至本报告出具日，上海电信实业主要下属企业基本情况如下：
单位：万元
序号 被投资企业名称 注册资本
1 上海华新电线电缆有限公司 18,704.45
2 上海邮电发展总公司 2,000
63
四、交易对方之四：中国银联
（一）中国银联基本情况
公司名称 中国银联股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
法定代表人 时文朝
注册资本 293,037.4380 万元
统一社会信用代码 91310000736239890T
成立日期 2002 年 3 月 8 日
注册地 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的
电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，
开展银行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，指定银行卡
经营范围 跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业
务纠纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关
研究咨询服务；经中国人民银行批准的其他相关业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）中国银联历史沿革
1、2002 年成立
中国银联由 85 家法人单位共同发起设立，股本为 165,080.87 万股，并于
2002 年 3 月领取了《企业法人营业执照》。
2、2008 年增资
2008 年度，中国银联完成两阶段股份发行，合计增发新股 123,606.57 万股，
由 32 家原发起股东、46 家加入银联网络的新成员机构以及 23 家境内机构投资
者投入。本次增资扩股后，中国银联股本为 288,687.44 万股。
3、2009 年增资
64
2009 年，中国银联向四家银行增发新股 4,350 万股，股本由 288,687.44 万股
增加至 293,037.44 万股。
截至本报告出具日，中国银联股本未发生变化。
（三）中国银联产权及控制关系
截至本报告书出具日，中国银联股权分散，无控股股东和实际控制人。
（四）中国银联主营业务发展状况
中国银联主要建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进
的电子化支付技术和与银行卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技
术创新等。
（五）最近两年主要财务数据
中国银联主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 945.08 665.00
总负债 695.16 470.24
净资产 249.92 194.76
项目 2016年度 2015年度
营业收入 263.36 208.95
净利润 54.31 38.03
注：以上数据经审计
（六）中国银联主要下属企业情况
截至本报告出具日，上海银联主要下属企业基本情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本（万元）
1 银联国际有限公司 200,000
2 上海联银创业投资有限公司 195,301.1567
65
序号 被投资企业名称 注册资本（万元）
3 银联商务股份有限公司 160,000
4 银联数据服务有限公司 18,500
5 中金金融认证中心有限公司 10,000
6 北京银联金卡科技有限公司 30,000
7 银联企业服务（上海）有限公司 500
8 银联智慧信息服务（上海）有限公司 2,000
9 银联智策顾问（上海）有限公司 1,000
五、交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方为上海信投、上海联和、上海电信实业和中国银联。其中，上
海联和持有上海信投 34.67%的股份，为上海信投的股东。中国电信集团公司通
过控制中国电信股份有限公司持有上海信投 24%的股份，并直接持有上海电信实
业 100%的股份。
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，四个交易对方与上市公司之间无关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，四个交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人
员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
四个交易对方及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四个交易对方及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
66
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产购买的交易标的为上海 CA 增资后 27.25%股权。
一、基本情况
公司名称： 上海市数字证书认证中心有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
注册地： 上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
主要办公地点： 上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
法定代表人： 张琦
注册资本： 5000万元
成立日期： 1998年11月4日
统一信用代码： 91310000631291289X
电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
经营范围：
计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）上海 CA 设立
1998 年，上海信投、上海邮政电信局、上海市银行卡网络服务中心共同设
立上海市电子商务安全证书管理中心有限公司（上海 CA 前身），注册资本为 1,000
万元人民币。
1998 年 10 月 9 日，上海大公大同会计师事务所出具上大验字（98）第 14
号《验资报告》，经审验，截至 1998 年 10 月 9 日止，上海市电子商务安全证书
管理中心有限公司已收到其股东投入的资本壹仟万元整，即实收资本 1,000 万元，
全部是货币资金。
1998 年 11 月 4 日，上海市工商行政管理局核准上海市电子商务安全证书管
67
理中心有限公司设立，颁发了注册号为 3100001005598 的《企业法人营业执照》。
上海 CA 设立时股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
1 上海市信息投资股份有限公司 货币 450 45%
2 上海邮政电信局 货币 400 40%
3 上海市银行卡网络服务中心 货币 150 15%
总计 1,000 100%
（二）上海 CA 第一次增资
1999 年 2 月 5 日，上海 CA 召开股东会，同意上海联和增资 300 万元人民
币；2000 年 12 月 2 日，上海 CA 召开股东会，同意公司增资 940 万元，其中上
海信投增资 376 万元，中国电信集团上海市电信公司增资 329 万元，上海联和增
资 235 万元。
此次增资经上海大公大同会计师事务所 2001 年 5 月 30 日出具上大验字
（2001）第 38 号《验资报告》予以验证。
此次增资完成后，公司股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
1 上海信投 货币 826 36.9%
2 上海电信实业 货币 729 32.5%
3 上海联和 货币 535 23.9%
上海市银行卡
3 货币 150 6.7%
网络服务中心
合计 2,240 100%
2001 年 7 月 11 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（三）上海 CA 变更名称及第二次增资
68
2004 年 12 月 29 日，上海市信息化委员会出具沪信息委安[2004]398 号《关
于同意上海市电子商务安全证书管理中心有限公司更名的批复》，同意公司更名
为“上海市数字证书认证中心有限公司”。
2005 年 3 月 23 日，上海市工商行政管理局出具沪工商注名变核字第
01200503230381 号《企业名称变更核准通知书》，同意变更公司名称为“上海市
数字证书认证中心有限公司”，名称保留期至 2005 年 9 月 23 日。
2005 年 7 月 8 日，上海 CA 召开 2005 年第二次股东会，作出决议如下：（1）
同意上海信投增资 800 万元，增资后公司注册资本为人民币 3,040 万元；（2）同
意公司名称变更为“上海市数字证书认证中心有限公司”。
此次增资经上海新中创会计师事务所有限公司 2005 年 7 月 26 日出具新中创
会师报字（2005）0637 号《验资报告》予以验证。
此次增资完成后，上海 CA 股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
1 上海信投 货币 1,626 53.49%
2 上海电信实业 货币 729 23.98%
3 上海联和 货币 535 17.60%
上海市银行卡
3 货币 150 4.93%
网络服务中心
合计 3,040 100%
2005 年 8 月 5 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（四）上海 CA 变更股东名称
2002 年 8 月 20 日，中国人民银行出具银复[2002]226 号《关于中国银联股
份有限公司将原城市银行卡中心改制为分公司的批复》，同意将上海市银行卡网
络服务中心改制为中国银联股份有限公司上海分公司。
2007 年 7 月 17 日，上海市科学技术委员会出具沪科（2007）第 222 号《关
69
于原上海市银行卡网络服务中心产权情况说明的函》，确认上海市银行卡网络服
务中心成立期间的干部任免、人员编制与人事管理、行政业务、财政管理等事宜，
按照 1997 年 10 月上海市科学技术委员会与中国人民银行上海市分行双方（备忘
录）中的意见执行。
2007 年 11 月 27 日，上海 CA 召开股东会，同意上海市银行卡网络服务中心
持有的 150 万元出资由中国银联股份有限公司继承。
此次变更完成后，上海 CA 股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
1 上海信投 货币 1,626 53.49%
2 上海电信实业 货币 729 23.98%
3 上海联和 货币 535 17.60%
3 中国银联 货币 150 4.93%
合计 3,040 100%
2007 年 12 月 27 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（五）上海 CA 第一次股权转让
2007 年 2 月 14 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意上海信
投将其持有的 6.28%的股权根据国有资产产权转让的相关规定进行转让；（2）同
意上海信投聘请有资质的会计师事务所和资产评估机构对公司进行财务审计和
资产评估；（3）上海联和保留优先受让权，上海电信实业及中国银联均放弃优先
受让权。
2008 年 8 月 5 日，上海信投与上海联和签署了编号为 08021202 的《上海市
产权交易合同》。2008 年 8 月 26 日，上海联合产权交易所出具编号为 0005774
的《产权交易凭证（A 类）》，上海信投将其持有的 6.28%的股权转让至上海联和，
转让价格为 191.04 万元。
2009 年 10 月 9 日，上海 CA 召开股东会，作出决议确认公司产权转让交易。
70
此次股权转让后，上海 CA 股东出资额及比例如下：
序号 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
1 上海信投 货币 1,435.088 47.21%
2 上海电信实业 货币 729 23.98%
3 上海联和 货币 725.912 23.88%
3 中国银联 货币 150 4.93%
合计 3,040 100%
2009 年 12 月 4 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（六）上海 CA 第三次增资
2015 年 7 月 28 日，上海 CA 召开股东会，同意公司注册资本增至 5,000 万
元，增加的注册资本由公司原股东按比例认购。
此次增资完成后，上海 CA 股东出资额及比例如下：
序
股东名称 出资方式 注册资本（万元） 出资比例
号
1 上海信投 货币 2,360.3421 47.21%
2 上海电信实业 货币 1,199.0132 23.98%
3 上海联和 货币 1,193.9342 23.88%
4 中国银联 货币 246.7105 4.93%
合计 5,000.0000 100%
2016 年 2 月 3 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
自上述股权转让变更完成至本报告书出具日，上海 CA 股权结构未再发生变
动。
三、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海 CA 的股权结构如下图所示：
71
上海国资委
100%
上海国资委 上实集团 国务院
100% 100% 100%
中国电信股份 东方明珠
上海联和 （HK.0728） （600637.SH）
上实资产 中国电信集团 上海国资委 152家股东
34.67% 24% 21.33% 20% 100% 100%
上海信投 上海电信 上海联和 中国银联
47.21% 23.98% 23.88% 4.93%
上海CA
100% 100%
协卡信息 神兵信息
截至本报告书出具日，上海 CA 全体股东所持有的上海 CA 股权清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。上海
CA 的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；亦不
存在影响上海 CA 投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后，上海 CA
的管理团队不会发生重大变化。
四、上海 CA 下属公司情况
（一）协卡信息
公司名称： 上海协卡信息科技服务有限公司
注册地： 上海市虹口区四川北路1717号1806室
住所： 上海市虹口区四川北路1717号1806室
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2015年1月9日
注册资本： 300万元
统一社会信用代码： 913101093243678889
法定代表人： 徐利华
72
网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，工程管理服务，企业管理咨询，商务咨
经营范围：
询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）神兵信息
公司名称： 上海神兵信息安全有限公司
注册地： 上海市虹口区四川北路1717号1807室
住所： 上海市虹口区四川北路1717号1807室
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2004年4月22日
注册资本： 1000万元
统一社会信用代码： 91310109761627350w
法定代表人： 李国
计算机软硬件的开发、销售及相关专业领域的“四技”服务，
经营范围： 网络安全产品、通讯产品的技术开发，网络工程安装。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、主营业务情况
（一）上海 CA 所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上海 CA 所处行
业属于“I65 软件和信息技术服务业”。依据国家统计局《国民经济行业分类与
代码》，上海 CA 所处行业属于“I65 信息传输、软件和信息技术服务业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013 年修订），上海 CA 所
73
处行业属于“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”、“信息安全风险评
估与咨询服务，信息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息
系统等级保护安全方案设计服务”，属于“鼓励类”行业。
按照主营业务的产品和服务的领域，上海 CA 属于信息安全行业。
1、行业主管部门和行业监管体制
信息安全行业的主管部门主要包括工信部、国密局、保密局、公安部、国
家发改委、国家版权局。各主管部门的主要职能如下:
主管部门 主要职能
中央网信办着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、
社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题;研究制定网络安全
中央网信办
和信息化发展战略、宏观规划和重大政策;推动国家网络安全和信息化法治
建设，不断增强安全保障能力。
主要负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府工信
工信部 部推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企业、系统集
成资质认证、电子认证服务资质等企业资质评估等工作。
国密局是我国商用密码产业的主管部门，主要负责对商用密码的科研、生
产、销售、使用实施监督管理。在电子认证服务业务中，对电子认证服务
国密局
机构使用密码实施许可和监管，对在电子政务领域开展服务的电子认证服
务机构实施管理，以及为商用密码产品核发型号证书等。
管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理
保密局 指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资
质进行认定。
公安部是国务院主管全国公安工作的职能部门，在公司所处行业主要负责
公安部 公安部公共信息网络的安全监察工作、信息安全及等级保护的监督管理工
作和信息安全产品的销售许可工作等。
负责产业政策的制定与发布、出中长期产业发展导向和指导性意见、建设
国家发改委
项目的审批、备案管理等。
国家版权局是国务院的直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管
国家版权局
理 工作，在公司所处的行业负责软件著作权的管理工作。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
上海 CA 所处行业的主要法律法规如下：
74
日期 发文单位 法律法规名称 相关内容概要
中华人民共和
全国人大常委 规定了国家秘密的秘级，保密制度和相关法
2010年 国保守国家秘
会 律责任。
密法
软件产品管理 明确了软件产品实行登记和备案制度，对软
2009年 工信部
办法 件产品的生产、销售和监督管理进行规范。
电子认证服务 明确规定了电子认证机构的设立条件、电子
2009年 工信部
管理办法 认证服务 业务规范、监管准则和处罚准则。
电子政务电子 明确事业法人或者取得电子认证服务许可的
2009年 国密局 认证服务管理 国有控股企业法人可以申请开展电子政务电
办法 子认证服务能力评估。
电子认证服务 规定电子认证服务提供者提供电子认证服务
2009年 国密局
密码管理办法 必须申请《电子认证服务使用密码许可证》。
明确我国实施信息安全等级保护的等级划
分、责任主体、管理与分工等内容，制定统
公安部、 信息安全等级
2007年 一的信息安全等级保护管理规范和技术标
保密局等 保护管理办法
准，组织公民、法人和其他组织对信息系统
分等级实行安全保护。
商用密码产品 规定了商用密码产品由国密局指定的单位生
2005年 国密局
生产管理规定 产。
商用密码产品 规定了销售商用密码产品应当取得《商用密
2005年 国密局
销售管理规定 码产品销售许可证》。
涉及国家秘密 规定了从事涉密系统集成业务的企业或事业
的计算机信息 单位必须取得由国家保密局颁发的涉密集成
2005年 保密局
系统集成资质 资质。涉密系统集成单位必须是在中国境内
管理办法 具有独立法人地位的企业或事业单位。
互联网安全保
规定保障互联网网络安全保护技术设施建设
2005年 公安部 护技术措施规
遵循的标准和原则。
定
是电子认证服务业的根本法律，是我国第一
全国人大常委 中华人民共和
2004年 次从法律上确定了可靠的电子签名与手写签
会 国电子签名法
名或者盖章具有同等的法律效力。
全国人民代表
大会常务委员
全国人大常委 将危害国家信息安全的行为认定为犯罪行
2000年 会关于维护互
会 为。
联网安全的决
定
计算机信息系
将计算机信息系统集成资质分为四个等级，
1999年 信息产业部 统集成资质管
同时规定资质审批和监管办法。
理办法(试行)
1999年 国务院 商用密码管理 明确国家对商用密码产品的科研、生产、销
75
日期 发文单位 法律法规名称 相关内容概要
条例 售和使用实行专控管理的基本制度。
计算机信息系
规定安全专用产品的生产者应当向经公安部
统安全专用产
计算机管理监察部门批准的检测机构申请安
1997年 公安部 品检测和销售
全功能检测。安全专用产品的生产者申领销
许可证管理办
售许可证才能进行销售。
法
（2）行业主要发展政策、上海 CA 所处行业主要发展政策如下：
日期 发文单位 政策名称 相关内容概要
关于大力发 建立电子认证信任体系，促进电子认证机构数字证
展电子商务 书 交叉互认和数字证书应用的互联互通，推广数
2015年 国务院 加快培育经 字证书在电子商务交易领域的应用。建立电子合同
济新动力的 等电子交易凭证的规范管理机制，确保网络交易各
意见 方的合法权益。加强电子商务交易各方信息保全。
各地区各部门在规划建设党政机关网站时，应按照
关于加强党 同步规划、同步建设、同步运行的要求，参照国家
中央网信 政机关网站 有关 标准规范，从业务需求出发，建立以网页防
2014 年
办 安全管理的 篡改、域名防劫持、网站防攻击以及密码技术、身
通知 份认证、访问控制、安全审计等为主要措施的网站
安全防护体系。切实落实信息安全等级保护求。
关于加强电
信和互联网 加大对基础电信企业的网络安全监督检查和考核
2014年 工信部 行业网络安 力 度，加强对互联网域名注册管理和服务机构以
全工作的指 及增值电信企业的网络安全监管，推动建立电系。
导意见
关于加快发
展生产性服 加快并规范集交易、电子认证、在线支付、物流、
务业促进产 信用评估等服务于一体的第三方电子商务综合服
2014 年 国务院
业结构调整 务平台发展，加快推进适应电子合同、电子发票应
升级的指导 用。
意见
关于促进信
息消费扩大 指出构建安全可信的信息消费环境基础。大力推进
2013年 国务院
内需的若干 身 份认证、网站认证和电子签名等网络信任服照。
意见
关于大力推
构建安全可信的信息消费环境基础。大力推进身份
进信息化发
2012年 国务院 认 证、网站认证和电子签名等网络信任服务，推
展和切实保
行电子营业执照。
障信息安全
76
日期 发文单位 政策名称 相关内容概要
的若干意见
要求“网络服务供者和其他企业事业单位应当采取
全国人民代 技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在
表大会常务 业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、
全国人大
委员会关于 丢失。”、“有关主管部门应当在各自职权范围内依
2012年 常务委员
加强网络信 法履行职责，采取技术措施和其他必要措施，防范、
会
息保护的决 制止和查处窃取或者以其他非法方式获取、出售或
定 者非法向 他人提供公民个人电子信息的违法犯罪
行为以及其他 网络信息违法犯罪行为。”
出“促进数字证书在电子商务全过程、各环节的深
服务业发展 化应用，规范网上银行、网上支付平台等在线支付
2012年 国务院 “十二五” 服务，发展与电子认证、网络交易、在线支付协同
规划 运作的物流配送体系，鼓励电子商务服务企业建立
交易诚信档案，为改善电子商务环境供有力支撑”。
指出到“十二五”末期，国家信息安全保障体系基本
国务院关于
形成。加强网络信任体系建设和密码保障。健全电
大力推进信
子 认证服务体系，推动电子签名在金融等重点领
息化发展和
2012年 国务院 域和电子商务中的应用。大力推动密码技术在涉密
切实保 障信
信息系统和重要信息系统保护中的应用，强化密码
息安全的若
在保障电子政务、电子商务安全和保护公民个人信
干意 见
息等方面的支 撑作用。
指出到“十二五”末期，形成覆盖全国的网络身份认
电子认证服
证服务体系，基本形成可靠电子签名认证体系，并
2011年 工信部 务业“十二五”
在数据电文可靠性认证服务模式探索方面取得积
发展规划
极进展，电子认证服务市场规模突破80亿元。
指出到2015年，我国信息安全产业规模突破670 亿
信息安全产
元，保持年均30%以上的增长速度，并提出在信息
2011 年 工信部 业“十二五”发
安全关键技术、信息安全产品、信息安全服务领域
展规划
重点发展的业务、重大项目安排及政策保障措施等
软件和信息 要求加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测
技术服务业 评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠
2011 年 工信部
“十二五”发展 的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与
规划 边界安全产品、信息安全支撑工具等。
进一步鼓励 继续实施软件增值税优惠政策。进一步落实和完善
软件产业和 相 关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和
2011 年 国务院 集成电路产 集成电路设计企业从事软件开发与测试、信息系统
业发展的若 集成、咨询和运营维护、集成电路设计等业务，免
干政策 征营业税，并简化相关程序。
国务院关于 提出“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网
2010 年 国务院
加快培育和 络基础设施”。
77
日期 发文单位 政策名称 相关内容概要
发展战略性
新兴产业的
决定
卫生系统数 指导并规范卫生信息系统证书应用集成实施工作，
字证书应用 指导电子认证服务机构开发标准统一的证书应用
2010 年 卫生部
集成规范（试 接口，规范卫生信息系统实现基于数字证书的安全
行） 登录、数字签名和加密解密等安全功能。
卫生系统电 规范了电子认证服务机构需要遵循的证书业务服
2010 年 卫生部 子认证服务 务和证书支持服务的要求，提出了服务的保障要
规范（试行） 求。
卫生系统电
明确电子认证服务机构面向卫生系统供电子认证
子认证服务
2009 年 卫生部 服 务应当具备的必要条件，电子认证服务机构的
管理办法（试
服务要求和数字证书的应用管理。
行）
关于信息安
公安部、保 全等级保护 明确了我国建立信息安全等级保护制度，将我国的
2004 年
密局等 工作的实施 信息安全等级分为五级。
意见
国家信息化
领导小组关 出加强以密码技术为基础的信息保护和网络信任
中共中央
2003 年 于加强信息 体系建设，加强信息安全技术研究开发，推进信息
办公厅
安全保障工 安全产业发展。
作的意见
（二）主营业务、主要服务及产品
1、主营业务介绍
上海 CA 是国内优秀的信息安全解决方案提供商，其主要业务为电子认证产
品及服务、安全产品软件销售、安全集成及运维服务。
上海 CA 致力于信息安全、网络信任等方面产品的研发、销售及服务，作
为市政府正版化软件服务集成商，提供政府机关正版化软件、国产化软件以及
保密服务，为电子政务、电子商务以及社会信息化等领域提供一体化解决方
案。
2、主要服务（产品）介绍
78
分类 具体内容
按照《电子签名法》的要求面向政府机构、企事业单位、个人等提供
电子认证服务，为用户签发可信任的机构证书、个人证书、设备证书、
电子认证服务和产品 域名证书和代码签名证书等，保障网络中的身份真实性、信息保密性、
数据完整性和行为不可抵赖性，证书应用涉及电子政务、电子商务和
社会公共服务领域等。
作为上海市软件正版化技术服务支撑单位，在市正版化领导小组支持
下，向市级预算单位提供微软系列产品、国产软硬件和其它通用软件
安全产品软件销售
的正版化服务，并承建了国产自主基础软硬件适配平台，大力推广自
主可靠的软硬件产品。
上海 CA 已经形成了相对完善的电子认证产品体系，为用户提供网络
安全集成及运维服务 信任综合解决方案，并在国资系统、建设领域、商用密码领域和涉密
领域开展了应用开发集成业务。
（1）电子认证服务和产品
近年来，伴随着国内信息安全需求的快速增长，我国电子认证行业进入高速
发展阶段。截至 2016 年 12 月 31 日，全国有效电子认证证书持有量达到
338,801,600 张，其中机构证书 44,307,385 张，个人证书 291,405,613 张，设备证
书 3,088,602 张。2009 年至 2016 年有效电子认证证书持有量年均复合增长率达
到 62.58%。根据前瞻产业研究院预测，2017 年，中国电子认证服务机构的市场
规模有望超过 138 亿元，电子认证行业有望保持高速增长的态势。
2009 年至 2016 年我国有效电子认证证书持有量如下：
单位：万张
79
数据来源：工信部
近年来电子认证行业快速发展的原因主要是：1> 电子认证在构建可信网络
环境中发挥着重要的基础性作用，国家相继出台了多部法律法规、政策文件，鼓
励和支持行业的发展。尤其是 2005 年《电子签名法》正式实施，确立了电子签
名的法律地位，为行业的健康发展提供了法律保障；2> 信息化的发展和客户对
网络信任需求的增长促进了行业的发展。随着网上税收、网上银行、电子支付、
电子医疗等应用的深入，网络身份和行为的确认等网络信任问题已成为制约业务
开展的关键因素。电子认证作为目前解决以上问题的有效手段，获得了高快速发
展的机遇。
国内电子认证行业应用日趋广泛，随着社会信息化水平的提升和网络信任需
求的增长，电子认证已成为建立网络信任体系的重要基础。通过行业内企业在新
技术、新产品、新应用等方面的积极探索，电子认证在传统的电子政务、网上银
行等应用领域的使用规模持续扩大，并向医疗信息化、电子发票、网上保险等新
应用领域拓展，社会整体认知度大幅提升。
上海 CA 作为国内首批获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务
使用密码许可证、国密局电子政务电子认证服务资质、国际 WebTrust 认证机构，
为用户提供全球信任的数字证书服务。
数字证书是由CA机构发放并经CA机构数字签名的、包含公开密钥拥有者以
及公开密钥相关信息的一种电子文件。通过使用数字证书，人们可以在网络中用
它来证明自己的身份和识别对方的身份、信息加密及电子签名从而确保网上传递
信息的机密性、完整性，以及交易实体身份的真实性，签名信息的不可否认性，
从而保障网络应用的安全性。
上海CA数字证书服务的内容主要包括数字证书的签发与查询、更新与变更、
撤销与补办服务以及证书介质解锁等服务，以并保障各类用户数字证书的安全使
用。
上海 CA 按《电子签名法》要求面向政府、企事业、个人等提供电子认证服
80
务，应用已涉及政府办公、政府采购、招投标、电子报税、工商、社保、质监、
卫生、房地、建筑、银行、证券、期货、保险、钢铁、在线交易、网络支付、企
事业单位信息化等多个领域，特别是通过在全国率先启动实施的法人网上身份统
一认证工程，服务于上海市各类法人单位，基本形成了“一证通用、一证多用”
的应用格局。经过多年发展，上海 CA 中心已形成了以上海为主体、以长三角为
重点的服务体系，并积极利用积累的经验和优势、依靠合作伙伴辐射全国，在北
京、浙江、福建、安徽、河南、广西、广东、江苏、辽宁、重庆等全国其它区域
开展了服务。
上海 CA 代表性的解决方案介绍--上海市法人一证通：上海市政府于 2012
年 2 月 13 日决定在全市实施法人网上身份统一认证，以进一步提高政府服务水
平和质量、加快转变政府职能。上海 CA 全力配合上海市政府实施法人网上身
份统一认证，实现各部门业务系统数字证书互认，为各类法人在不同政府部
门、不同业务系统在线办事提供统一数字认证服务，全面推行“一证通用”。
数字证书作为实现一证通用的法人网上身份统一标识，在遵循国家相关标准规
范的基础上，涵盖了质监、工商、税务、社保等各主要政府部门的业务管理编
码，便于各业务系统识别法人身份。同时，对接上海诚信，为法人单位提供信
用服务。上海市法人一证通为推进上海成为“行政效率最高、透明度最高、收
费最少的行政区之一”，打造安全可靠的应用环境和健全社会诚信体系起到积
极向上的作用。
81
上海 CA 承担的法人网上身份统一认证项目获得了 2014“上海智慧城市建设
十大优秀应用”的荣誉称号。法人一证通是首个全国电子认证服务机构打破传统
服务模式的创新示范工程，该项目集创新性、时效性、升服务、转职能、惠民生
于一体，实现了各政府部门各业务条线间的一证通用，完善了法人网上身份的可
信管理，推进了全上海市统一的网络信任体系建设，对进一步提高政府服务水平
和质量、加快转变政府职能、推动上海“两高一少”、培育“四新”经济、促进
信息消费、健全社会信用体系具有重要的现实意义。 法人一证通充分展示了理
念创新—— 一证通用、一证多用、应用创新——面上铺开、点上深入、服务创
新——线上线下、多管齐下、技术创新——统一认证、在线审核。
（2）安全产品软件销售
上海 CA 作为上海市政府正版化软件服务中心，为全市政府机关、企事业单
位提供政府正版化软件统一采购、技术支持和安全保障工作，并根据国产化软件
服务需要，建设一体化安全可靠基础软硬件适配公共服务平台。
上海市政府软件服务中心是经市政府常务会议决定授权成立于 2002 年初，
受上海市政府软件正版化协调领导小组（成员单位：上海市经济和信息委员会、
上海市财政局、上海市国家保密局、上海市版权局、上海市知识产权局、上海市
发改委、上海市政府采购中心）直接领导。中心成立以来，以推动政府软件正版
82
化和推进电子政务发展创新为目标，以持续的创新理念为政府用户提供专业的电
子政务产品、技术方案、政务咨询及 IT 运维外包服务，协助政府用户打造信息
时代下的政务服务的新模式。上海市政府软件服务中心主要提供统一采购（微软
软件、各类防病毒软件、国产基础软件）等产品和相关技术保障服务。 中心业
务涵盖电子政务咨询规划、产品和技术解决方案以及 IT 运维外包服务，参与到
整个电子政务建设的全过程，服务于政府信息化建设的每一个环节。
上海市政府软件服务中心经过近 10 年的发展，在上海电子政务建设方面积
累了丰富的经验，同时作为微软（中国）有限公司在华东地区的最大的 Premier 客
户和政府战略合作伙伴，掌握微软的最新产品和技术，有着基于微软产品和技术
实施解决方案的成功经验，能充分满足用户的各方面的需求，采用先进的技术架
构和灵活的技术实现。
（3）安全集成及运维服务
安全集成业务是根据客户的自身需求，结合客户业务信息系统的特点，为客
户开发信息安全系统，将上海 CA 自有产品、第三方的信息系统和信息安全产品
有效集成到用户业务系统中，从而提高客户业务信息系统的安全保障能力。上海
CA 较强的产品开发能力和业务整合能力是开展安全集成业务的基础。
上海 CA 是行业内少数既提供电子认证服务，又同时具备较强电子认证产品
自主开发能力的企业之一，通过整合电子认证服务和电子认证产品，公司能够为
不同领域的客户开发电子认证解决方案。此外，通过将电子认证技术和产品与其
他信息安全技术和产品相结合，公司也能够为客户提供信息安全系统整体解决方
案。
上海 CA 已经形成了相对完善的电子认证产品体系，为用户提供网络信任综
合解决方案，并在国资系统、建设领域、商用密码领域和涉密领域开展了应用开
发集成业务。
83
（三）主要服务的流程图和产品的生产流程图
1、电子认证产品及服务
84
2、安全集成及运维业务流程图
85
3、安全产品软件销售业务流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
需求部门根据具体项目的实际需要，向采购部门提出采购申请，采购部门根
据情况选择招标、竞争性谈判、简易采购及定向采购等方式实施采购，具体采购
流程可参照公司发布的《采购管理办法》。
2、销售模式
上海 CA 销售模式以直销为主，渠道销售为辅。直销主要包括设立直属证书
服务网点、在线销售服务系统、大型企事业单位集中采购等；渠道销售通过与渠
道商合作完成数字证书相关产品和服务。
3、结算模式
上海 CA 通过设立直属证书服务网点和在线销售服务的用户现买现结，大型
企事业单位通过政府采购或分批支付，渠道销售通过月度/季度/年度等实际服务
情况方式具体结算。
86
（五）上海 CA 主要客户及供应商情况
最近两年及一期，上海 CA 主要业务收入结构情况如下：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子认证
4,894.45 75.54% 8,393.76 68.24% 6,028.39 60.54%
服务和产品
安全集成及
640.02 9.88% 1,704.42 13.86% 1,249.31 12.55%
运维服务
安全产品
944.75 14.58% 2,201.64 17.90% 2,680.30 26.92%
软件销售
合计 6,479.21 100.00% 12,299.83 100.00% 9,958.00 100.00%
1、上海 CA 前五名客户
上海 CA 近两年及一期前五名客户的销售情况如下：
客户 收入（万元） 占营业收入比例（%）
2017 年 1-6 月
第一大客户 2,362.38 36.12
第二大客户 222.08 3.40
第三大客户 149.57 2.29
第四大客户 133.73 2.04
第五大客户 67.74 1.04
合计 2,935.49 44.89
2016 年度
第一大客户 3,461.70 28.08
第二大客户 422.84 3.43
第三大客户 394.26 3.20
第四大客户 297.17 2.41
第五大客户 179.25 1.45
合计 4,755.22 38.57
2015 年度
87
客户 收入（万元） 占营业收入比例（%）
第一大客户 2,895.75 29.08
第二大客户 212.57 2.13
第三大客户 156.60 1.57
第四大客户 148.87 1.49
第五大客户 145.61 1.46
合计 3,559.41 35.73
最近两年及一期，上海 CA 及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名客户中不持有权益。上海 CA 向
单个客户的销售比例未超过总额的 50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
综上报告期内，上海 CA 的主要客户合作情况总体较为稳定，未发生产品或
服务质量纠纷。
2、上海 CA 前五名供应商情况
上海 CA 最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下：
供应商 采购金额（万元） 占营业成本比例
2017 年 1-6 月
第一大供应商 386.52 13.62%
第二大供应商 296.62 10.45%
第三大供应商 285.83 10.07%
第四大供应商 145.44 5.12%
第五大供应商 135.90 4.79%
合计 1,250.31 44.05%
2016 年
第一大供应商 770.51 12.76%
第二大供应商 676.79 11.21%
第三大供应商 397.65 6.59%
第四大供应商 392.48 6.50%
第五大供应商 282.31 4.68%
合计 2,519.74 41.74%
88
供应商 采购金额（万元） 占营业成本比例
2015 年
第一大供应商 515.09 9.73%
第二大供应商 489.80 9.26%
第三大供应商 458.37 8.66%
第四大供应商 170.36 3.22%
第五大供应商 151.26 2.86%
合计 1,784.88 33.73%
最近两年及一期，上海 CA 及其子公司的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，其他主要关联方及股东在上述前五名供应商中不持有权益。上海 CA
向单个供应商的采购比例未超过采购总额的 50%，不存在过度依赖于单一供应商
的情形。
（六）主要资质情况
1、经营资质
序 是否存在
资质证书 颁发单位 资质内容 有效期至
号 地域限制
电子认证 公司具备《电子认证服
2020 年 9 月 22
1 服务许可 工业和信息化部 务管理办法》规定的电 无
日
证 子认证服务机机构条件
电子认证 公司的电子认证服务系
服务使用 统符合《电子认证服务 2020 年 7 月 1
2 国家密码管理局 无
密码许可 密码管理办法》的规定， 日
证 批准使用商用密码。
电子政务
电子认证 公司为电子政务电子认
3 国家密码管理局 无 长期
服务许可 证服务机构
证
公司允许销售经国家密
商用密码
码管理局审批通过指定 2019 年 9 月 18
4 产品销售 国家密码管理局 无
检测机构产品质量检测 日
许可证
的商用密码产品
AICPA（美国注 公司经营管理符合
Webtrust
5 册会计师协会） AICPA/CICA WebTrust 无 每年审计一次
认证
和 CICA（加拿 的规定和标准，通过
89
序 是否存在
资质证书 颁发单位 资质内容 有效期至
号 地域限制
大注册会计师协 WebTrus 认证
会）
上海市科学技术
委员会、上海市
高新技术 2017 年 9 月 4
6 财政局、上海市 公司为高新技术企业 无
企业 日
国家税务局、上
海市地方税务局
上海市软件行业 2018 年 6 月 25
7 软件企业 公司为软件企业 无
协会 日
上海市科学技术
委员会、上海市
创新型企 国有资产监督管
8 公司为创新型企业 无 长期
业 理委员会、上海
市总工会、上海
市知识产权局
信息系统
中国电子信息行 公司的信息系统集成及 2021 年 6 月 30
9 集成及服 无
业联合会 服务资质为三级 日
务
注：2017 年 10 年 23 日，上海 CA 作为上海市 2017 年第一批 950 家企业拟认定高新技
术企业之一已公示。
2、安全、质量、环保认证证书
序 证书
证书编号 颁发机构 发证时间 有效期
号 名称
安全生产标准化二级 AQBISM（沪） 上海市安全 2016 年 2019 年
1
企业（商贸） 201600038 生产协会 9月 9月
ISO9001：2015 质量管 中国质量认 2017 年 4 2020 年 4
2 00117Q32708R0M/3100
理体系认证证书 证中心 月 17 日 月 18 日
（七）研发及核心技术人员情况
1、上海 CA 核心技术人员简历
李国，男，1962 年 11 月出生，毕业于亚洲（澳门）国际公开大学硕士学位。
曾在上海市信息投资股份有限公司先后担任党办副主任、人事部副经理职务；在
上海市信息管线有限公司先后担任党支部副书记、行政总监、工程总经理职务（其
90
中于 2003 年 7 月至 2004 年 8 月在上海非开挖信息工程技术有限公司兼任总经理
职务）；2004 年 8 月至今担任上海市数字证书认证中心有限公司总经理职务。
崔久强，男，1973 年 10 月出生，毕业于复旦大学，本科学历，工程师职称。
曾在上海市数字证书认证中心有限公司先后担任市场部经理、事业发展部经理、
战略发展部经理、战略总监职务；2013 年 5 月至今担任上海市数字证书认证中
心有限公司副总经理职务。
2、报告期变动情况
报告期内，上海 CA 核心技术人员未发生变动。
（八）安全生产、环保情况
上海 CA 按照公司主营业务的产品和服务的领域，公司属于信息安全行业，
不存在高危险、重污染的情况。
（九）质量控制情况
上海 CA 设立以来一贯重视产品的质量管理，针对各项业务均制订了严格的
质量管理制度，建立了严格的质量管理和保证体系，上海 CA 及其产品已通过
ISO9001：2015 质量管理体系认证。上海 CA 报告期内未出现过重大产品质量责
任纠纷。
（十）境外生产经营情况
截至本报告书出具日，上海 CA 在境外未拥有资产，亦不存在境外生产经营
情况。
91
六、上海 CA 最近两年一期主要财务数据及财务指标
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 14,214.22 13,614.08 12,347.49
非流动资产 6,763.11 5,207.90 2,437.84
资产总计 20,977.33 18,821.97 14,785.34
流动负债 7,742.09 8,764.90 6,830.89
非流动负债 733.41 462.17 102.84
负债合计 8,475.50 9,227.07 6,933.72
归属于母公司
12,501.83 9,594.90 7,774.57
所有者权益
少数股东权益 - - 77.05
所有者权益合计 12,501.83 9,594.90 7,851.61
（二）收入、成本及利润情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,540.62 12,327.74 9,958.00
营业成本 2,838.82 6,038.15 5,291.28
营业利润 1,594.26 1,373.42 365.38
利润总额 1,633.67 1,507.80 550.01
净利润 1,494.19 1,366.56 493.74
归属于母公司所有者的净利润 1,494.19 1,366.56 490.47
扣除非经常性损益后
1,389.03 1,232.87 311.49
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益 - - 3.27
92
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 569.97 2,206.13 3,174.35
投资活动产生的现金流量净额 7,643.70 -2,355.11 188.28
筹资活动产生的现金流量净额 - -2,086.00 -2,000.00
现金及现金等价物净增加额 8,213.67 -2,234.98 1,362.62
（四）主要财务指标
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率 40.40% 49.02% 46.90%
流动比率（倍） 1.84 1.55 1.81
速动比率（倍） 1.83 1.55 1.80
息税折旧摊销前利润（万元） 1,689.35 1,697.86 835.69
利息保障倍数（倍） N.A. N.A. N.A.
应收账款周转率（次） 8.65 22.94 37.90
存货周转率（次） 40.36 93.36 34.49
注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出。（上海 CA 无利息支出）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
- -0.02 -
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
95.57 134.07 184.51
常经营业务密切相关，符合国家政策
93
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
投资分红 28.80 21.12 23.14
滞纳金罚款等 - -0.06
除上述各项之外的
0.42 0.27 0.12
其他营业外收入和支出
小 计 124.79 155.38 207.77
减：所得税费用（所得税费用减少以
19.63 21.69 26.71
“-” 表示）
少数股东损益 - - 2.08
归属于母公司股东的
105.16 133.69 178.98
非经常性损益净额
有关上海 CA 最近两年的财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第九章
董事会讨论与分析”之“第三节 标的公司的财务状况分析和盈利能力分析”。
七、上海 CA 主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、上海 CA 的固定资产总体情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 拥有主要资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 3,063.59 1,055.02 2,008.56
运输工具 109.89 81.74 28.15
电子及办公设备 133.63 100.69 32.94
固定资产合计 3,307.11 1,237.45 2,069.65
2、房屋、土地情况
上海 CA 名下有 10 项房产所有权，具体情况如下：
94
序 面积 规划 登记 是否
权证号 房屋坐落 使用期限
号 （m2） 用途 时间 抵押
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
1 87.33 出让 2010.7.2 否
第 008399 号 号 1806 室 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
2 87.33 出让 2010.7.2 否
第 008391 号 号 1807 室 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
3 103.96 出让 2010.7.2 否
第 008390 号 号 1808 室 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
4 112.64 出让 2010.7.2 否
第 008397 号 号 1809 室 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
5 112.64 出让 2010.7.2 否
第 008403 号 号 1810 室 2052.4.2
四川北路 1717
号 1811 室
沪房地虹字（2010） 2010.8.1 2002.4.3-
6 （1727 弄地下 131.96 出让 否
第 009797 号 1 2052.4.2
车库地下 2 层
车位 230）
四川北路 1717
号 1812 室
沪房地虹字（2010） 2010.8.1 2002.4.3-
7 （1727 弄地下 114.43 出让 否
第 009832 号 2 2052.4.2
车库地下 2 层
车位 388）
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 2002.4.3-
8 87.33 出让 2010.7.2 否
第 008401 号 号 1813 室 2052.4.2
四川北路 1717
号 1803，05 室
沪房地虹字（2010） 2010.8.1 2002.4.3-
9 （1727 弄地下 243.71 出让 否
第 009795 号 1 2052.4.2
车库地下 2 层
车位 231）
四川北路 1717
沪房地虹字（2010） 2002.4.3-
10 号 1801，1802 216.61 出让 2010.7.2 否
第 008402 号 2052.4.2
室
3、专利
截至本报告书出具之日，上海 CA 拥有的专利 2 项，具体情况如下：
序号 专利号 专利类别 专利名称 授权公告日 专利状态
电子合同的可信保
1 ZL201310461845.6 发明专利 全与证据提取系统 2017.1.18 专利权维持
及方法
95
序号 专利号 专利类别 专利名称 授权公告日 专利状态
分布式证书验证方
2 ZL200410015996.X 发明专利 2017.10.17 专利权维持
法
注：ZL200410015996.X 专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人
为上海市财政税务信息中心。
4、商标
上海 CA 目前已获得授权的商标情况如下：
序号 商标 注册号 类型 目前所处阶段 专用权期限
1 19051496 9 注册 2017.3.7-2027.3.6
2 19051473 35 注册 2017.3.7-2027.3.6
3 19051453 38 注册 2017.3.7-2027.3.6
4 19051449 42 注册 2017.3.7-2027.3.6
5 16386564 38 注册 2016.4.14-2026.4.13
6 16386499 38 注册 2016.4.14-2026.4.13
7 16386454 38 注册 2016.4.14-2026.4.13
8 16386010 38 注册 2016.4.14-2026.4.13
9 16385624 42 注册 2016.4.28-2026.4.27
96
序号 商标 注册号 类型 目前所处阶段 专用权期限
10 16385404 42 注册 2016.4.14-2026.4.13
11 16384749 42 注册 2016.6.7-2026.6.6
12 16384647 9 注册 2016.6.7-2026.6.6
13 16384365 9 注册 2016.5.28-2026.5.27
14 7631627 38 注册 2010.11.28-2020.11.27
15 7389852 9 注册 2011.3.14-2021.3.13
16 7389850 42 注册 2011.1.14-2021.1.13
17 7389845 42 注册 2011.2.14-2021.2.13
18 7389820 38 注册 2011.10.21-2021.10.20
19 7389810 38 注册 2010.10.21-2020.10.20
20 7389768 9 注册 2010.12.21-2020.12.20
97
序号 商标 注册号 类型 目前所处阶段 专用权期限
21 7170368 9 注册 2010.10.21-2020.10.20
22 7170367 38 注册 2010.9.21-2020.9.20
23 7170366 42 注册 2010.11.21-2020.11.20
24 7145051 9 注册 2010.10.21-2020.10.20
25 7145050 38 注册 2010.9.14-2020.9.13
26 7145049 42 注册 2010.11.14-2020.11.13
27 7145048 9 注册 2010.10.21-2020.10.20
28 7145047 38 注册 2010.9.21-2020.9.20
29 7145046 42 注册 2010.11.14-2020.11.13
30 3613779 9 注册 2015.1.28-2025.1.27
31 3061220 9 注册 2013.4.28-2023.4.27
32 3061219 9 注册 2013.4.28-2023.4.27
98
序号 商标 注册号 类型 目前所处阶段 专用权期限
33 1521967 9 注册 2011.2.14-2021.2.13
34 1467871 42 注册 2010.10.28-2020.10.27
5、计算机软件著作权情况
截至本报告书出具之日，上海 CA 拥有计算机软件著作权共计 27 项，具体
情况如下：
首次发表日
序号 登记号 分类号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
期
SHECA RA 中心软件
1 2008SR14511 68000-0000 V3.0[简称：SHECA - 公司 2007.1.12 2008.7.25
RA]
UniTrust DIDMS 系统
2 2008SR19416 68000-0000 软件[简称：UniTrust - 公司 2007.2.27 2008.9.12
DIDMS]V3.0
UniTrust RAT 受理点
3 2008SR19417 68000-0000 软件[简称：UniTrust - 公司 2007.9.21 2008.9.12
RAT]V3.0
UniTrust CA 中心软件
4 2008SR19418 68000-0000 [简称：UniTrust - 公司 2007.1.12 2008.9.12
CA]V3.0
UniTrust 分布式证书
验证系统软件[简称：
5 2008SR19419 68000-0000 - 公司 2007.2.26 2008.9.12
UniTrust 分布式证书
验证]V2.0
UniTrust 安全引擎应
用开发接口软件[简
6 2009SR020195 37000-4000 V3.0 公司 2009.2.20 2009.6.1
称：UniTrust
SafeEngine API]
99
首次发表日
序号 登记号 分类号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
期
UniTrust 签名数据可
视化防伪校验系统软
7 2009SR040670 69900-0000 V1.0 公司 2009.4.8 2009.9.19
件[UniTrust 签名数据
可视化鉴别软件]
数据可信保全与责任
8 2012SR122763 30109-0000 V1.0 公司 2012.6.12 2012.12.12
认定服务平台软件
数字证书用户在线自
9 2013SR022419 30200-0000 助服务平台软件[简 V1.0 公司 2012.3.19 2013.3.12
称：ISSP]
数字证书综合业务受
10 2013SR022972 30106-7600 理平台软件[简称： V1.0 公司 2012.3.19 2013.3.13
ISAP]
可信时间戳系统软件
11 2014SR075740 30200-0000 V1.0 公司 2013.3.28 2014.6.11
[简称：Timestamp]
在线合同安全保障平
12 2014SR075744 30200-0000 V1.0 公司 2014.5.12 2014.6.11
台软件
数字签名验证系统软
13 2014SR075749 30200-0000 V1.0 公司 2013.12.18 2014.6.11
件
国产基础软件应用项
目源代码共享库平台
14 2014SR195201 30200-0000 V1.0 公司 2014.5.16 2014.12.15
软件[简称：国产开源
项目管理系统]
UniTrust 慈善数据分
析管理平台软件[简
15 2015SR065642 30200-0000 V2.0 公司 2014.5.20 2015.4.21
称：慈善数据分析管理
平台软件]
UniTrust 会员和志愿
者管理平台软件[简
16 2015SR065857 30200-0000 V2.0 公司 2014.6.25 2015.4.21
称：会员和志愿者管理
平台软件]
UniTrust 捐款赠物管
17 2015SR065861 30200-0000 理平台软件[简称：捐 V3.0 公司 2013.5.22 2015.4.21
赠管理平台软件]
UniTrust 个人网上身
18 2015SR143618 30200-0000 份统一认证平台软件 V1.0 公司 2015.5.1 2015.7.27
[简称：IIAP]
UniTrust 电子信用表
19 2015SR144033 30200-0000 V1.0 公司 2015.1.19 2015.7.27
示系统软件[简称 ECI]
100
首次发表日
序号 登记号 分类号 软件全称 版本号 著作权人 登记日期
期
UniTrust Android 版移
20 2016SR061902 30200-0000 动电子认证软件[简 V1.0 公司 2014.12.19 2016.3.25
称：移证通]
UniTrust IOS 版移动电
21 2016SR062103 30200-0000 V1.0 公司 2014.12.25 2016.3.25
子认证软件
UniTrust 协卡助手管
22 2016SR062256 30200-0000 理软件[简称：协卡助 V1.0 公司 2014.4.16 2016.3.25
手]
UniTrust 公共信用信
23 2017SR213728 30200-0000 息行为清单管理软件 V1.0 公司 2017.1.6 2017.5.27
[简称：行为清单]
UniTrust 公共信用信
24 2017SR213786 30200-0000 息应用清单管理软件 V1.0 公司 2017.1.15 2017.5.27
[简称：应用清单]
UniTrust 公共信用信
25 2017SR213801 30200-0000 息数据清单管理软件 V1.0 公司 2017.1.8 2017.5.27
[简称：数据清单]
UniTrust 签名验证服
26 2017SR415759 10100-0000 V1.0 公司 2017.1.4 2017.8.1
务器软件
UniTrust 电子签章系
27 2017SR416245 10100-0000 V1.0 公司 2017.1.3 2017.8.1
统软件
（二）特许经营权情况
截至本报告书出具日，上海 CA 未有特许经营权。
（三）对外担保及主要负债情况
1、上海 CA 对外担保情况
截至本报告书出具日，上海 CA 不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷
款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
101
2、上海 CA 的主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 的主要负债情况，具体如下：
2017 年 6 月 30 日
项目
金额（万元） 占比
应付账款 475.34 5.61%
预收款项 6,369.61 75.15%
应付职工薪酬 293.66 3.46%
应交税费 179.12 2.11%
其他应付款 141.57 1.67%
其他流动负债 282.79 3.34%
流动负债合计 7,742.09 91.35%
递延收益 49.50 0.58%
递延所得税负债 683.91 8.07%
非流动负债合计 733.41 8.65%
负债合计 8,475.50 100.00%
上海 CA 无银行借款，主要为经营性负债。本次交易后，本次交易不涉及债
权债务的转移问题。
八、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
2、提供劳务
102
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、收入确认的具体方法
上海 CA 营业收入分为电子认证服务和产品收入、安全产品软件销售收入、
安全集成及运维服务收入等三类。
（1）电子认证服务和产品收入主要包括数字证书收入和证书介质收入，其
中数字证书收入在数字证书签发或更新生效当月开始在数字证书的有效期内分
期确认收入；证书介质收入在移交给客户并经客户验收后一次性确认收入。
（2）安全产品软件销售收入、安全集成及运维服务收入：经客户验收后确
认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的重大差异
上海 CA 的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
103
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的
事项或情况。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司存无重大差异
上海 CA 的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）合并范围变更情况
2015 年，上海 CA 合并范围增加子公司协卡信息。
公司名称 取得方式 股权取得时点 出资额（万元） 出资比例(%)
协卡信息 投资设立 2015.1.9 50 100.00
（六）会计政策变更情况
1、会计政策的变更
上海 CA 报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计的变更
上海 CA 报告期内无会计估计变更事项。
3、前期会计差错更正
上海 CA 报告期内无前期会计差错更正事项。
九、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
2015 年 7 月，上海 CA 股东会作出决议，同意未分配利润转增注册资本 1960
万元，注册资本由 3,040 万元增加至 5,000 万元，未进行资产评估。
根据国务院国资委 2005 年 8 月发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》
（国资委令第 12 号）、上海市国有资产监督管理委员会于 2012 年 12 月 31 日发
104
布的关于印发《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》的通知，需进
行资产评估的经济行为类型为非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企
业股权比例变动，而上海 CA2015 年 7 月的增资为原股东同比例增资，股权比例
未发生变动，因此无需进行资产评估。
十、最近三年受到行政处罚的情况
上海 CA 最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到土地、环保、工商、税收、社保及公积金等主管部
门的重大处罚。
十一、诉讼、仲裁的情况
截至本报告书出具日，上海 CA 不存在尚未了结的诉讼及仲裁等情况。
105
第五节 交易标的估值情况
一、本次估值基本情况
（一）估值方法和估值结果
本次交易的估值机构为坤元评估。根据坤元评估出具《估值报告》，本次估
值以 2017 年 6 月 30 日为估值基准日，估值对象为上海 CA 股东全部权益，估值
范围为上海 CA 申报的截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动
资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
坤元评估采用资产基础法和收益法两种估值方法对标的公司进行了估值，
不同估值方法对应估值结果如下：
单位：万元
账面价值
估值对象 （归属于母公 估值方法 估值 估值增值 估值增值率
司净资产）
上海 CA 股东 资产基础法 18,366.28 5,979.29 48.27%
12,386.99
全部权益 收益法 45,758.12 33,371.13 269.40%
（二）估值增值原因
1、资产基础法估值增值原因
资产基础法下，上海 CA 股东全部权益估值增值 5,979.29 万元，估值增值率
为 48.27%，主要表现在以下几个方面：
（1）流动资产增值 312,195.38 元，增值率为 0.23%，系其他应收款发生坏
账的可能性较小，将企业计提的坏账准备估值为零所致。
（2）长期股权投资增值 1,148,364.26 元，增值率为 8.73%，系全资子公司目
前有一定盈利所致。
（3）建筑物类固定资产增值 18,706,011.25 元，增值率为 93.13%，系房价上
涨所致。
106
（4）设备类固定资产增值 1,142,566.35 元，增值率为 189.27%，系委估设备
的经济耐用年限高于会计折旧所致。
（5）无形资产-其他无形资产增值 37,988,745.36 元，增值率为 9271.10%，
主要系列入估值范围的专利、商标、著作权无账面价值记录，根据其对未来收益
的贡献程度进行估值从而体现相应账外无形资产的价值所致。
2、收益法估值增值原因
收益法下，上海 CA 股东全部权益估值增值 33,371.13 万元，估值增值率为
269.40%，主要是因为账面净资产值仅为账务报表反映的资产价值，而收益法估
值是将企业未来经营活动净现金流按照一定的折现率进行折现后确定其价值，能
够比较全面地反映被估值企业所拥有的包括专利、商标、著作权、客户资源、人
力资源、管理、要素协同等未在财务报表反映的无形资产在内的企业整体价值，
因此估值增值较大。
（三）两种估值结果的差异分析和估值结果选取
上海 CA 股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的估值结果相差
27,391.84 万元，两种方法估值结果差异的主要原因是两种估值方法考虑的因素
不同：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债估值结果，得出资产基础法下股东全部权益的估值结果，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过
合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合估测企业股东全部权益价值，在估
值时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了
企业人力资源、客户资源、管理、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东
全部权益价值的影响。
估值人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企
107
业的人力资源、客户资源、管理、要素协同等因素对企业价值的影响，其估值结
果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本
为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种
方法下的估值结果产生差异。根据上海 CA 所处行业和经营特点，收益法估值结
果能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次估值最终采用收益法估值结果 45,758.12 万元（大写为人民币肆
亿伍仟柒佰伍拾捌万壹仟贰佰元整）作为上海 CA 股东全部权益的估值结果。
（四）本次估值的基本假设
1、基本假设
（1）本次估值以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）假设估值对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市
场，估值对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该估值对象在当时条件
下有效使用的社会认同；
（3）本次估值以被估值单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，
即被估值单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用
途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）被估值单位的管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，
历史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（5）本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次估值以被估值单位的企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关
企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重
108
大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人
为障碍。
2、具体假设
（1）假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
（2）假设被估值单位遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等
均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设被估值单位未来采用的会计政策与估值基准日时采用的会计政策
在所有重大方面一致；
（4）上海 CA 于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政
局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书
编号 GR201431000741）。目前上海 CA 已被列入《上海市 2017 年第一批拟认定
高新技术企业名单》。本次估值假设被估值单位未来能够持续被认定为高新技术
企业，上海 CA 未来年度继续享受企业所得税优惠税率 15%。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
估值人员根据估值的要求，认定这些前提条件在估值基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同估
值结果的责任。
（五）选用的估值方法和重要估值参数以及相关依据
1、资产基础法估值情况
资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。具体是以重
置各项生产要素为假设前提，根据委估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分
109
别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值结果，得出股东
全部权益的估值结果。计算公式为：
股东全部权益估值结果=∑各分项资产估值-∑各分项负债估值
主要资产的估值方法如下：
（1）流动资产
1> 货币资金
对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值为估值结果。
对于其他货币资金——结构性存款的本金及利息期后已收回，本次按照本金
加计截至基准日可享有的利息收益之和作为估值结果，其中利息账列应收利息科
目。
对于其他货币资金——质保金，以核实后的账面值确认为估值结果。
2> 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
A.应收账款
应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，估值人员进行了分
析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账
准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的估值结果即为其账面余额扣减
预估坏账损失后的净额。
B.其他应收款
其他应收款账面余额主要为应收的押金、保证金等，估计发生坏账的风险较
小，以其核实后的账面余额为估值结果。
C.预付款项
各款项经核实期后能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值为估值结
果。
110
D.应收利息
经核实，利息收回有保障，故以核实后的账面值为估值结果。
E.存货
存货为原材料。原材料为 USB 数据棒，用于电子证书认证服务。经了解，
原材料均系近期采购，价格波动不大，本次以核实后的账面价值为估值结果。
F.其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，该项税金期后可抵扣，以核实后的账面
值为估值结果。
（2）非流动资产
1> 可供出售金融资产
根据被估值单位相关股东会决议，被估值单位股东各方同意，与此项资产相
关的权益、风险、盈亏及税费由被估值单位原股东（即上海市信息投资股份有限
公司、上海电信实业（集团）有限公司、上海联和投资有限公司和中国银联股份
有限公司，下同）按照原持股比例享有和承担，被估值单位应按照被估值单位原
股东的指示持有或处置该项资产。可供出售金融资产账面价值已经按公允价值计
量，因此，本次估值对可供出售金融资产已核实后的账面值作为估值结果。
2> 长期股权投资
由于被投资单位的主要资产为货币资金、应收账款等流动资产，本次以各家
子公司基准日财务报表反映的股东全部权益中上海数字认证公司所占份额确定
长期股权投资估值结果。计算公式为：
长期股权投资估值结果=被投资单位股东全部权益×股权比例
3> 建筑物类固定资产
由于列入本次估值范围的建筑物类固定资产包括上海市区内写字楼和地下
车位，委估建筑物的类别存在较大差异，因此根据委估建筑物的用途、类似建筑
111
物的市场情况和收益情况等，采用不同的估值方法。
A. 对于委估的写字楼，结合本次估值的目的和估值人员所收集的资料，本
次对其采用市场法和收益法分别进行估值，经综合分析后选取其中一种方法的结
果作为最终估值结果。
委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，由于其同类地段相似房地产市场
交易活跃，交易案例容易取得，本次估值选用市场法。该类建筑物的估值结果中
包含了相应土地使用权的估值结果。
市场法是指在掌握与被估值房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价
格的基础上，以被估值房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后
在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产估值结果的估值方
法。
a. 参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参
照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上
的人民币买卖交易价格。
b. 因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝
向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素
可分为 3 类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×不动产状况修正系数
c．估值结果的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定
估值结果。本次估值按算术平均值确定。
本次委估商品房的估值结果按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加
112
计相应契税确定。计算公式为：
商品房估值结果＝不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
B. 委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，出租率较高，未来收益能够
合理预测，故本次估值选用收益法。该类建筑物的估值结果中包含了相应土地使
用权的估值结果。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物估值结果的方法。
本次估值按收益期有限来计算待估建筑物的估值结果，计算公式为：
P=∑ [Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P 为估值结果，Rt 为未来第 t 个收益期的预期收益额，r 为折现率，
En 为期末待估建筑物的净值，n 为收益期的最末期。
各期的预期收益额的确定：
各期的预期收益额 = 单位面积净收益×(1-空置率)×面积
单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况
得出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。
收益期根据嘉杰国际广场建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余
使用年限孰短原则确定。
折现率按风险累加法综合确定。
C.对于委估的地下车位，其近期单独交易的案例较少，故本次对其采用收益
法估值。
4> 设备类固定资产
根据本次资产估值的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进
行估值。成本法是指首先估测在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的资产
所需的成本即重置价值，然后估测被估值资产存在的各种贬值因素，并将其从重
113
置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）
而得到被估值资产价值的方法。本次估值采用成新折扣的方法来确定待估设备已
经发生的各项贬值，计算公式为：
估值结果＝重置价值×成新率
A.重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
a. 现行购置价
i 加密机、服务器及其他电子设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
ii 车辆：通过上网查询、向经销商询价等确定现行购置价。
b. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
i 运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技
术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参
考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远
近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
ii 安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
iii 建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据产权持有单位
114
的实际发生情况和工程建设其他费用定额，并结合相似规模的同类建设项目的管
理费用水平，确定该设备的建设期管理费率。
iv 应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为
在建设期内均匀投入。
v 车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置税和证照杂费。
上海市区牌照（除沪 C 牌照外）的车辆费用还包括上海市非营业性客车上
牌指标费（单位客车额度）。
c．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
B.成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用
年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备估值实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了
各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
115
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.80-1.00)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
b. 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
c. 对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论
成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆
技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实
际情况进行调整。
公式如下：
i 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
ii 行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
iii 勘察法成新率 K3
iv 综合成新率=min{K1,K2,K3}
5> 无形资产—其他无形资产
委估的无形资产包括外购软件和无账面价值记录的专利、商标、著作权。
(1) 估值方法选择
1>对于外购软件，采购价格波动不大，企业账面摊销合理，以其核实后的账
面值为估值结果。
2> 对于专利、商标、著作权，由于委估无形资产对企业的贡献一般是共同
产生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值（以下统
116
称无形资产组合）。根据收集到的资料情况，本次采用收益法对委估的无形资产
组合进行估值，即预测资产所有者利用该无形资产组合生产的产品销售情况或提
供服务情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定估值对象能够为
企业带来的利益，折现后加和得出该估值对象的价值。计算公式为：
n n
Ai 无形资产组合对应的产品收入×分成率
V
i 1（1 r） （1 r）i
i
i 1
式中： V ——待估无形资产组合价值；
Ai ——第 i 年无形资产组合纯收益；
r ——折现率；
n ——收益年限。
根据本次估值目的、估值对象的具体情况，采用收入分成法确定来确定委估
无形资产组合价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为
基数采用适当的分成比率确定委估无形资产组合的未来预期收益的方法。通过对
该无形资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合中各项资
产的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率拟采用无风险报酬率加风险报
酬率法进行分析确定。
6> 长期待摊费用
长期待摊费用主要为办公场地装修费用的摊余额。
经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对
应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定估值结果。
7> 递延所得税资产
递延所得税资产包括被估值单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时
性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则
规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法估值时，
117
难以全面准确地对各项资产估值增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资
产以核实后的账面值为估值结果。
（3）负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包递延所得税负
债和其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、
查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，对于上海电子认证工程技术研究中
心能力提升项目政府补助余额（账列其他非流动负债科目），为递延收益，期后
无需支付，其估值结果为 0 元；其余各项负债均为企业实际应承担的债务，以核
实后的账面值为估值结果。
2、资产基础法估值结果
资产估值结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值 估值结果 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 13,530.93 13,562.15 31.22 0.23
二、非流动资产 8,078.31 13,976.88 5,898.57 73.02
其中：长期股权投资 1,316.00 1,430.84 114.84 8.73
固定资产 2,068.93 4,053.79 1,984.86 95.94
无形资产 40.98 3,839.85 3,798.87 9,271.10
长期待摊费用 6.90 6.90 -
递延所得税资
17.53 17.53 -
产
资产总计 21,609.24 27,539.03 5,929.79 27.44
三、流动负债 8,488.84 8,488.84 -
四、非流动负债 733.41 683.91 -49.50 -6.75
其中：递延所得税负债 683.91 683.91 -
负债合计 9,222.25 9,172.75 -49.50 -0.54
股东权益合计 12,386.99 18,366.28 5,979.29 48.27
118
3、收益法估值情况
收益法是指通过将被估值单位的预期收益资本化或折现以确定估值对象价
值的估值方法。
（1）收益法的应用前提
1> 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2> 能够对企业未来收益进行合理预测。
3> 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次估值目的和估值对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流估值结果＋非经营性资产的价值-非经营性
负债的价值＋溢余资产价值
本次估值采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额
n CFFt
企业自由现金流估值 Pn ×(1 rn ) n
t 1 (1 r )
t
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt
——第 t 年的企业现金流
119
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
（3）收益期与预测期的确定
本次估值假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法
对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的
预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性
和企业自身发展的情况，根据估值人员的市场调查和预测，取 2022 年作为分割
点较为适宜。
（4）收益额—现金流的确定
本次估值中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业
费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税
（5）折现率的确定
1> 折现率计算模型
企业自由现金流估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，
对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
120
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
Kd
债务资本成本 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
Ke
式中： —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
t a
B e —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc
—企业特定风险调整系数
2> 模型中有关参数的计算过程
A.无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用估值基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次估值选取 2017 年 6 月 30 日国债市场上到期日距估值基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.98%作为无风险报酬率。
B.资本结构的确定
上海 CA 基准日没有付息债务，现金流良好，目前也没有贷款融资计划，故
其资本结构 D/E 取为 0。
C.权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务杠
121
βu βl β
杆的 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， l 为含
βu
财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对 各 项 beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 。 通 过 公 式
β 'l =β u ×1+ 1-t D/E
，计算被估值单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 002268.SZ 卫士通 0.00% 1.0987 15% 1.0987
2 002439.SZ 启明星辰 0.00% 1.1428 15% 1.1428
3 300229.SZ 拓尔思 1.28% 0.9426 10% 0.9319
4 300369.SZ 绿盟科技 2.34% 1.2844 10% 1.2580
5 300010.SZ 立思辰 6.83% 0.9348 25% 0.8893
6 300297.SZ 蓝盾股份 19.72% 1.2622 15% 1.0810
7 300311.SZ 任子行 0.00% 1.0940 10% 1.0940
8 300352.SZ 北信源 0.25% 1.0098 15% 1.0076
平均 1.0629
故公司 Beta 系数=1.0629×[1+(1-15%)×0.00%]=1.0629
D.计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，估值人员选用沪深 300
指数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股
的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分
股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险
收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
市场风险溢价为 7.47%。
E.Rc—企业特定风险调整系数的确定
122
在分析公司的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合
确定企业特定风险调整系数。
经综合分析，企业特定风险调整系数取为 1.50%。
F. 加权平均成本的计算
K e R f Beta ERP Rc
= 3.98% + 1.0629×7.47% + 1.50%
= 13.42%
债务资本成本 Kd 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
=13.42%×100% + 4.35%×(1-15%)×0%
= 13.42%
G. 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物、有价证券等。
单位：万元
科目 账面净值 估值结果 性质 备注
对北京数字认证股份有限公司的股权投 可供出售金融
4,627.97 4,627.97 非经营性资产
资 资产
应收的结构化存款利息 9.88 9.88 非经营性资产 应收利息
递延所得税负
公允价值变动产生的递延所得税负债 683.91 683.91 非经营性负债
债
收到的政府补助余额 49.50 0.00 非经营性负债 递延收益
货币资金 11,710.00 11,710.00 溢余资产 货币资金
123
4、收益法估值结果
收益预测表及估值结果表
单位：人民币万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
7-12 月
一、营业收入 7,249.94 14,131.69 14,642.91 15,218.09 15,709.34 16,125.08 16,125.08
减：营业成本 3,296.66 6,142.24 6,341.53 6,569.79 6,789.18 6,996.44 6,996.44
税金及附加 45.68 85.89 87.52 88.40 89.84 90.58 90.58
销售费用 1,003.90 1,866.62 1,925.00 1,981.17 2,002.69 2,015.30 2,015.30
管理费用 1,445.20 2,723.52 2,726.77 2,772.21 2,781.91 2,820.33 2,820.33
财务费用(不含利息支出） 2.36 5.65 5.86 6.09 6.28 6.45 6.45
资产减值损失 13.01 42.40 43.93 45.65 47.13 48.38 48.38
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 1,443.13 3,265.37 3,512.29 3,754.78 3,992.31 4,147.60 4,147.60
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 1,443.13 3,265.37 3,512.29 3,754.78 3,992.31 4,147.60 4,147.60
减：所得税费用 157.69 379.26 416.36 452.82 488.53 511.87 511.87
四、息前税后利润 1,285.44 2,886.11 3,095.93 3,301.96 3,503.78 3,635.73 3,635.73
加：折旧摊销 101.52 224.01 214.63 258.95 285.61 275.42 189.11
减：资本性支出 50.00 100.00 100.00 158.20 153.32 168.10 110.18
减：营运资金增加 -1,620.70 -172.86 -256.06 -290.60 -244.08 -204.15 0.00
五、企业自由现金流 2,957.66 3,182.98 3,466.62 3,693.31 3,880.15 3,947.20 3,714.66
六、折现率 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42% 13.42%
折现期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9690 0.8817 0.7774 0.6854 0.6043 0.5328 3.9701
七、现金流现值 2,865.97 2,806.44 2,694.95 2,531.40 2,344.77 2,103.07 14,747.58
八、溢余资产 11,710.00
九、非经营性资产 4,637.85
十、非经营性负债 683.91
十一、企业价值 45,758.12
124
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 永续期
7-12 月
十二、付息债务 0.00
十三、股东全部权益价值 45,758.12
二、上市公司董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允
性分析
（一）本次交易标的估值合理性分析
进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元评估为本次交易提
供估值参考依据。
1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
本公司聘请的坤元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次估值
机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易双方均不存在现
实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。
坤元评估出具了《估值报告》，该报告的估值假设前提符合国家相关法规规
定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提
具有合理性。
本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采
用了资产基础法市场法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了收
益法，能够能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，
对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与
估值目的的相关性一致。
125
2、估值依据的合理性
标的公司未来财务数据预测是根据标的公司 2015 年至 2017 年 1-6 月的经营
统计资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合标的公司目前已签
订的订单、客户给予的未来采购计划，进行宏观经济因素分析、区域经济因素分
析、行业发展前景分析，经过综合分析确定的。
3、交易标的后续经营变化趋势
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。
但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、
公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
4、关于估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
估值基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
5、主要指标对估值影响的敏感性分析
本次估值中，上海 CA 股东全部权益价值的估值结论采用收益法估值结果。
通过对各项估值参数对估值的影响分析后，估值机构认为本次估值各项参数中对
估值影响较显著的是预测期内营业收入、折现率、毛利率的变化，故将以上因素
确定为敏感性因素。上述因素对估值结果的影响测算分析如下：
（1）收益法估值中营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 39,296.72 42,527.31 45,758.12 48,989.05 52,219.56
价值变动率 -14.12% -7.06% 0% 7.06% 14.12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
126
除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动 5%，股东全部
权益价值将变动约 7.06%。
（2）收益法估值中折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
折现率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 48,814.54 47,206.28 45,758.12 44,445.06 43,250.62
价值变动率 6.68% 3.16% 0% -2.87% -5.48%
由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 3.16% 。
（3）收益法估值中毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10%
股权价值 39,844.27 42,801.05 45,758.12 48,715.26 51,672.02
价值变动率 -12.92% -6.46% 0% 6.46% 12.92%
由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，并考虑相关联动效应，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价
值将变动约 6.46%。
6、交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影
响
本次增资后，双方将进一步开展战略合作。上海 CA 作为获得工信部签发《电
子认证服务许可证》的电子认证服务机构，凭借其在电子认证上的资质、技术及
经验，将帮助上市公司完善现有协同管理软件中身份认证、电子签名、电子印章
127
和电子合同的集成应用，进一步拓展现有产品的应用模式，满足客户大批量全程
无纸化的需求，协助系统用户的组织运作管理更加精确、高效与便利。但由于目
前不存在显著可量化的协同效应，未来协同整合效果存在不确定性，因此本次估
值未考虑上述协同效应。
（二）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价与本次估值结果不存在重大差异
根据坤元评估出具的《估值报告》，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，上
海 CA 全部股东权益估值为 45,758.12 万元。
上海联交所公开的《增资条件》及各方拟签订的《增资协议》中约定：
（1）上海市数字证书认证中心有限公司截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未
分配利润由本次增资扩股前的原股东享有，并按照原股东的持股比例进行
分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和新股东按照增资扩股完
成后的股权比例共享。（2）与持有的北京数字认证股份有限公司的股份相
关的权益、风险、盈亏及税费由上海市数字证书认证中心有限公司原股东
按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海市数字证书认证中心
有限公司按照公司原股东的指示持有或处置该项资产。
因此，本次估值 45,758.12 万元仍需扣除仅属于原股东的资产 7,623.24
万元，其中包括北京 CA 投资 3,944.07 万元（账面值 4,627.97 万元－递延所
得税负债 683.91 万元）、归属原股东利润 3,679.17 万元，为 38,134.88 万元。
对应的增资后 27.25%股份的估值为 17.994.36 万元，本次交易定价 18,402.55
万元，两者相差 408.19 万元，差异比例为 2.22%。本次交易定价与本次估
值结果不存在重大差异。
2、结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率、市净率
等指标，分析交易定价的公允性
（1）市场可比交易价格比较
近期市场可比交易价格情况如下：
128
交易价格（万 交易前一年净利润（万
上市公司 交易标的 静态市盈率
元） 元）
梅泰诺 日月同行 56,000.00 1,237.58 45.25
利欧股份 万圣伟业 207,200.00 5,922.19 34.99
浙江富润 泰一指尚 120,000.00 2,736.77 43.85
恒大高新 武汉飞游 27,608.00 499.31 55.29
平均值 44.85
交易标的市盈率 45.20
注：以上交易价格均为交易标的 100%股权交易价格。
上市公司本次作价对应的静态市盈率为 45.20，与近期市场可比交易静
态市盈率基本持平。
（2）同行业上市公司的市盈率指标比较
交易标的上海 CA 主要从事信息安全、网络信任等方面产品的研发、销
售及服务，属于《上市公司行业分类指引》中的“I65 软件和信息技术服务
业”。交易标的 100%股权投后估值所对应的市盈率及同行业可比上市公司
的情况如下：
证券代码 上市公司 市盈率
300579.SZ 数字认证 51.73
300297.SZ 蓝盾股份 88.76
002439.SZ 启明星辰 72.97
300369.SZ 绿盟科技 70.22
002268.SZ 卫士通 91.29
300352.SZ 北信源 122.26
300229.SZ 拓尔思 71.48
300188.SZ 美亚柏科 247.04
300311.SZ 任子行 145.46
300386.SZ 飞天诚信 51.73
可比上市公司平均值 101.29
I65软件和信息技术服务业 82.94
交易标的市盈率 45.20
资料来源：中证指数有限公司
注 1：可比上市公司的市盈率为截至本次交易基准日 2016 年 9 月 30 日的最新静
129
态市盈率。
注 2：数字认证（300579）即北京 CA 与上海 CA 业务基本一致，由于 2016 年 12
月 23 日在深交所上市，上述市盈率为截至 2016 年度最后一个交易日的静态市盈率。
本次交易作价对应的当期市盈率为 45.20 倍，标的企业由于未上市，低
于所属行业软件和信息技术服务业市盈率和可比上市公司平均市盈率，略
低于业务基本一致的北京 CA，具有合理性。
综上，上市公司本次作价对应的市盈率与近期市场可比交易市盈率基
本持平；由于标的企业尚未上市，低于可比上市公司平均市盈率，略低于
刚上市不久、业务基本一致的北京 CA。本次交易定价具有公允性和合理性。
3、本次交易在上海联交所组织监督下进行，具有公开公正性
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根据上海
联交所的增资公告，泛微网络作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息软
件企业投资人”，按照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用
协议方式增资。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办
法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所的相关规定，在上海
联交所的组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于上海联交所公开增
资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上，本次交易定价具有公允性和合理性。
三、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见
（一）本次交易在上海联合产权交易所的组织、监督下进行，并依据《企业
国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联
合产权交易所的相关规定，上市公司根据上海联合产权交易所公开披露的《增资
条件》，与交易对方在挂牌底价的基础上协议确定最终交易价格。本次交易未构
130
成关联交易，属于上海联交所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安
排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元资产评估有
限公司为本次交易提供估值参考依据。本人审阅了坤元资产评估有限公司出具
的《估值报告》。
（三）上市公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易各方均不
存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有充分的独立性。
（四）坤元资产评估有限公司具的《估值报告》估值假设前提符合国家相关
法规规定，符合估值目的、估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
综上，本次交易定价公允，为本次交易提供估值参考的估值机构具有独立性，
估值假设前提具有合理性。
131
第六节 本次交易主要合同
如果本次交易获得上市公司股东大会 批准，上市公司将与交易对方及
上海 CA 签订正式的《增资协议》。目前此《增资协议》除上市公司及其控
股子公司之外，其余主体均已签署。
上市公司拟与交易对方签订的增资协议的主要条款如下：
一、合同主体
增资人（甲方）：上海市数字证书认证中心有限公司
原股东（乙方）：乙方 1、上海市信息投资股份有限公司；乙方 2、上
海联和投资有限公司；乙方 3、上海电信实业（集团）有限公司；乙方 4、
中国银联股份有限公司
投资人（新增股东）（丙方）：丙方 1、上海泛微网络科技股份有限公司；
丙方 2、上海点甲创业投资有限公司；丙方 3、上海双创宝励信息技术中心
（有限合伙）；丙方 4、上海联升承业创业投资有限公司
二、增资内容
甲方本次新增注册资本人民币 3,658.00 万元，即甲方注册资本由人民
币 5,000.00 万元增加到人民币 8,658.00 万元。其中：丙方 1 认缴出资人民
币 2154.4361 万元，占增资后甲方注册资本的 24.88%；丙方 2 认缴出资人
民币 204.8655 万元，占增资后甲方注册资本的 2.37%；丙方 3 认缴出资人
民币 1,038.9599 万元，占增资后甲方注册资本的 12.00%；丙方 4 认缴出资
人民币 259.7385 万元，占增资后甲方注册资本的 3.00%。
本次增资完成后，甲方各股东的出资额及出资比例如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
132
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
三、增资价格
丙方参与本次增资的实际投资总额为人民币 28,532.40 万元【即人民币
贰亿捌仟伍佰叁拾贰万肆仟元整】，其中：新增注册资本为人民币 3,658.00
万元，溢价为人民币 24,874.40 万元。在丙方实缴出资后，新增注册资本部
分计入甲方实收资本，由甲方的新老股东按照出资比例享有股东权利并承
担股东义务；溢价部分计入甲方资本公积，由增资完成后的甲方全体股东
按照出资比例共享。
1、丙方 1 认缴新增注册资本为人民币 2,154.4361 万元，实际投资额为
人民币 16,804.601580 万元 ，溢价人民币 14,650.165480 万元。
2、丙方 2 认缴新增注册资本为人民币 204.8655 万元，实际投资额为人
民币 1,597.950900 万元 ，溢价人民币 1,393.085400 万元。
3、丙方 3 认缴新增注册资本为人民币 1,038.9599 万元，实际投资额为
人民币 8,103.887220 万元，溢价人民币 7,064.927320 万元。
4、丙方 4 认缴新增注册资本为人民币 259.7385 万元，实际投资额为人
民币 2,025.960300 万元，溢价人民币 1,766.221800 万元。
四、增资价款的实缴方式和期限
增资价款的实缴方式为货币资金。丙方应在本协议约定的期限内以货
币资金方式完成实缴。
133
丙方已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 4,500.00 万元
【 即 人 民 币 肆 仟 伍 佰 万 元 整 】（ 其 中 ： 丙 方 1 已 支 付 的 保 证 金 为 人 民 币
1,500.00 万元，丙方 3 已支付的保证金为人民币 1,500.00 万元，丙方 4 已支
付的保证金为人民币 1,500.00 万元），在本协议生效后直接转为丙方各自实
缴的部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至甲方指定银行账户。
除上款中已支付的保证金直接转为丙 方各自实缴的部分增资价款外，
丙方应各自在本协议生效后 10 个工作日内将剩余增资价款合计 24,032.40
万元一次性支付至甲方指定银行账户。
丙方 1 应支付的剩余增资价款为 15,304.601580 万元【即人民币壹亿伍
仟叁佰零肆万陆仟零壹拾伍元捌角】。
丙方 2 应支付的剩余增资价款为 1,597.950900 万元【即人民币壹仟伍
佰玖拾柒万玖仟伍佰零玖元整】。
丙方 3 应支付的剩余增资价款为 6,603.887220 万元【即人民币陆仟陆
佰零叁万捌仟捌佰柒拾贰元贰角】。
丙方 4 应支付的剩余增资价款为 525.960300 万元【即人民币伍佰贰拾
伍万玖仟陆佰零叁元整】。
五、协议各方的陈述与保证
（一）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
1、具有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本协议，
或具有签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所
述增资完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要
权力与授权；
2、签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的
权利。
（二）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
134
1、本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的协议；
2、其在协议内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；
3、提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，
不存在故意隐瞒对本协议履行构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼
等情况；
4、根据相关法律法规和证券交易规则需披露的事项外，未经本协议他
方事先书面许可，不对外泄露本协议的内容。
（三）丙方向本协议其他各方作出承诺和保证如下：
1、以合法拥有的自有资金出资，保证出资资金来源的合法性，且未接
受其他企业或个人委托代为出资或代为持股；
2、未经甲方其他股东同意，在 60 个月内不对外转让所持股权或以其
他方式退出。上述期限届满后，欲将所持股权进行转让的，除须符合相关
法律法规的相关要求外，还应当符合以下条件：
（1）符合甲方公司章程所规定的股权转让程序，
（2）股权的受让方不应属于与甲方同行业且具有竞争关系的企业，或
者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等；
3、同意与甲方持有的北京数字认证股份有限公司的股份（截至本次交
易基准日 2016 年 9 月 30 日，甲方持股数量为 100.59 万股，占股份总额的
1.68%）相关的权益、风险、盈亏及税费由甲方原股东（即乙方）按照原持
股比例享有和承担，增资扩股完成后的甲方应按照甲方原股东（即乙方）
的指示持有或处置该项资产。
六、增资后法人治理结构
丙方自新老股东签署甲方新的公司章程或章程修正案之日起成为甲方
股东，享有股东权利、承担股东义务。
与增资后甲方法人治理结构相关的具体规定以各方签订的甲方章程为
准。
135
七、债权债务处置
增资前甲方的各项债权债务由增资完成后的甲方继续享有和承担，因
此，本次增资不涉及甲方债权债务的处置。
八、期间损益归属
甲方截至本次交易基准日 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本
次增资扩股前的原股东（即乙方）享有，并按照原股东的持股比例进行分
配；本次交易基准日 2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由原股东和新股东
按照增资扩股完成后的股权比例共享。
九、违约责任及争议的解决
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
2、丙方中的任何一方若未能按照本协议约定的期限支付全部增资价款
的，每逾期 1 日，应按逾期支付金额的 1‰向甲方支付违约金；逾期超过
60 日的，守约方有权单方面解除本协议，违约方除应当按照前述标准支付
违约金外，还应当赔偿守约方的损失。丙方中未违约一方或多方已支付的
增资价款无息退回，违约方已支付的股权价款在扣除违约金及实际损失后
无息退回，不足以赔偿违约金及损失的，违约方应承担赔偿责任。
3、丙方中的任何一方若违反本协议五（三）条作出的承诺的，违约方
应按其应支付的全部增资价款的 1‰向甲方支付违约金，致使本协议其他各
方的合法权益受到损害的，还应赔偿其他方的损失。
4、甲方若因自身原因未能按照本协议约定的期限向工商管理部门申请
办理本次增资的工商变更登记手续，致使本协议其他各方的合法权益受到
损害的，应赔偿守约方的损失；逾期超过 180 日的，已按约支付全部增资
价款的投资人（新增股东）中的任何一方均有权要求解除本协议，甲方应
返还该投资人（新增股东）已实缴的全部增 资价款，并赔偿其由此造成的
损失。
136
5、乙方中的任何一方若不配合甲方办理工商变更登记手续，致使本协
议其他各方的合法权益受到损害的，应赔偿守约方的损失。
6、本协议各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决，也可向
上海联合产权交易所或上海市产权交易管理办公室申请调解；协商或调解
不成的，可依法向甲方注册地人民法院提起诉讼。
137
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市
规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，标的企业所处行业属于“信息
安全产品、网络监察专用设备开发制造”、“信息安全风险评估与咨询服务，信
息装备和软件安全评测服务，密码技术产品测试服务，信息系统等级保护安全
方案设计服务”，属于“鼓励类”行业。
本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的企业及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大
安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的企业及其子公司无土地使用权。本次交易为上
市公司增资上海 CA27.25%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何
变更、转移的情形。数字认证及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法
规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
138
本次交易完成后，上市公司开展的电子认证业务的市场份额未达到《中华人
民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。因此，本次交易不存在违
反国家有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护问题，
不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金购买资产，不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，
因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌增资方式进行，最终交
易对价以经履行国资备案程序后确定的底价为基础，交易双方协商确定。
进入重大资产重组程序后，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的评估机
构以 2017 年 6 月 30 日为估值基准日，对标的公司进行估值，为上市公司参与上
海联交所公开增资行为提供估值参考依据。本次估值结果与本次交易定价不存在
重大差异。
因此，本次交易属于在联交所公开挂牌的增资行为，交易定价方式公允，交
易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
139
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及之资产权属基本清晰，若相关当事人能够按约定履行各自
出具的承诺与声明，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司及其控股子公司将持有上海 CA27.25%股权，上市公
司盈利能力及持续经营能力将得到提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
140
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依
据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公
司《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
经核查，律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
141
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析
（一）资产结构及其变化分析
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 86,265.89 85.87% 60,431.88 80.93% 46,148.30 79.32
货币资金 56,145.33 55.88% 36,559.93 48.96% 23,916.09 41.11
应收票据 64.53 0.06% 118.56 0.16% 109.01 0.19
应收账款 4,587.28 4.57% 2,914.84 3.90% 3,334.43 5.73
预付款项 13,434.22 13.37% 11,567.18 15.49% 8,367.47 14.38
应收利息 3.86 0.00% 20.58 0.03% 256.62 0.44
其他应收款 712.13 0.71% 359.04 0.48% 349.29 0.60
存货 676.76 0.67% 623.97 0.84% 520.97 0.90
其他流动资产 10,641.79 10.59% 8,267.77 11.07% 9,294.44 15.98
非流动资产合计 14,200.19 14.13% 14,238.57 19.07% 12,028.26 20.68
可供出售金融资产 1,500.00 1.49% 1,500.00 2.01% - -
固定资产 11,502.85 11.45% 11,742.99 15.73% 6,682.36 11.49
在建工程 - - - - 4,472.64 7.69
无形资产 634.66 0.63% 641.80 0.86% 656.06 1.13
商誉 266.66 0.27% 266.66 0.36%
长期待摊费用 170.27 0.17% - - 57.81 0.10
递延所得税资产 125.73 0.13% 87.12 0.12% 159.40 0.27
资产总计 100,466.08 100.00% 74,670.46 100.00% 58,176.56 100.00
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上市公司流动资产占总资产的比重
分别为 79.32%、80.93%和 85.87%。报告期内总体资产结构较稳定，符合软件行
业特点。上市公司资产主要由货币资金、预付账款、其他流动资产、固定资产等
组成。
本次交易前一年主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2016 年末货币资金较 2015 年末增加 52.87%，由 23,916.09 万元增加至
11,567.18 万元，主要系由于合同验收款及新签合同首付款增加。
142
（2）2016 年末预付款项较 2015 年末增加 38.24%，由 8,367.47 万元增加至
36,559.93 万元，主要由于业绩增长而支付给授权业务运营中心的项目实施费用
增长。
（3）2016 年末固定资产较 2015 年末增加 75.73%，由 6,682.36 万元增加至
11,742.99 万元，主要由于研发基地竣工转固所致。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债： 44,906.40 100.00 42,027.69 100.00 32,201.11 100.00
应付票据 - - - - 5.00 0.02
应付账款 7,311.09 16.28 5,415.81 12.89 3,861.30 11.99
预收款项 32,048.65 71.37 31,739.14 75.52 24,648.90 76.55
应付职工薪酬 2,189.51 4.88 967.41 2.30 581.83 1.81
应交税费 3,272.00 7.29 3,799.90 9.04 2,973.66 9.23
其他应付款 82.88 0.18 89.67 0.21 49.76 0.15
一年内到期的
2.28 0.01 15.75 0.04 - -
非流动负债
其他流动负债 - - - - 80.67 0.25
非流动负债： 0.07 0.00 0.06 0.00 - -
递延所得税负
0.07 0.00 0.06 0.00 - -
债
合计 44,906.47 100.00 42,027.74 100.00 32,201.11 100.00
上市公司无银行借款，负债主要为经营性流动负债，其中预收款项与应付账
款占负债总额的比例报告期内合计分别为 88.54%、88.41%和 87.65%。
本次交易前一年主要资产项目变动情况分析如下：
（1）2016 年末应付账款较 2015 年末增加 40.26%，由 3,861.30 万元增加至
5,415.81 万元，主要系由于业绩增长而应付授权业务运营中心的项目实施费用增
长。
（2）公司预收款项占公司负债的比例分别为 76.55%、75.52%和 71.37%，
143
是公司负债的主要构成部分。预收款项占比较高是因为公司在与客户签订合同
时会按照一定的比例收取阶段进度款。
3、偿债能力分析
上市公司报告期各期末的主要偿债指标如下：
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
母公司资产负债率（%） 44.80 57.42 57.72
流动比率（倍） 1.92 1.44 1.43
速动比率（倍） 1.91 1.42 1.42
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%。
2017 年上半年，上市公司偿债能力明显提高，主要是由于公司于 2017 年 1
月 13 日在上交所上市并募集 20,962.30 万元。
4、资产周转能力分析
上市公司报告期内主要资产周转能力指标如下：
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 6.56 12.06 7.66
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率＝营业成本／存货平均
余额；2017 年 1-6 月资产周转能力指标未年化。
2016 年上市公司应收账款周转率提升，在公司营业收入上升的同时应收账
款余额较 2015 年末下降，主要是由于公司加强了应收账款催收并在 2016 年核销
了部分逾期账龄较长、催讨成本较高的应收账款。
（二）经营成果分析
最近两年及一期，上市公司经营业绩情况如下表所示：
144
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 28,297.71 46,130.50 31,692.21
营业利润 995.28 2,329.93 2,744.34
利润总额 2,967.01 7,322.57 6,294.57
净利润 2,792.62 6,521.94 5,039.60
归属于母公司股东
2,792.62 6,521.94 5,039.60
净利润
上市公司近两年收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。2016 年度，公
司共实现营业收入 46,130.50 万元，比上年同期增加 45.56%；实现归属于母公司
所有者的净利润为 6,521.94 万元，比上年同期增加 29.41%。
2017 年 1-6 月，公司共实现营业收入 28,297.71 万元，比上年同期增加 50.09%；
实现归属于母公司所有者的净利润为 2,792.62 万元，比上年同期增加 28.56%。公
司销售收入、利润等业绩指标具有季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低
于下半年业绩数据。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业发展概况
上海 CA 所属行业为 I65 软件和信息技术服务业。按照公司主营业务的产品
和服务的领域，公司属于信息安全行业。
（1）信息安全成为我国国家战略的重要组成部分
信息安全成为我国国家战略的重要组成部分。2012 年，党的十八大报告中
强调，要高度关注网络空间安全，并将网络空间安全、海洋安全、太空安全置
于同一战略高度。2013 年，党的十八届三中全会也再次指出，“加大依法管理
网络力度，加快完善互联网管理领导体制，确保国家网络和信息安全”。2014
年，中央网络安全和信息化领导小组成立，充分体现了国家对信息安全的重视
145
程度。
（2）信息安全需求提升推动行业快速发展
随着我国整体信息化水平持续提升，经济和社会对信息化的依赖程度日益
提高，而随着身份盗用、交易诈骗、资源滥用、网络钓鱼等安全事件频繁发
生，政府、企业、个人对信息安全的关注程度日益增强，社会对信息安全的需
求与日俱增，政府部门、重点行业在信息安全产品和服务上的投入也不断增
加，促进了信息安全行业的持续增长。单一的信息安全产品已不能满足用户的
需求。用户需要的是一个安全可信的整体信息安全架构和“一体化”的解决方
案。因此，用户将更多地使用专业的信息安全服务来开展信息安全系统建设与
运维，以确保信息安全目标的实现。
（3）信息安全标准化提高且市场需求逐步扩大
信息安全标准化工作的推进促进了信息安全行业的发展。近年来，我国相
继制定了一系列信息安全国家标准，进一步规范了行业的发展，为信息安全产
品的选用和研发提供了标准和依据，对信息安全行业的发展起到了积极的引导
作用。电子保单、电子病历、电子发票、电子合同等应用日益广泛，无纸化取
代传统纸质文件将成为行业发展的趋势。但电子文件法律效力的不确定性对无
纸化应用带
2、标的公司所处细分行业市场概况
上海 CA 所处细分行业为电子认证行业。
电子认证是以核心电子书（又称数字证书）为核心技术的加密技术，它以
PKI 技术为基础，对网络上传输的信息进行加密、解密、数字签名和数字验
证。电子认证是电子政务和电子商务中的核心环节，可以确保网上传递信息的
保密性、完整性和不可否认性，确保网络应用的安全。目前电子认证应用主要
集中在电子政务、金融、电子商务、医疗卫生等信息化程度较高的领域。
我国电子认证行业起步于 1998 年，早期的市场主要以数字证书认证系统的
建设为主，市场规模较小。2005 年，《电子签名法》的实施对电子认证行业的
146
发展起到重要的作用，电子认证行业开始逐步规范，
近年来，伴随着国内信息安全需求的快速增长，我国电子认证行业进入高速
发展阶段。截至 2016 年 12 月 31 日，全国有效电子认证证书持有量达到
338,801,600 张，其中机构证书 44,307,385 张，个人证书 291,405,613 张，设备证
书 3,088,602 张。2009 年至 2016 年有效电子认证证书持有量年均复合增长率达
到 62.58%。根据前瞻产业研究院预测，2017 年，中国电子认证服务机构的市场
规模有望超过 138 亿元，电子认证行业有望保持高速增长的态势。
2009 年至 2016 年我国有效电子认证证书持有量如下：
近年来电子认证行业快速发展的原因主要是：1> 电子认证在构建可信网络
环境中发挥着重要的基础性作用，国家相继出台了多部法律法规、政策文件，鼓
励和支持行业的发展。尤其是 2005 年《电子签名法》正式实施，确立了电子签
名的法律地位，为行业的健康发展提供了法律保障；2> 信息化的发展和客户对
网络信任需求的增长促进了行业的发展。随着网上税收、网上银行、电子支付、
电子医疗等应用的深入，网络身份和行为的确认等网络信任问题已成为制约业务
开展的关键因素。电子认证作为目前解决以上问题的有效手段，获得了高快速发
展的机遇。
国内电子认证行业应用日趋广泛，随着社会信息化水平的提升和网络信任需
147
求的增长，电子认证已成为建立网络信任体系的重要基础。通过行业内企业在新
技术、新产品、新应用等方面的积极探索，电子认证在传统的电子政务、网上银
行等应用领域的使用规模持续扩大，并向医疗信息化、电子发票、网上保险等新
应用领域拓展，社会整体认知度大幅提升。
3、行业竞争格局
提供电子认证服务的机构必须获得工信部签发的《电子认证服务许可证》，
目前，我国具备电子认证服务许可资质的企业共 37 家，分布在全国 23 个省、直
辖市和自治区。目前我国电子认证服务机构规模普遍较小，经营范围普遍存在集
中于单一地域或单一领域的情况。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1> 国家产业政策的支持
信息安全行业是国家重点发展的产业，政策的大力支持为行业的发展创造了
良好的政策环境和发展机遇。自 2005 年《电子签名法》实施以来，国家陆续出
台了相关法律法规和产业发展规划，为电子认证业的持续健康发展提供了良好的
政策环境。
2> 信息技术的广泛应用
我国总体信息化进程仍将在较长时期内持续推进，信息技术已广泛应用于各
个领域，并向更深层次应用渗透，云计算、移动互联网、物联网、三网融合等新
产业的发展更是对信息安全提出了更高要求，这些趋势拓展了行业发展的市场空
间。特别是在电子政务、电子商务、金融、医疗卫生等对信息安全需求较高的领
域，关于身份仿冒、信息篡改、行为抵赖、信息泄露等安全风险日益突出，相应
的信息安全投入也在持续增长，这些都为行业的持续发展提供了市场保障。
3> 行业标准体系日趋完善
目前信息安全标准体系基本形成，尤其是电子认证行业的标准规范体系日益
148
善，该体系涵盖基础设施类、技术标准类、管理规范类、应用支撑类四大方面，
近百项标准规范。信息安全标准和规范的发布和实施，为用户选用电子认证服务
及产品提供指导和依据，促进市场规模的增长，也推进了行业产品的规范化发展。
（2）不利因素
1> 社会整体认知度有待提高
电子认证行业近年来经历了高速发展，尤其是电子认证在电子政务、电子商
务、网上银行等领域的广泛应用提升了社会对电子认证行业的认知度。但目前社
会对电子认证的整体认知度仍然偏低，限制了电子认证业务的进一步发展。因此
电子认证行业的基础普及力度有待加强，应用领域有待拓宽，客户应用体验和接
受度有待优化和提升。
2> 行业创新投入不足，不能满足市场需求
近年来，电子认证服务机构在技术、产品和服务能力上显著提升，电子认证
机构的业务发展较快，但电子认证服务机构总体上还存在着服务能力不足、创新
水平不高等问题。目前电子认证服务机构的创新投入不足主要体现在以下几方
面：第一，我国电子认证服务机构规模普遍较小、实力较弱，不能完全满足信息
化深度应用需求；第二，业务领域集中在电子政务、金融等领域，更广泛应用领
域的创新仍然不足，应用市场有待进一步开发；第三，业务目前主要集中在身份
认证，而对于新产业模式下的电子认证和电子签名模式的变革，行业创新投入明
显不足。
3> 人才壁垒
信息安全行业所依赖的基础技术、应用技术具有很强的专业性，对人才的需
求集中在具有专业知识背景的高端人才。而电子认证行业所依赖的密码学、应用
密码学等基础理论和技术的学习，往往需要通过硕士或博士等高学历专业教育和
实践相结合才能完成。目前高端技术人才的缺乏一定程度上制约了行业的发展。
5、电子认证行业经营模式
149
我国信息安全行业特有的经营模式包括：
第一，当前对信息安全较为重视的单位主要为政府部门、医疗机构以及金融、
电信等大型企业，因此，我国信息安全市场的客户主要集中在政府、金融、电信
等领域。
第二，作为知识密集型的新兴行业，信息安全行业与资本、劳动密集型的传
统产业有显著的不同，知识和人才发挥着重要作用、技术资本和人力资本是行业
内企业的核心竞争力。因此，信息安全行业的企业固定资产占总资产的比例普遍
较小，具有“轻资产”的特征。
第三，信息安全行业呈现一定季节性，主要是由于行业下游客户群体主要来
源于政府部门、电信、金融等领域，这些客户大多上半年对全年的投资和采购进
行规划，下半年进行招标、项目验收和项目结算等。因此，信息安全行业企业一
般下半年，尤其是第四季度的收入占比较高。公司电子认证服务业务主要收入来
自于数字证书服务收入，其季节性并不明显。而公司安全集成业务则呈现较强的
季节性，使得公司营业收入整体呈现一定的季节性特征。
除以上三点外，我国电子认证行业还具有以下特征：
第一，我国对电子认证服务机构实行许可经营制度。电子认证服务机构必须
依法获得《电子认证服务许可证》后，方可对外开展电子认证服务业务。
第二，电子认证服务机构向数字证书用户提供电子认证服务，必须在应用系
统运营方的信息系统中配置电子认证产品。因此，电子认证业务的开展不仅需要
面向数字证书用户提供优质的电子认证服务，还需要具备为应用系统提供电子认
证产品的集成和开发能力。
6、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）行业的周期性特征
信息安全行业目前处于成长期，未显现明显的周期性特征。
（2）行业的区域性特征
150
目前，我国的信息安全行业呈现较明显的区域性特征。由于信息安全行业较
大程度上取决于客户的信息化水平，而我国区域经济发展不平衡直接导致了区域
信息化水平不均衡，致使市场需求主要集中在华北、华东和华南等经济较发达地
区。
（3）行业的季节性特征
信息安全行业呈现一定季节性，主要是由于行业下游客户群体主要来源于政
府部门、电信、金融等领域，这些客户大多上半年对全年的投资和采购进行规划
下半年进行招标、项目验收和项目结算等。
7、上下游行业情况
上海 CA 所处行业上游主要为密码设备供应商，如加密机、密码卡、USB
KEY 等。受我国密码政策的影响，对行业上游企业实施市场准入制度，上游企
业均为内资企业，数量众多。上游原材料供给稳定，产品价格和质量较稳定，
不存在市场集中度过高的情况，上游行业的波动对上海 CA 所处行业的影响较
小。
上海 CA 所处行业下游是对信息安全具有较高要求的最终应用行业，包括
各政府机关、事业单位和税务、金融、卫生等重点行业。下游行业总体的信息
化进程仍处于快速发展阶段，信息化发展促进了电子认证服务和电子签名认证
服务需求的持续增长。由于下游客户涉及多个行业，下游个别行业波动对上海
CA 所处行业影响较小。
8、核心竞争力
（1）一体化解决方案优势
上海 CA 是获得工信部电子认证服务许可证的第三方电子认证服务机构，同
时公司也具备较强的电子认证产品的自主研发能力，是行业内少数整合电子认证
服务和电子认证产品，能够为客户提供“一体化”电子认证解决方案的公司之一，
具备突出的市场竞争优势。
151
（2）品牌优势
公司成立于 1998 年，是中央密码工作领导小组批准的试点单位，作为国内
第一家专业的第三方电子认证服务机构，也是上海市信息安全基础保障设施的
建设运营主体，承担着全市网络信任体系建设的重任。上海 CA 中心首批获得
工信部电子认证服务资质，国密局电子认证服务使用密码许可证和电子政务电
子认证服务资质，是国内第一家通过国际 WebTrust 认证、第一家实现主流浏览
器直接信任的机构，为用户提供全球信任的数字证书服务。
（3）行业领先技术优势
上海 CA 已取得发明专利、软件著作权、商标等知识产权 80 多项，科技进
步奖 3 项，主持编著国家标准、行业标准、地方标准 20 多项，参与省部级以上
科研课题 30 多项，在上述技术能力支撑下，上海 CA 同时获得齐全的电子认证
服务相关资质。
（二）标的公司的财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上海 CA 资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 12,205.41 58.18% 11,464.25 60.91% 11,205.50 75.79%
应收账款 702.73 3.35% 658.13 3.50% 308.40 2.09%
预付款项 845.92 4.03% 973.81 5.17% 544.95 3.69%
应收利息 9.88 0.05% 1.53 0.01% 4.65 0.03%
其他应收款 65.79 0.31% 83.43 0.44% 119.36 0.81%
存货 77.30 0.37% 63.36 0.34% 65.99 0.45%
其他流动资产 307.20 1.46% 369.57 1.96% 98.65 0.67%
流动资产合计 14,214.22 67.76% 13,614.08 72.33% 12,347.49 83.51%
可供出售金融资产 4,627.97 22.06% 2,965.93 15.76% 68.60 0.46%
152
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 2,069.65 9.87% 2,163.75 11.50% 2,309.25 15.62%
无形资产 40.98 0.20% 43.94 0.23% - #VALUE!
长期待摊费用 6.90 0.03% 20.95 0.11% 51.38 0.35%
递延所得税资产 17.60 0.08% 13.33 0.07% 8.61 0.06%
非流动资产合计 6,763.11 32.24% 5,207.90 27.67% 2,437.84 16.49%
资产总计 20,977.33 100.00% 18,821.97 100.00% 14,785.34 100.00%
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，上海 CA 总资产分别为 14,785.34
万元、18,821.97 万元和 20,977.33 万元，呈增长趋势，流动资产为上海 CA 的主
要构成。报告期内，非流动资产占总资产的比例分别为 16.49%、27.67%和 32.24%，
逐年增长，主要是由于可供出售金融资产的增加。
（1）货币资金
最近两年及一期末，上海 CA 货币资金账面余额分别为 11,205.50 万元、
11,464.25 万元和 12,205.41 万元，占流动资产的比例分别为 90.75%、84.21%和
85.87%，系上海 CA 流动资产的主要构成，且报告期内基本保持稳定。
（2）应收账款
最近两年及一期末，上海 CA 应收账款净额分别为 308.40 万元、658.13 万
元和 702.73 万元，占流动资产的比例分别为 2.50%、4.83%和 4.94%，上海 CA
应收账款整体余额较小，报告期内基本保持稳定。
（3）预付款项
最近两年及一期末，上海 CA 预付款项余额分别为 544.95 万元、973.81 万
元和 845.92 万元，占流动资产的比例分别为 4.41%、7.15%和 5.95%，占比较小，
报告期内基本保持稳定。上海 CA 预付款项主要为预付给供应商的设备、软件及
服务采购款。
（4）存货
153
上海 CA 存货主要为 USB KEY。最近两年及一期末，上海 CA 存货余额分
别为 65.99 万元、63.36 万元和 77.30 万元，占流动资产的比例分别为 0.53%、0.47%
和 0.54%，占比较小。
（5）其他流动资产
最近两年及一期末，上海 CA 其他流动资产主要为预缴税金。
（6）可供出售金融资产
最近两年及一期末，上海 CA 可供出售金融资产余额分别为 68.60 万元、
2,965.93 万元、4,627.97 万元，余额变动主要为报告期内可供出售权益工具即持
有北京 CA 股票公允价值的变动。上海 CA 于 2001 年 2 月投资北京 CA，占其注
册资本 10.00%。经历次增资，截至 2016 年 12 月 12 日，投资金额为 686,000.00
元。北京数字认证股份有限公司于 2016 年 12 月 12 日在深交所首次公开发行股
票并在创业板上市（股票代码：300579）。2017 年 6 月 30 日，北京 CA 股票收
盘价为 48.20 元，上海 CA 持有股份数额为 96.016 万股，持股比例为 1.2002%。
（7）固定资产
最近两年及一期末，上海 CA 固定资产净值分别为 2,309.25 万元、2,163.75
万和 2,069.65 万元，报告期内基本保持稳定。
2、负债结构及其变化分析
本次交易前，上海 CA 负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 475.34 5.61% 330.95 3.59% 538.46 7.77%
预收款项 6,369.61 75.15% 7,358.56 79.75% 5,544.56 79.97%
应付职工薪酬 293.66 3.46% 656.25 7.11% 519.92 7.50%
应交税费 179.12 2.11% 163.27 1.77% 98.57 1.42%
其他应付款 141.57 1.67% 90.46 0.98% 28.13 0.41%
154
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动负债 282.79 3.34% 165.41 1.79% 101.24 1.46%
流动负债合计 7,742.09 91.35% 8,764.90 94.99% 6,830.89 98.52%
递延收益 49.50 0.58% 27.57 0.30% 102.84 1.48%
递延所得税负债 683.91 8.07% 434.60 4.71% - -
非流动负债合计 733.41 8.65% 462.17 5.01% 102.84 1.48%
负债合计 8,475.50 100.00% 9,227.07 100.00% 6,933.72 100.00%
最近两年及一期末，上海 CA 负债合计分别为 6,933.72 万元、9,227.07 万元
和 8,475.50 万元。2016 年末上海 CA 的负债合计较 2015 年末增加 2,293.35 万元
主要是由于预收款项增加所致。从负债结构上来看，上海 CA 的负债主要为流动
负债。
（1）应付账款
最近两年及一期末，上海 CA 应付账款余额分别为 538.46 万元、330.95 万
元和 475.34 万元，占负债的比例分别为 7.77%、3.59%和 5.61%。公司应付账款
主要为应付供应商货款。2016 年末应付账款余额较 2015 年末减少主要系部分合
同的尾款在 2016 年末支付。
（2）预收款项
上海 CA 预收款项主要为数字证书服务客户预缴的款项和尚不符合收入确
认条件的合同进度款。最近两年及一期末，上海 CA 预收款项余额分别为 5,544.56
万元、7,358.56 万元和 6,369.61 万元，占公司负债的比例分别为 79.97%、79.75%
和 75.15%，基本保持稳定，是上海 CA 负债的主要构成部分。
（3）递延收益
最近两年及一期末，上海 CA 递延收益分别为 102.84 万元、27.57 万元和 49.50
万元，主要系补偿以后期间费用的政府补助。
（4）递延所得税负债
155
最近一年及一期末，上海 CA 递延所得税负债分别为 434.60 万元和 683.91
万元，主要系可供出售金融资产公允价值变动引起的应纳税暂时性差异而产生
的。
3、偿债能力分析
近两年及一期，上海 CA 主要偿债指标如下：
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 40.40 49.02 46.90
流动比率（倍） 1.84 1.55 1.81
速动比率（倍） 1.83 1.55 1.80
息税折旧摊销前利润（万元） 1,689.35 1,697.86 835.69
注：
资产负债率=总负债/总资产×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销；
近两年及一期，上海 CA 偿债指标基本保持稳定。公司无银行借款，负债主
要为经营性负债-预收款项，主要是由于上海 CA 数字证书服务的客户通常在数
字证书签发或更新时一次性支出数字证书服务费，而相应收入在数字证书有效期
内分期确认收入，客户付款与收入确认的时间差异形成预收账款。上海 CA 数字
证书业务规模较大，使得期末预收账款金额较大。
4、资产周转能力分析
报告期内，上海 CA 主要资产周转能力指标如下：
2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 8.65 22.94 37.90
存货周转率（次） 40.36 93.36 34.49
注：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
156
报告期内，上海 CA 应收账款和存货余额较低，资产周转率水平整体较高。
（三）标的公司的盈利能力分析
上海 CA 两年及一期的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 6,540.62 12,327.74 9,958.00
减：营业成本 2,838.82 6,038.15 5,291.28
税金及附加 21.18 57.74 30.32
销售费用 761.75 1,629.19 1,411.31
管理费用 1,518.50 3,476.22 3,100.51
财务费用 -136.88 -257.97 -246.09
资产减值损失 28.36 32.12 28.42
加：投资收益（损失以“-”号填列） 28.80 21.12 23.14
其他收益 56.57 - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,594.26 1,373.42 365.38
加：营业外收入 39.42 134.46 184.64
减：营业外支出 - 0.08 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,633.67 1,507.80 550.01
减：所得税费用 139.48 141.24 56.27
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,494.19 1,366.56 493.74
归属于母公司所有者的净利润 1,494.19 1,366.56 490.47
近两年，上海 CA 营业收入和利润呈上升趋势，盈利能力保持稳定。净利润
主要来源于主营业务收入，公司业绩保持较好水平。
1、营业收入分析
报告期内，上海 CA 营业收入全部来自于主营业务收入。近两年，上海 CA
营业收入分别为 9,958.00 万元、12,327.74 万元，呈增长趋势。2017 年 1-6 月，
上海 CA 营业收入为 6,540.62 万元，
报告期内，上海 CA 营业收入按产品构成情况如下表所示：
157
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子认证
4,955.86 75.77% 8,421.68 68.31% 6,028.39 60.54%
服务和产品
安全集成及
640.02 9.79% 1,704.42 13.83% 1,249.31 12.55%
运维服务
安全产品软件销售 944.75 14.44% 2,201.64 17.86% 2,680.30 26.92%
合计 6,540.62 100.00% 12,327.74 100.00% 9,958.00 100.00%
上海 CA 营业收入按产品可分为三大类，分别为电子认证服务和产品、安全
产品软件销售和安全集成及运维服务。电子认证服务和产品收入是公司主要收入
来源，报告期内收入占公司营业收入比例平均达到 68.21%，且收入占比逐年上
升。
2、主要利润来源分析
上海 CA 电子认证服务和产品的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 4,955.86 75.77% 8,421.68 68.31% 6,028.39 60.54%
成本 1,438.04 50.66% 2,782.37 46.08% 2,570.06 48.57%
毛利 3,517.82 95.03% 5,639.31 89.66% 3,458.33 74.11%
电子认证服务和产品业务是上海 CA 利润的主要来源。
3、毛利率分析
上海 CA2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月的综合毛利率为 46.86%、51.02%
和 56.60%。报告期内，上海 CA 综合毛利率呈上升趋势，主要原因系上海 CA
核心业务电子认证服务和产品收入占比和毛利率逐年上升。
158
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
电子认证
75.77 70.98 68.31 66.96 60.54 57.37
服务和产品
安全集成及
9.79 11.86 13.83 30.80 12.55 20.87
运维服务
安全产品
14.44 11.44 17.86 5.69 26.92 35.36
软件销售
合计 100.00 56.60 100.00 51.02 100.00 46.86
报告期内，上海 CA 电子认证业务收入占营业收入的比例分别为 60.54%、
68.31%和 75.77%；其毛利率分别为 57.37%、66.96%和 70.98%。上海 CA 电子认
证业务毛利率逐年上升的原因主要系电子认证业务中使用介质的比例降低，毛利
率低的介质收入下降。2015 年新申请证书中需使用介质比例为 88.81%，2016
年、2017 年比例分别降低至 59.02%、58.81%。
报告期内，上海CA安全集成及运维服务毛利率分别为20.87%、30.80%和
11.86%，其波动原因主要是各期系统集成项目所需外购软件及硬件占项目集成
成本的变化所致。2016年安全集成及运维服务毛利率较2015年增长9.93个百分
点，主要是因为2016 年外购软硬件占成本总额比例由 2015年的 71.76%降至
51.74%。2017年上半年安全集成及运维服务毛利率较2016年降低11.86%，主要
系外购软硬件成本占成本总额增加外购软硬件占比由2016年51.74%上升至
62.54%，以及人工成本增加。
报告期内，安全产品软件销售毛利率分别为 35.36%、5.69%和 11.44%，波
动较大整体呈下降态势，主要是由于主要客户近年来扩大了供应商选择范围，
竞争加剧导致毛利率下降。因此，上海 CA 也相应调整了经营策略，多开展具
有核心竞争优势的电子认证服务与产品业务，报告期内，安全产品软件收入占
比逐渐下降，认证服务与产品收入占比逐渐上升。
4、期间费用分析
最近两年及一期，上海 CA 期间费用情况如下表所示：
159
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比
销售费用 761.75 11.65% 1,629.19 13.22% 1,411.31 14.17%
管理费用 1,518.50 23.22% 3,476.22 28.20% 3,100.51 31.14%
财务费用 -136.88 -2.09% -257.97 -2.09% -246.09 -2.47%
合计 2,148.69 32.77% 4,849.91 39.32% 4,256.34 42.84%
近两年及一期，上海 CA 销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传费、折旧摊
销费、员工工资奖金等。报告期内上海 CA 销售费用率基本保持稳定，
近两年及一期，上海 CA 管理费用主要包括研发费用、职工薪酬等。报告期
内，随着销售规模的增长，上海 CA 管理费用基本保持稳定。
5、投资收益
上海 CA 的投资收益为投资北京数字认证股份有限公司所取得的分红款，近
两年及一期分别为 23.14 万元、21.12 万元和 28.80 万元。
6、其他收益
2017 年 1-6 月，上海 CA 其他收益 56.57 万元，主要是与企业日常活动相关
的政府补助。根据财会〔2017〕15 号《企业会计准则第 16 号——政府补助》
之规定，与企业日常活动相关的政府补助应计入其他收益，对 2017 年 1 月 1 日
存在的政府补助采用未来适用法处理。
7、营业外收入和营业外支出
上海 CA 营业外收入主要为政府补助，近两年保持稳定。2017 年 1-6 月，营
业外收入较低，主要是与企业日常活动相关的政府补助应计入其他收益。
8、非经常性损益情况
报告期内，上海 CA 非经常性损益明细如下：
单位：万元
160
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
- -0.02 -
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
95.57 134.07 184.51
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
投资分红 28.80 21.12 23.14
滞纳金罚款等 - -0.06
除上述各项之外的
0.42 0.27 0.12
其他营业外收入和支出
小 计 124.79 155.38 207.77
减：所得税费用（所得税费用减少以
19.63 21.69 26.71
“-” 表示）
少数股东损益 - - 2.08
归属于母公司股东的
105.16 133.69 178.98
非经常性损益净额
报告期内，上海 CA 的非经常性损益包括计入当期损益的政府补助和投资分
红，其中投资分红主要为投资北京数字认证股份有限公司所取得的分红款。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每
股收益的影响
本次交易完成后，上市公司与其控股子公司将持有上海 CA27.25%的股权，
假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016 年 1 月 1 日）
实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。
上市公司据此编制备考财务报表并由天健会计师事务所出具《备考财务报表审阅
报告》。
161
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次备考审阅报表，上市公司本次交易前后盈利能力情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 28,297.71 28,297.71 46,130.50 46,130.50
营业成本 1,472.09 1,472.09 1,877.79 1,877.79
税金及附加 229.65 229.65 446.25 446.25
销售费用 20,648.96 20,648.96 32,436.08 32,436.08
管理费用 5,736.13 5,736.13 9,936.02 9,936.02
财务费用 -43.29 -43.29 -104.60 -104.60
资产减值损失 227.28 227.28 201.34 201.34
投资收益 968.38 883.97 992.32 949.43
营业利润 995.28 910.87 2,329.93 2,287.05
利润总额 2,967.01 2,882.60 7,322.57 7,279.68
净利润 2,745.99 2,661.58 6,521.94 6,400.18
归属于母公司所有者的
2,792.62 2,710.96 6,521.94 6,480.45
净利润
本次增资后，上市公司与控股子公司合计持有上海 CA27.25%股权，对于此
项，应当采用权益法核算，因此，2016 年、2017 年 1-6 月，营业收入、营业成
本未发生变化，投资收益分别减少 42.89 万元、84.41 万元，利润指标相应略有
下降，主要原因系：
根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016
年 9 月 30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前
比例享有，2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完
成后比例共享。上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000
万元至原股东，截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分
配利润为 3,679.17 万元。
根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30
162
日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日
仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计
数据与上市公司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内上市公司暂无
可享有的上海 CA 公司未分配利润。
同时，因上市公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按
照《企业会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位
的净利润进行调整后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的
固定资产及无形资产增值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计
提的折旧摊销费用，导致上市公司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考
交易后的归属于母公司净利润略有下降。
（二）本次交易后上市公司财务安全性
1、资产、负债的主要构成变化情况
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动资产 86,265.89 86,265.89 60,431.88 60,431.88
非流动资产 14,200.19 32,475.44 14,238.57 32,598.24
其中：长期股权投资 - 18,275.25 - 18,359.66
资产总计 100,466.08 118,741.33 74,670.46 93,030.12
流动负债 44,906.40 63,308.95 42,027.69 60,430.24
其中：其他应付款 82.88 18,485.43 89.67 18,492.22
非流动负债 0.07 0.07 0.06 0.06
负债合计 44,906.47 63,309.02 42,027.74 60,430.30
归属于母公司
52,459.88 52,336.73 29,496.35 29,454.86
所有者权益
少数股东权益 3,099.73 3,095.58 3,146.36 3,144.96
所有者权益合计 55,559.61 55,432.31 32,642.71 32,599.83
163
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的总资
产规模从本次交易前的 100,466.08 万元增加至本次交易后的 118,741.33 万元，增
长来源于非流动资产中长期股权投资的增加 18,275.25 万元。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的总负债规模从本次交易
前的 44,906.47 万元增加至本次交易后的 63,309.02 万元，增长来源于流动负债中
其他应付款的增加 18402.55 万元，即本次待支付的增资款。
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 6 月 30 日的归属于母公司所有者权
益略有降低，主要是由于归属于母公司的净利润降低，具体原因详见上节“（一）
本次交易对上市公司盈利能力的影响”
2、交易前后上市公司偿债能力比较分析
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率（%） 44.70 53.32 56.28 64.96
流动比率 1.92 1.36 1.44 1.00
速动比率 1.91 1.35 1.42 0.99
本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率一定程
度下降，整体上仍处于合理水平。
本次交易前上市公司负债主要为经营性负债-预收账款，本次交易后，需要
支付的现金增资款计为其他应付款，公司流动负债增加，偿债能力指标有所上升。
上市公司无银行借款，货币资金保有量充足，经营性活动现金流充沛，不存在对
外担保及其他或有负债。本次增资未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
164
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影
响
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
每股收益（元/股） 0.42 0.42 1.30 1.30
毛利率 94.80% 94.80% 95.93% 95.93%
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司毛利率保持不变，当期每股收
益基本保持持平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至目前，上市公司暂无在本次交易后新增对标的公司未来资本性支出的计
划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司因本次交易所需支付的现金对价，以及聘请独
立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构所产生的中介服务费用。
（四）本次交易对上市公司未来发展的影响
上市公司此次投资参股上海 CA，双方拟在身份认证、电子签名、电子印章
和电子合同管理及业务渠道拓展上进行深度合作，实现双赢。
泛微网络正在现有协同管理软件业务的基础上积极拓展身份认证、电子签
名、电子印章和电子合同服务，为上万家客户提供身份认证、电子签名、电子印
章、合同管理、在线签署、证据保全的全程电子化服务，以降低企业管理成本。
目前，投资的电子合同服务“契约锁”平台已经上线。
165
上海 CA 作为获得工信部签发《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构，
凭借起在电子认证上的强大技术及资质，可提供第三方认证服务，保证电子合同
数据安全，不被篡改。
此次合作泛微网络可借助上海 CA 作为权威 CA 机构颁发的硬件数字证书产
品、签名技术及行业经验，深耕身份认证、电子签名、电子印章和电子合同全程
无纸化办公的板块。与此同时，泛微网络具备上海 CA 所需要的除上海地区之外
的强大渠道优势。
本次交易有助于进一步完善上市公司在身份认证、电子签名、电子印章和
电子合同领域的布局，获得权威 CA 机构技术及资质支撑，发挥协同管理软件与
电子合同的协同效应，整合双方自愿，优势互补，增强公司发展潜力，提高公司
的持续经营能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
166
第九节 财务会计信息
一、上海 CA 最近两年及一期简要财务报表
天健会计师对上海 CA2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6
月 30 日的财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的经营成果和现
金流量及财务报表附注进行了审计，出具了天健审〔2017〕6-187 号《审计报告》。
（一）上海 CA 合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 14,214.22 13,614.08 12,347.49
非流动资产 6,763.11 5,207.90 2,437.84
资产总计 20,977.33 18,821.97 14,785.34
流动负债 7,742.09 8,764.90 6,830.89
非流动负债 733.41 462.17 102.84
负债合计 8,475.50 9,227.07 6,933.72
归属于母公司
12,501.83 9,594.90 7,774.57
所有者权益
少数股东权益 - - 77.05
所有者权益合计 12,501.83 9,594.90 7,851.61
（二）上海 CA 合并利润表简表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 6,540.62 12,327.74 9,958.00
营业成本 2,838.82 6,038.15 5,291.28
营业利润 1,594.26 1,373.42 365.38
利润总额 1,633.67 1,507.80 550.01
净利润 1,494.19 1,366.56 493.74
归属于母公司所有者的净利润 1,494.19 1,366.56 490.47
167
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
少数股东损益 - - 3.27
其他综合收益的税后净额 1,412.73 2,462.73 -
综合收益总额 2,906.92 3,829.29 493.74
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》的备考财务报表，假设重
大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2016 年 1 月 1 日）实施完
成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。本次
交易最近一年及一期上市公司备考财务会计信息如下：
1、资产负债表
单位：万元
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 56,145.33 36,559.93
应收票据 64.53 118.56
应收账款 4,587.28 2,914.84
预付款项 13,434.22 11,567.18
应收利息 3.86 20.58
其他应收款 712.13 359.04
存货 676.76 623.97
其他流动资产 10,641.79 8,267.77
流动资产合计 86,265.89 60,431.88
可供出售金融资产 1,500.00 1,500.00
长期股权投资 18,275.25 18,359.66
固定资产 11,502.85 11,742.99
无形资产 634.66 641.80
商誉 266.66 266.66
长期待摊费用 170.27 -
递延所得税资产 125.73 87.12
非流动资产合计 32,475.44 32,598.24
168
资产 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 118,741.33 93,030.12
应付账款 7,311.09 5,415.81
预收款项 32,048.65 31,739.14
应付职工薪酬 2,189.51 967.41
应交税费 3,272.00 3,799.90
其他应付款 18,485.43 18,492.22
一年内到期的非流动负债 2.28 15.75
流动负债合计 63,308.95 60,430.24
递延所得税负债 0.07 0.06
非流动负债合计 0.07 0.06
负债合计 63,309.02 60,430.30
归属于公司所有者权益合计 52,336.73 29,454.86
少数股东权益 3,095.58 3,144.96
所有者权益合计 55,432.31 32,599.83
2、利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
一、营业收入 28,297.71 46,130.50
减：营业成本 1,472.09 1,877.79
营业税金及附加 229.65 446.25
销售费用 20,648.96 32,436.08
管理费用 5,736.13 9,936.02
财务费用 -43.29 -104.60
资产减值损失 227.28 201.34
加：投资收益 883.97 949.43
二、营业利润 910.87 2,287.05
加：营业外收入 1,971.89 4,997.65
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 0.16 5.01
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 2,882.60 7,279.68
169
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
减：所得税费用 221.02 879.50
四、净利润 2,661.58 6,400.18
归属于公司所有者的净利润 2,710.96 6,480.45
少数股东损益 -49.38 -80.27
170
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司控股
股东、实际控制人未发生变更，仍为韦利东。发行人控股股东、实际控制人、韦
利东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免与本公司产生同业竞争和利益冲突，维护本公司的利益和保证本公
司的长期稳定发展，发行人控股股东（实际控制人）韦利东出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺如下：
“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参
股），在中国境内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何方面构
成竞争的业务；不向其他业务与泛微网络相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业秘密等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人从事与泛微网络目前
及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人未履行在本承
诺函中所作的承诺而泛微网络造成损失的，本人将赔偿泛微网络的实际损
失。”
二、关联交易
（一）报告期内上海 CA 关联交易情况
根据天健会计师出具的《审计报告》，上海 CA 最近两年及一期的关联交易
情况如下：
171
1、出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
上海信投 产品销售 - 10.00 -
2、应收应付款项
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
项目名称 关联方 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收账款 上海信投 100,000.00 5,000.00
（二）本次交易完成后关联交易的情况
本次交易不属于关联交易。本次交易完成后，上市公司控股东、实际控制人
不会发生变化。本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间均不存
在关联交易。
本次增资后，上市公司持有上海 CA27.25%的股份，具有重大影响且可能会
委派董事，双方之后拟开展业务合作可能会导致本次交易后新增经常性关联交
易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制
度及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股
东的利益。
172
第十一节 风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、交易被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大
信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。上市公司董事会对本次交易的内幕
信息知情人在本公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了自查，但本次交
易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消
的风险。
3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌增资方式进行，目前公
司已通过上海联交所和交易对方的增资资格审核并取得上海联交所发出的《意向
投资人资格确认通知》。
本次交易草案已由上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需公司股
东大会审议通过。本次交易方案能否获得公司股东大会通过存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易标的估值情况请详见本报告书“第五节 交易标的估值情况”。
虽然估值机构在估值过程中勤勉、尽责，并严格执行了估值的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
173
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的估值的风险。
四、交易完成后公司面临一定的财务风险
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司截至 2017 年 6
月 30 日的资产负债率由本次交易前的 44.70%上升至 53.32%，主要原因系公司
尚未支付本次交易对价导致负债规模上升。
虽然上市公司经营活动现金流充沛，但本次交易一定程度上加大了公司短期
偿债风险，提请投资者关注上述风险。
五、摊薄即期回报的风险
根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，2017 年 1-6 月上市公司
在模拟完成对上海 CA 的增资后，上市公司基本每股收益基本保持持平，归属于
母公司股东的净利润较之前略有下降，主要系备考期间内上市公司暂无可享有的
上海 CA 公司未分配利润以及本次估值资产增值对应需增加计提的折旧摊销费
用。具体原因详见“重大事项提示”之“九、（五）即期收益摊薄情况的说明”。
本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，利润指标增长稳定，预计在本次交易
实施完成时，上市公司已享有可分配的上海 CA 利润，且交易后双方拟开展战略
合作，进一步拓展上市公司现有协同管理软件应用模式，上市公司的盈利能力及
发展空间将得到进一步提升。
鉴于本次备考期间，上市公司基本每股收益略有摊薄、基本持平，特此提醒
投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
六、对标的企业的长期股权投资可能面临减值风险
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其 27.25%的股份，该项长期股权投资采用权益法核算。若
174
标的企业上海 CA 未来经营中不能较好地实现收益，那么上市公司对上海 CA 的
长期股权投资将会面临减值风险，从而对上市公司资产情况和经营业绩产生不利
影响。
七、业务合作未达预期风险
（一）首次合作的磨合风险
上市公司此次增资参股上海 CA，双方拟在身份认证、电子合同、电子签名
和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作，实现双赢。泛微网络拟在现有协同
管理软件业务的基础上积极拓展身份认证、电子合同、电子签名和电子印章服务，
为上万家客户提供身份认证、数字化签名、电子印章、合同管理、在线签署、证
据保全的具有法律效力的全程电子化服务，以降低企业运营管理成本。此次业务
合作，泛微网络可借助上海 CA 作为权威 CA 机构提供的电子认证服务、电子签
名技术及行业经验，共同深耕身份认证、电子合同、电子签名和电子印章领域，
满足用户大批量的合同管理需求。同时，泛微网络凭借其全国范围内的营销服务
体系，可共享给上海 CA 在上海地区以外的渠道资源，在全国范围内拓展业务。
双方此次为首次合作，需要在业务合作中进行磨合，双方可能因为经营理念
不同而存在业务合作未达预期的风险。
（二）合作业务的市场推广风险
目前数字签名、电子印章和电子合同已在电信运营商、金融等领域被先行运
用，众多企事业单位未完全普及，其主要顾虑是网上签约的司法效力问题、数据
安全问题等问题，这些顾虑从法律和技术层面上均已得到解决。首先，《电子签
名法》明确规定了合同采用电子签名、数据电文具有同等法律效力。其次，从技
术层面上，电子合同通过电子签名和信息加密确保合同内容不可篡改与不可抵
赖。根据《电子签名法》，电子签名由第三方认证，由依法设立的 CA 机构提供
认证服务，保证了数据安全。
随着信息化的加速发展，各种电子商务和电子政务活动的飞速发展，电子合
175
同开始广泛地应用到各个领域之中，虽然市场前景巨大，但仍存在市场接受度不
高，难以全面推广的风险。
八、本次交易后关联交易可能增多的风险
本次交易不属于关联交易。本次增资后，上市公司持有上海CA27.25%的股
份，具有重大影响且可能会委派董事，双方之后拟开展业务合作可能会导致本
次交易后新增经常性关联交易。
本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间均不存在关联交
易。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其
关联人保持独立。
上市公司会继续严格按照有关法律法规、公司关联交易制度及《公司章程》
的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价
依据充分、合理，提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，确保不损害公
司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、标的企业相关风险
（一）市场开拓风险
本次标的上海CA业务经营仍存在一定的区域性，业务主要集中在上海地
区，并且在政务、金融等领域的业务相对较多，未来上海CA如果无法开拓更多
全国范围的业务机会，未能在新应用领域建立稳定的商业模式和盈利机会，未
能及时应对市场、技术和政策的变化，标的企业存在一定的市场开拓的风险。
（二）毛利率波动较大的风险
本 次 标 的 企 业 上 海 CA 报 告 期 内 综 合 毛 利 率 分 别 为 46.86% 、 51.02% 和
56.60%，呈上升趋势，主要原因系上海CA核心业务电子认证服务和产品收入占
比和毛利率逐年上升。详细毛利率分析请参见“第八节 管理层讨论与分析”之
“二、（四）3、毛利率分析”。在此提醒投资者，标的企业存在毛利率波动较
176
大的风险，未来经营业绩亦存在波动风险。
（三）经营所需资质续期的风险
本次标的企业上海CA作为第三方电子认证服务机构，需获得工信部颁发的
《电子认证服务许可证》和国密局颁发的《电子认证服务使用密码许可证》；在
电子政务领域开展电子认证服务，需获得国密局办法的《电子政务认证服务许可
证》；销售电子认证产品，需获得国密局颁发的《商用密码产品销售许可证》。
上述主要业务资质对标的公司开展业务具有重大影响，如果未来标的公司无法
继续取得上述经营所需的资质，将会对标的公司的经营产生不利影响。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照
《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
十一、不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
177
第十二节 其他重要事项
一、本次交易后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其
他关联人占用的情形，为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构合理性的情形
本次交易完成后，从上市公司备考的负债结构和偿债指标总体上来看，需要
支付的现金增资款计为其他应付款，公司流动负债增加，短期偿债能力指标有所
上升，整体上仍处于合理水平。
上市公司无银行借款，货币资金保有量充足，经营性活动现金流充沛，不存
在对外担保及其他或有负债。本次增资未对上市公司的财务安全性产生重大影
响。
三、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情形
上市公司最近十二个未发生重大资产交易的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，公司法人治理结构等不会因本次交易而发生变化。本次交易
不会对公司治理机制产生影响，本次交易后，公司将继续保持法人治理结构的
有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
178
护公司全体股东利益。
六、对相关人员买卖公司股票情况的自查
根据中国证监会相关法规规定，泛微网络对本次交易进行了内幕知情人登
记，并就其与本次重大资产停牌（2017 年 9 月 11 日）前 6 个月内买卖公司股票
情况进行了自查。
内幕信息知情人范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），标的公司及其董事、监事
和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）。
经查询，自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
与本次交易的 交易股数 结余股数
姓名 交易日期 交易性质
关联关系 （股） （股）
泛微网络实际控制人
陈琳 2017.5.15 买入 14,300 14,300
韦利东配偶
2017.6.29 买入 400 400
2017.6.30 买入 300 700
2017.7.6 买入 4,600 5,300
泛微网络董事熊学武 2017.7.13 买入 400 5,700
余邵英
配偶 2017.9.4 卖出 500 5,200
2017.9.5 买入 500 5,700
2017.9.6 卖出 800 4,900
2017.9.8 买入 600 5,500
2017.3.21 买入 600 600
点甲创投 2017.3.29 买入 1,000 1,600
唐星坤
副总裁 2017.3.31 买入 700 2,300
2017.4.5 卖出 2,300 0
上市公司就上述人员买卖上市公司股票的行为，特声明如下：
（一）泛微网络董事长韦利东之配偶陈琳及点甲创投副总裁唐星坤上述买卖
行为是发生在本次重大资产重组筹划以前，属于根据市场判断而进行的投资行
为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的情形。
179
（二）泛微网络董事熊学武配偶余邵英在买卖上市公司股票期间，对上市公
司筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。余邵英买卖上市公司股票的行为，系
基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本
次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条
相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规
定，对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上
证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
泛微网络收盘价 上证综指收盘价 证监会信息技术指数
日期
（元/股） （点） （点）
2017 年 8 月 14 日 56.32 3237.36 5658.42
2017 年 9 月 8 日 64.70 3365.24 6078.90
涨跌幅 14.88% 3.95% 7.43%
上市公司股价在上述期间内涨幅为 14.88%，扣除同期上证综指上涨 3.95%
因素后，波动幅度为 10.93%；扣除证监会信息技术指数上涨 7.43%因素后，波
动幅度为 3.50%。上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超
过 20%，无异常波动情况。
综上，上市公司股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准。
180
第十三节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性
意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
的规定。
2、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
3、本次重大资产购买不构成关联交易。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易为上海联交所公开增资行为，进入重组程序后，上市公司聘请
估值机构进行估值，为本次公开增资行为提供估值参考依据，所选取的估值方法
适当、估值假设前提合理、重要估值参数取值合理。
6、本次交易的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
7、本次交易有助于提高上市公司财务状况和盈利能力，有利于上市公司的
持续发展，不存在损害股东合法权益的问题，符合上市公司全体股东的长远利益。
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问德恒律师认为：
“1. 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
2. 本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格。
181
3. 本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至泛微网络不存在实质性法律
障碍。
4. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得中国
证监会核准后方可实施。
5. 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6. 截至本《法律意见书》出具之日止，泛微网络已依法履行了法定的信息
披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8. 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，
该等协议尚待本次交易获得中国证监会的核准后方生效。
9. 本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11.本次交易相关人员买卖泛微网络股票的行为不构成泛微网络本次交易的
重大法律障碍。”
182
第十四节 本次交易有关的中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 010-23219000
传真： 010-63411061
项目组成员： 杨小雨、韩卓群
二、法律顾问
机构名称： 北京德恒（杭州）律师事务所
负责人： 夏勇军
住所： 杭州市江干区新业路 200 号华峰国际大厦十楼
联系电话： 021-60897070
传真： 021-60897590
经办律师： 张立灏、张昕、陈榅鹏
三、审计机构
机构名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 顾洪涛、周立新
183
四、估值机构
机构名称： 坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
住所： 杭州市西溪路 128 号 901 室
联系电话： 0571-88216941
传真： 0571-87178826
经办评估师： 韩桂华、林蕾
184
第十五节 声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字：
韦利东 包小娟 周军锋
王晨志 熊学武 金 戈
洪 亮 凌旭峰 赵国红
上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
185
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出具
的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字：
刘筱玲 周 琳 俞以明
上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
186
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺，本次交易的重组报告书及其摘要，以及本公司所出
具的相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字：
韦利东 包小娟 金戈
王晨志 隋 清 杨国生
胡 波
上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
187
交易对方声明与承诺
本企业保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海市信息投资股份有限公司
年 月 日
188
交易对方声明与承诺
本企业保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海联和投资有限公司
年 月 日
189
交易对方声明与承诺
本企业保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海电信实业（集团）有限公司
年 月 日
190
交易对方声明与承诺
本企业保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报告书及其
摘要中提供的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认本次交易的重组报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国银联股份有限公司
年 月 日
191
独立财务顾问声明
本公司同意上海泛微网络科技股份有限公司在本次重大资产重组报告书及
其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海泛微网络科技股份有限公司在该报告书中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
项目主办人： ________________ ________________
杨小雨 韩卓群
法定代表人： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
192
法律顾问声明
本所及经办律师同意上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报
告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易的重组报
告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本次交易的
重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ______________
夏勇军
经办律师： ______________
张立灏
经办律师： ______________
张 昕
经办律师： ______________
陈榅鹏
北京德恒（杭州）律师事务所
年 月 日
193
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海泛微网络科技股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具审计报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次
重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
胡少先
注册会计师：
顾洪涛 周立新
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 月 日
194
审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意上海泛微网络科技股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书及其摘要中引用本所出具审阅报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次重大资
产重组的重组报告书中引用本所出具报告的相关内容已经本所审阅，确认本次
重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
胡少先
注册会计师：
顾洪涛 周立新
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 月 日
195
资产评估机构声明
本公司及签字资产评估师同意上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易
的重组报告书及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容。
本公司及签字资产评估师保证上海泛微网络科技股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的估值的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
俞华开
资产评估师：______________
韩桂华
资产评估师：______________
林 蕾
坤元资产评估有限公司
2017 年 月 日
196
第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）泛微网络关于本次交易的董事会决议；
（二）泛微网络独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）泛微网络与交易对方签署的相关协议；
（四）海通证券出具的《独立财务顾问报告》；
（五）德恒律师出具的《法律意见书》；
（六）天健会计师出具的《审计报告》、《上市公司备考审阅报告》；
（七）坤元评估出具的《估值报告》；
（八）增资方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
上海泛微网络科技股份有限公司
地址：上海市联航路 1188 号浦江智谷 33 号楼泛微软件大厦
联系电话：021-68869298 转 8072
传真：021-50942278
联系人：金戈
197
（本页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》之盖章页）
上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
198
