上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的
上海市数字证书认证中心有限公司
股东全部权益估值项目
估 值 报 告
坤元评咨〔2017〕1-7 号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年十一月二十二日
资产基础法估值结果汇总表及明细表 .................................................................... 40
83 ........................................ 卡记登书证格资业职师估评产资字签、六
73 .................................................... 照执业营人法构机值估、五
53 ........................................................ 书证格资构机估评、五
43 ............................................................ 函诺承方托委、四
33 .................................................. 照执业营人法位单值估被、三
23 ...................................................... 照执业营人法方托委、二
03 .............................................. 表债负产资日准基位单值估被、一
估值报告附件
82 ............................................................ 日告报值估、三十
82 .................................................. 明说制限用使告报值估、二十
62 .......................................................... 明说项事别特、一十
52 ................................................................ 论结值估、十
32 ................................................................ 程过值估、九
21 ................................................................ 法方值估、八
11 ................................................................ 据依值估、七
01 ................................................................ 设假值估、六
01 .............................................................. 日准基值估、五
01 ........................................................ 义定其及型类值价、四
6 .......................................................... 围范和象对值估 、三
6 ................................................................ 的目值估 、二
1 ...................................................... 位单值估被、方托委 、一
估值报告正文....................................................................................................... 1
录 目
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的
上海市数字证书认证中心有限公司
股东全部权益估值项目
估 值 报 告
号 7-1〕7102〔咨评元坤
上海泛微网络科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，对贵公司拟了解的上海市数字证书
认证中心有限公司股东全部权益在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了估值。现将
估值情况报告如下：
一、委托方、被估值单位
本次估值的委托方为上海泛微网络科技股份有限公司，本次估值的被估值单位
为上海市数字证书认证中心有限公司。
(一) 委托方概况
1. 名称：上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“泛微网络公司”)
2. 住所：上海市奉贤区环城西路3006号
3. 法定代表人：韦利东
4. 注册资本：6,667.00万元
5. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
6. 统一社会信用代码：9131000070322836XD
7. 登记机关：上海市工商行政管理局
8．经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算
机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备（不含卫星广
播电视地面接收设施）批发、零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
(二) 被估值单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1 司公限有估评产资元坤
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
1. 名称：上海市数字证书认证中心有限公司(以下简称“上海数字认证公司”)
2. 住所：上海市虹口区四川北路1717号1808、1809、1810室
3. 法定代表人：张琦
4. 注册资本：5,000万元
5. 公司类型：有限责任公司（国有控股）
6. 统一社会信用代码：91310000631291289X
7. 登记机关：虹口区市场监督管理局
8. 经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9. 历史沿革：上海数字认证公司原名为上海市电子商务安全证书管理中心有限
公司，成立于1998年11月4日，注册资本为人民币1,000万元，股权结构如下表所示：
称称称称名名名名东东东东股股股股 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 例例例例比比比比资资资资出出出出
司公限有份股资投息信市海上 00.054 %54
局信电政邮海上 00.004 %04
心中务服络网卡行银市海上 00.051 %51
计计计计合合合合 00000000....000000000000,,,,1111 %%%%000000001111
上海邮政电信局分立为上海市邮政局和中国电信集团上海市电信公司，原由上
海邮政电信局出资 400 万元转为中国电信集团上海市电信公司出资 400 万元。
1999 年 2 月 5 日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至
1,300 万元，由上海联和投资有限公司增资 300 万元。
2000 年 12 月 2 日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至
2,240 万元，由上海市信息投资股份有限公司增资 376 万元、中国电信集团上海市
电信公司增资 329 万元、上海联和投资有限公司增资 235 万元。
2001 年 6 月，上海电信实业（集团）有限公司出具《关于投资上海市电子商务
安全证书管理中心有限公司的有关说明》，确认上海电信实业（集团）有限公司在公
司的实收资本账面金额 729 万元人民币。
本次增资后公司股权结构如下表所示：
称称称称名名名名东东东东股股股股 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 例例例例比比比比资资资资出出出出
司公限有份股资投息信市海上 00.628 %88.63
2 司公限有估评产资元坤
司公限有估评产资元坤 3
露增资信息，择优选定投资人；拟新增注册资本不超过3,658.0086万元，新增投资
上海数字认证公司拟实施企业增资，2017年7月21日通过上海联合产权交易所披
%%%%00000000....000000001111 0000000000000000....000000000000,,,,5555 计计计计合合合合
%39.4 5017.642 司公限有份股联银国中
%88.32 2439.391,1 司公限有资投和联海上
%89.32 2310.991,1 司公限有）团集（业实信电海上
%12.74 1243.063,2 司公限有份股资投息信市海上
例例例例比比比比资资资资出出出出 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 称称称称名名名名东东东东股股股股
5,000.00 万元，股权结构如下表所示：
经上述股权变更及增资，截至估值基准日，上海数字认证公司的注册资本为
例转增为注册资本，注册资本变更为 5,000 万元。
2015 年 7 月 28 日，根据公司股东会决议，将未分配利润 1,960 万元按持股比
持有的公司 6.28%股权（计 1,909,120.00 元出资额）转让给上海联和投资有限公司。
2009 年 10 月 9 日，根据公司股东会决议，上海市信息投资股份有限公司将其
150 万元股权由中国银联股份有限公司继承。
2007 年 11 月 27 日，根据公司股东会决议，上海市银行卡网络服务中心持有的
海市数字证书认证中心有限公司。
2005 年 9 月，公司名称由上海市电子商务安全证书管理中心有限公司变更为上
%%%%00000000....000000001111 00000000....000044440000,,,,3333 计计计计合合合合
%39.4 00.051 心中务服络网卡行银市海上
%06.71 00.535 司公限有资投和联海上
%89.32 00.927 司公限有）团集（业实信电海上
%94.35 00.626,1 司公限有份股资投息信市海上
例例例例比比比比资资资资出出出出 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 称称称称名名名名东东东东股股股股
结构如下表所示：
3,040 万元，由上海市信息投资股份有限公司增资 800 万元。本次增资后公司股权
2005 年 7 月 8 日，根据公司股东会决议，上海数字认证公司注册资本增加至
%%%%00000000....000000001111 00000000....000044442222,,,,2222 计计计计合合合合
%07.6 00.051 心中务服络网卡行银市海上
%88.32 00.535 司公限有资投和联海上
%45.23 00.927 司公限有）团集（业实信电海上
例例例例比比比比资资资资出出出出 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 称称称称名名名名东东东东股股股股
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
人合计持有增资后的公司股权比例不超过42.25%，募集资金主要用于“研发及项目
投入”、“全国性营销体系建设”、“收购兼并业务上下游公司”等三个方面。
三) 被估值单位前2年及截至估值基准日的资产、负债状况及经营业绩（合并财
务报表口径）见下表：
元币民人：位单
称名目项 日 13 月 2 1 年 5 1 0 2 日 13 月 2 1 年 6 1 0 2 日准基
产资 04.263,358,741 22.447,912,881 31.782,377,902
债负 85.322,733,96 44.507,072,29 38.000,557,48
益权东股 28.831,615,87 87.830,949,59 03.682,810,521
益 权者有 所司公 母于属归 91.176,547,77 87.830,949,59 03.682,810,521
称名目项 年 5102 年 6102 月 6-1 年 7102
入收业营 71.269,975,99 99.293,772,321 34.222,604,56
本成业营 24.797,219,25 01.464,183,06 61.912,883,82
额总润利 10.421,005,5 88.000,870,51 62.647,633,61
润利净 15.183,739,4 29.855,566,31 63.339,149,41
润利净的者有所司公母于属归 98.776,409,4 29.855,566,31 63.339,149,41
上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的
审计报告。
四) 公司经营概况
上海数字认证公司成立于 1998 年，是中央密码工作领导小组批准的唯一试点，
作为国内第一家专业的第三方电子认证服务机构，也是上海市信息安全基础保障设
施的建设运营主体，承担着全市网络信任体系建设的重任。上海数字认证公司首批
获得工信部电子认证服务资质、国密局电子认证服务使用密码许可证和电子政务电
子认证服务资质，是国内第一家通过国际 WebTrust 认证、第一家实现主流浏览器直
接信任的机构，为用户提供全球信任的数字证书服务。
上海数字认证公司按《电子签名法》要求面向政府、企事业、个人等提供电子
认证服务，应用已涉及政府办公、政府采购、招投标、电子报税、工商、社保、质
监、卫生、房地、建筑、银行、证券、期货、保险、钢铁、在线交易、网络支付、
企事业单位信息化等多个领域，特别是通过在全国率先启动实施的法人网上身份统
一认证工程，服务于上海市各类法人单位，基本形成了“一证通用、一证多用”的
应用格局。经过多年发展，上海数字认证公司已形成了以上海为主体、以长三角为
4 司公限有估评产资元坤
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
重点的服务体系，并利用积累的经验和优势、依靠合作伙伴辐射全国，在北京、浙
江、福建、安徽、河南、广西、广东、江苏、辽宁、重庆等全国其它区域开展了服
务。
截至估值基准日，上海数字认证公司有两家全资子公司：
1. 上海协卡信息科技服务有限公司
(1) 名称：上海协卡信息科技服务有限公司
(2) 住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1806 室
(3) 法定代表人：王玉人
(4) 注册资本：300 万元
(5) 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(6) 统一社会信用代码：913101093243678889
(7) 登记机关：虹口区市场监督管理局
(8) 经营范围：网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，工程管理服务，企业管理咨询，商务咨询。（依法需经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海协卡信息科技服务有限公司成立于 2005 年 1 月 9 日。
2. 上海神兵信息安全有限公司
(1) 名称：上海神兵信息安全有限公司
(2) 住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1807 室
(3) 法定代表人：李国
(4) 注册资本：1,000 万元
(5) 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
(6) 统一社会信用代码：91310109761627350W
(7) 登记机关：虹口区市场监督管理局
(8) 经营范围：计算机软硬件的开发、销售及相关专业领域的“四技”服务，
网络安全产品、通讯产品的技术开发，网络工程安装。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海神兵信息安全有限公司成立于 2004 年 4 月 22 日。
5 司公限有估评产资元坤
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
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二、估值目的
上海数字认证公司拟进行增资，并于 2017 年 7 月 21 日通过上海联合产权交易
所披露增资信息，择优选定投资人。泛微网络公司和子公司上海点甲创业投资有限
公司联合按要求提交了竞投文件，2017 年 9 月 30 日收到上海联合产权交易所意向
投资人资格确认通知。
泛微网络公司拟参与上海数字认证公司的增资项目，需要了解上海数字认证公
司的股东权益价值情况，为此需要对上海数字认证公司的股东全部权益价值进行估
值。
本次估值目的是为泛微网络公司拟了解上海数字认证公司股东全部权益价值情
况提供参考依据。
三、估值对象和范围
估值对象为上海数字认证公司的股东全部权益。
估值范围为上海数字认证公司申报的截至 2017 年 6 月 30 日的全部资产及相关
负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照上海 CA 提供的截
至 2017 年 6 月 30 日业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的会计报表（母
公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 216,092,398.73 元、
92,222,476.69 元和 123,869,922.04 元。具体内容如下：
元：位单额金
项 目 值原面账 值净面账
产资动流、一 65.803,903,531
产资动流非、二 71.090,387,08
资投权股期长：中其 00.000,061,31
产资定固 09.465,510,33 04.223,986,02
产资形无 46.457,904
用费摊待期长 02.830,96
产资税得所延递 39.262,571
计计计计总总总总产产产产资资资资 37.893,290,612
债负动流、三 98.914,888,48
债负动流非、四 08.650,433,7
6 司公限有估评产资元坤
司公限有估评产资元坤 7
31.4.6202-41.4.6102 83 01068361 8
31.4.6202-41.4.6102 83 45468361 7
31.4.6202-41.4.6102 83 99468361 6
31.4.6202-41.4.6102 83 46568361 5
6.3.7202-7.3.7102 24 94415091 4
6.3.7202-7.3.7102 83 35415091 3
6.3.7202-7.3.7102 53 37415091 2
6.3.7202-7.3.7102 9 69415091 1
限限限限期期期期效效效效有有有有 别别别别类类类类品品品品商商商商 号号号号册册册册注注注注 识识识识标标标标标标标标商商商商 号号号号序序序序
(2) 商标
心中息
71.01.7002 信务税政财市海上 法方证验书证式布分 利专明发 X.699510014002LZ 2
、司公证认字数海上
法方及统系取提据证
81.1.7102 司公证认字数海上 利专明发 6.548164013102LZ 1
与全保信可的同合子电
日日日日告告告告公公公公权权权权授授授授 人人人人权权权权利利利利专专专专 称称称称名名名名利利利利专专专专 别别别别类类类类利利利利专专专专 号号号号利利利利专专专专 号号号号序序序序
(1) 专利
著作权，其中专利、商标、软件著作权无账面价值记录。
3．上海数字认证公司申报的无形资产包括外购的专用软件和专利、商标、软件
机房内。
上海数字认证公司租赁的位于上海市四川北路 1761 号横浜综合通信大楼主楼 19 楼
减值准备 0.00 元，包括防火墙、存储设备等电子设备和车辆。委估设备主要分布于
2．设备类固定资产合计账面原值 2,379,700.26 元，账面净值 603,683.65 元，
年 4 月 2 日，已取得《上海市房地产权证》。
筑面积 1,297.04 平方米，建成于 2009 年，其相应的土地使用权终止日期至 2052
括位于上海市虹口区四川北路 1717 号嘉杰国际广场的办公用房和地下车位，合计建
1．建筑物类固定资产合计 30,635,864.64 元，账面净值 20,085,638.75 元，包
40.229,968,321 计计计计合合合合益益益益权权权权东东东东股股股股
96.674,222,29 计计计计合合合合债债债债负负负负
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
司公限有估评产资元坤 8
31.11.0202-41.11.0102 24 6405417 92
02.9.0202-12.9.0102 83 7405417 82
02.01.0202-12.01.0102 9 8405417 72
31.11.0202-41.11.0102 24 9405417 62
31.9.0202-41.9.0102 83 0505417 52
02.01.0202-12.01.0102 9 1505417 42
02.11.0202-12.11.0102 24 6630717 32
02.9.0202-12.9.0102 83 7630717 22
02.01.0202-12.01.0102 9 8630717 12
02.21.0202-12.21.0102 9 8679837 02
02.01.0202-12.01.0102 83 0189837 91
02.01.1202-12.01.1102 83 0289837 81
31.2.1202-41.2.1102 24 5489837 71
31.1.1202-41.1.1102 24 0589837 61
31.3.1202-41.3.1102 9 2589837 51
72.11.0202-82.11.0102 83 7261367 41
72.5.6202-82.5.6102 9 56348361 31
6.6.6202-7.6.6102 9 74648361 21
6.6.6202-7.6.6102 24 94748361 11
31.4.6202-41.4.6102 24 40458361 01
72.4.6202-82.4.6102 24 42658361 9
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
司公限有估评产资元坤 9
52.3.6102 52.21.4102 0.1V 件软证认子电动移版 SOI tsurTinU 0000-00203 301260RS6102 12
件软
52.3.6102 91.21.4102 0.1V 0000-00203 209160RS6102 02
证认子电动移版 diordnA tsurTinU
72.7.5102 91.1.5102 0.1V 件软统系示表用信子电 tsurTinU 0000-00203 330441RS5102 91
件软台
72.7.5102 1.5.5102 0.1V 0000-00203 816341RS5102 81
平证认一统份身上网人个 tsurTinU
12.4.5102 22.5.3102 0.3V 件软台平理管物赠款捐 tsurTinU 0000-00203 168560RS5102 71
件
12.4.5102 52.6.4102 0.2V 0000-00203 758560RS5102 61
软台平理管者愿志和员会 tsurTinU
件
12.4.5102 02.5.4102 0.2V 0000-00203 246560RS5102 51
软台平理管析分据数善慈 tsurTinU
件软台平库
51.21.4102 61.5.4102 0.1V 0000-00203 102591RS4102 41
享共码代源目项用应件软础基产国
11.6.4102 81.21.3102 0.1V 件软统系证验名签字数 0000-00203 947570RS4102 31
11.6.4102 21.5.4102 0.1V 件软台平障保全安同合线在 0000-00203 447570RS4102 21
11.6.4102 82.3.3102 0.1V 件软统系戳间时信可 0000-00203 047570RS4102 11
31.3.3102 91.3.2102 0.1V 件软台平理受务业合综书证字数 0067-60103 279220RS3102 01
件
21.3.3102 91.3.2102 0.1V 0000-00203 914220RS3102 9
软台平务服助自线在户用书证字数
件软
21.21.2102 21.6.2102 0.1V 0000-90103 367221RS2102 8
台平务服定认任责与全保信可据数
件软统系
91.9.9002 8.4.9002 0.1V 0000-00996 076040RS9002 7
验校伪防化视可据数名签 tsurTinU
件
1.6.9002 02.2.9002 0.3V 0004-00073 591020RS9002 6
软口接发开用应擎引全安 tsurTinU
0.2V
21.9.8002 62.2.7002 - 0000-00086 91491RS8002 5
件软统系证验书证式布分 tsurTinU
21.9.8002 21.1.7002 - 0.3V 件软心中 AC tsurTinU 0000-00086 81491RS8002 4
21.9.8002 12.9.7002 - 0.3V 件软点理受 TAR tsurTinU 0000-00086 71491RS8002 3
21.9.8002 72.2.7002 - 0.3V 件软统系 SMDID tsurTinU 0000-00086 61491RS8002 2
52.7.8002 21.1.7002 - 0.3V 件软心中 AR ACEHS 0000-00086 11541RS8002 1
期期期期日日日日记记记记登登登登 期期期期日日日日表表表表发发发发次次次次首首首首 号号号号本本本本版版版版 称称称称全全全全件件件件软软软软 号号号号类类类类分分分分 号号号号记记记记登登登登 号号号号序序序序
(3) 软件著作权
72.01.0202-82.01.0102 24 1787641 43
31.2.1202-41.2.1102 9 7691251 33
72.4.3202-82.4.3102 9 9121603 23
72.4.3202-82.4.3102 9 0221603 13
72.1.5202-82.1.5102 9 9773163 03
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
司公限有估评产资元坤 01
财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(4) 被估值单位的管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史
途不变而变更规划和使用方式。
估值单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
(3) 本次估值以被估值单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被
使用的社会认同；
估值对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该估值对象在当时条件下有效
(2) 假设估值对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场，
利益主体的全部改变和部分改变；
(1) 本次估值以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
1．基本假设
六、估值假设
委托方确定本项目估值基准日是 2017 年 6 月 30 日。
五、估值基准日
受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未
定市场价值作为本估值报告的估值结论的价值类型。
方充分沟通后，根据本次估值目的、市场条件及估值对象自身条件等因素，最终选
值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经估值人员与委托
(一) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价
四、价值类型及其定义
1.8.7102 3.1.7102 0.1V 件软统系章签子电 tsurTinU 0000-00101 542614RS7102 72
1.8.7102 4.1.7102 0.1V 件软器务服证验名签 tsurTinU 0000-00101 957514RS7102 62
件软理
72.5.7102 8.1.7102 0.1V 0000-00203 108312RS7102 52
管单清据数息信用信共公 tsurTinU
件软理
72.5.7102 51.1.7102 0.1V 0000-00203 687312RS7102 42
管单清用应息信用信共公 tsurTinU
件软理
72.5.7102 6.1.7102 0.1V 0000-00203 827312RS7102 32
管单清为行息信用信共公 tsurTinU
52.3.6102 61.4.4102 0.1V 件软理管手助卡协 tsurTinU 0000-00203 652260RS6102 22
期期期期日日日日记记记记登登登登 期期期期日日日日表表表表发发发发次次次次首首首首 号号号号本本本本版版版版 称称称称全全全全件件件件软软软软 号号号号类类类类分分分分 号号号号记记记记登登登登 号号号号序序序序
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
(5) 本次估值以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被估值单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货
币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确
预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6) 本次估值以被估值单位的企业经营环境相对稳定为假设前提，即相关企业
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1) 假设被估值单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
被估值单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范
围或可以得到有效化解；
(2) 假设被估值单位遵守有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符
合国家法律、法规和规范性文件；
(3) 假设被估值单位未来采用的会计政策与估值基准日时采用的会计政策在所
有重大方面一致；
(4) 上海数字认证公司于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证
书编号 GR201431000741）。目前上海数字认证公司已被列入《上海市 2017 年第一批
拟认定高新技术企业名单》。本次估值假设被估值单位未来能够持续被认定为高新技
术企业，上海数字认证公司未来年度继续享受企业所得税优惠税率 15%。
(5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
估值人员根据估值的要求，认定这些前提条件在估值基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，估值人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同估值结
果的责任。
七、估值依据
(一) 权属依据
1. 企业法人营业执照；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
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3．房屋所有权证、专利、商标、软件著作权等相关权属证明；
4. 其他产权证明文件。
(二) 取价依据
1．被估值单位提供的估值申报表；
2．被估值单位截至估值基准日以及前两年审计报告；
3. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
4. 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
5. 《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
6. 上海市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文
件；
7. 被估值单位的历史经营统计资料；
8. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9. 从“同花顺金融数据库”终端查询的相关数据；
10. 中国人民银行公布的估值基准日贷款利率；
11. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12. 估值专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13. 其他资料。
八、估值方法
(一) 估值方法的选择
企业估值的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于市场上极少有信息齐全的类似股权交易案例，同时在市场上也难以找到与
被估值单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，
故本次估值不宜用市场法。
由于被估值企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法，并具
备实施这些估值方法的操作条件，本次估值可以采用资产基础法。
由于被估值单位已经营多年，在延续现有的业务内容和范围的情况下，能够对
其未来收益进行合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估
算，故本次估值可以采用收益法。
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结合本次资产估值的对象、估值目的和估值人员所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委估的上海数字认证公司股东全部权益进行估值。
在采用上述估值方法的基础上，对形成的各种初步估值结论依据实际状况进行
充分、全面分析，综合考虑不同估值方法和初步估值结论的合理性后，确定其中一
个估值结果作为估值对象的估值结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。具体是以重置各
项生产要素为假设前提，根据委估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定
估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债估值结果，得出股东全部权益
的估值结果。计算公式为：
股东全部权益估值结果=∑各分项资产评估值-∑各分项负债评估值
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1. 货币资金
对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后的账面值为估值结果。
2. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，估值人员进行了分析
计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备
金额确认为预估坏账损失，应收账款的估值结果即为其账面余额扣减预估坏账损失
后的净额。
(2) 其他应收款
其他应收款账面余额主要为应收的押金、保证金等，估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为估值结果。
3. 预付款项
各款项经核实期后能形成相应的资产或权利，以核实后的账面值为估值结果。
4. 应收利息
经核实，利息收回有保障，故以核实后的账面值为估值结果。
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5. 存货
存货为原材料，系 USB 数据棒，用于电子证书认证服务。经了解，原材料均系
近期采购，价格波动不大，本次以核实后的账面价值为估值结果。
6. 其他流动资产
其他流动资产系预缴的企业所得税，该项税金期后可抵扣，以核实后的账面值
为估值结果。
二) 非流动资产
1. 可供出售金融资产
系对北京数字认证股份有限公司、昆明协卡信息技术有限公司的股权投资。
(1) 对北京数字认证股份有限公司的股权投资
根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，上海数字认证
公司对北京数字认证股份有限公司的股权投资相关的权益、风险、盈亏及税费由被
估值单位原股东（即上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）有限公
司、上海联和投资有限公司和中国银联股份有限公司）按照原持股比例享有和承担。
该项可供出售金融资产账面价值已经按公允价值计量，因此，本次已核实后的账面
值作为估值结果。
(2) 对昆明协卡信息技术有限公司的股权投资
上海数字认证公司于 2014 年 5 月协议以增资方式取得昆明协卡信息技术有限公
司（注册资本 100.00 万元） 1%的股权，目前尚未实际出资，账面价值为 0 元，本
次已核实后的账面值作为估值结果。
2. 长期股权投资
由于被投资单位的主要资产为货币资金、应收账款等流动资产，本次以各家子
公司基准日财务报表反映的股东全部权益中上海数字认证公司所占份额确定长期股
权投资估值结果。计算公式为：
长期股权投资估值结果=被投资单位股东全部权益×股权比例
3. 建筑物类固定资产
由于列入本次估值范围的建筑物类固定资产包括上海市区内写字楼和地下车
位，委估建筑物的类别存在较大差异，因此根据委估建筑物的用途、类似建筑物的
市场情况和收益情况等，采用不同的估值方法。
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(1) 对于委估的写字楼，结合本次估值的目的和估值人员所收集的资料，本次
对其采用市场法和收益法分别进行估值，经综合分析后选取其中一种方法的结果作
为最终估值结果。
1) 委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，由于其同类地段相似房地产市场
交易活跃，交易案例容易取得，本次估值选用市场法。该类建筑物的估值结果中包
含了相应土地使用权的估值结果。
市场法是指在掌握与被估值房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的
基础上，以被估值房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照
物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产估值结果的估值方法。
A. 参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照
物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人
民币买卖交易价格。
B. 因素修正调整计算
根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向
等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分
为 3 类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×不动产状况修正系数
C．估值结果的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定估
值结果。本次估值按算术平均值确定。
本次委估商品房的估值结果按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相
应契税确定。计算公式为：
商品房估值结果＝不含契税的商品房价值×（1+契税税率）
2) 委估的写字楼系企业购置的经营用商品房，出租率较高，未来收益能够合理
预测，故本次估值选用收益法。该类建筑物的估值结果中包含了相应土地使用权的
估值结果。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将
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其折成现值后累加，以此估算待估建筑物估值结果的方法。
本次估值按收益期有限来计算待估建筑物的估值结果，计算公式为：
P=∑ [Rt/(1+r) ]+En/(1+r)
t n
其中，P 为估值结果，Rt 为未来第 t 个收益期的预期收益额，r 为折现率，En
为期末待估建筑物的净值，n 为收益期的最末期。
各期的预期收益额的确定：
各期的预期收益额 = 单位面积净收益×(1-空置率)×面积
单位面积净收益根据同类房地产单位面积租金，结合委托房地产的具体情况得
出每平方米年租金，再扣减相应的税金、管理费、维修费、保险费后得出。
收益期根据嘉杰国际广场建筑物剩余可使用年限与所占的土地使用权剩余使用
年限孰短原则确定。
折现率按风险累加法综合确定。
(2) 对于委估的地下车位，其近期单独交易的案例较少，故本次对其采用收益
法估值。
4. 设备类固定资产
根据本次资产估值的特定目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行
估值。成本法是指首先估测在估值基准日重新建造一个与估值对象相同的资产所需
的成本即重置价值，然后估测被估值资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值
中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被
估值资产价值的方法。本次估值采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各
项贬值，计算公式为：
估值结果＝重置价值×成新率
1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价（不含增值税）、运杂费、安装调试费、建设期管理
费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A. 现行购置价
a. 加密机、服务器及其他电子设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，
以当前市场价作为现行购置价。
b. 车辆：通过上网查询、向经销商询价等确定现行购置价。
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B. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a. 运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照北京科学技术
出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指
标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评
定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
b. 安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安
装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试
费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
c. 建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费、联合试车费等，根据产权持有单位的
实际发生情况和工程建设其他费用定额，并结合相似规模的同类建设项目的管理费
用水平，确定该设备的建设期管理费率。
d. 应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在
建设期内均匀投入。
e. 车辆费用
车辆的相关费用考虑车辆购置税和证照杂费。
上海市区牌照（除沪 C 牌照外）的车辆费用还包括上海市非营业性客车上牌指
标费（单位客车额度）。
C．重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能
特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；
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再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、
生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研
究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率：
根据以往设备估值实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各
类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.80-1.00)
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
B. 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C. 对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新
率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状
况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进
行调整。
公式如下：
a.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b.行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率 K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
4. 无形资产—其他无形资产
委估的无形资产包括外购软件和无账面价值记录的专利、商标、著作权。
(2) 评估方法选择
1) 对于外购软件，采购价格波动不大，企业账面摊销合理，以其核实后的账面
值为估值结果。
2) 对于专利、商标、著作权，由于委估无形资产对企业的贡献一般是共同产
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生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值（以下统称无
形资产组合）。根据收集到的资料情况，本次采用收益法对委估的无形资产组合进行
估值，即预测资产所有者利用该无形资产组合生产的产品销售情况或提供服务情况，
计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定估值对象能够为企业带来的利益，
折现后加和得出该估值对象的价值。计算公式为：
n n
Ai 率成分 入收品产的应对合组产资形无
×
V =∑ =∑
i =1（1 + r） （1 + r）
i i
i =1
式中： V ——待估无形资产组合价值；
Ai ——第 i 年无形资产组合纯收益；
r ——折现率；
n ——收益年限。
根据本次估值目的、估值对象的具体情况，采用收入分成法确定来确定委估无
形资产组合价值。收入分成法系基于无形资产组合对利润的贡献率，以收入为基数
采用适当的分成比率确定委估无形资产组合的未来预期收益的方法。通过对该无形
资产组合的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产组合中各项资产的法定
年限和其他因素，确定收益年限。折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行
分析确定。
6．长期待摊费用
长期待摊费用主要为办公场地装修费用的摊余额。
经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应
的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定估值结果。
7. 递延所得税资产
递延所得税资产包括被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差
异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与
税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面
准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后
的账面值为估值结果。
三) 负债
负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收款项、应付职
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包递延所得税负债和
其他非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅
原始凭证等相关资料进行核实。经核实，对于上海电子认证工程技术研究中心能力
提升项目政府补助余额（账列其他非流动负债科目），为递延收益，期后无需支付，
其估值结果为0元；其余各项负债均为企业实际应承担的债务，以核实后的账面值为
估值结果。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定估值对象价值
的评估方法。
一) 收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次估值目的和估值对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现
金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并
扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流估值结果＋非经营性资产的价值-非经营性负
债的价值＋溢余资产价值
本次估值采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营
运资金增加额
n CFF
企业自由现金流估值 = ∑ t
+ P × (1 + r ) n
(1 + r ) t n n
=
1 t
t
式中： n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
02 司公限有估评产资元坤
的解了拟司公限有份股技科络网微泛海上
目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三) 收益期与预测期的确定
本次估值假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对
公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业
自身发展的情况，根据估值人员的市场调查和预测，取 2022 年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定
本次估值中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用
-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五) 折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对
应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC = K e × + K d × (1 T ) ×
E+D E+D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + Beta × ERP + Rc
式中： K e —权益资本成本
R f —无风险报酬率
12 司公限有估评产资元坤
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
2．模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员统计了国债市场上截至评估基准
日长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率
为无风险报酬率。
(2) 资本结构的确定
上海数字认证公司基准日没有付息债务，现金流良好，目前也没有贷款融资计
划，故其资本结构D/E取为0。
(3) 权益的系统风险系数Beta的确定
通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两地该行业上市公司近 2 年含财务杠杆
的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财
务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项
beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 β 'l =β u × 1+ (1-t ) D/E ，计
算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
(4) 计算市场风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指
数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年
末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股
的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益
率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收
益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的经营管理风险、财务风险和市场风险等方面风险的基础上综合确
定企业特定风险调整系数。
22 司公限有估评产资元坤
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
六) 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多
余的现金及现金等价物、有价证券等。
对上述非经营性资产(负债)、溢余资产，按资产基础法中相应资产（负债）的
估值结果确定其价值。具体如下：
元万：位单
目科 值净面账 果结值估 质性 注备
资投权股的司公限有份股证认字数京北对 79.726,4 79.726,4 产资性营经非 融金售出供可 产资
存化构结的收应
息利款 88.9 88.9 产资性营经非 息利收应
债负税得所延递的生产动变值价允公 19.386 19.386 债负性营经非 债负税得所延递
额余助补府政的到收 05.94 00.0 债负性营经非 益收延递
金资币货 00.017,11 00.017,11 余溢 产资 货 金资币
九、估值过程
本项估值工作于2017年9月20日开始，估值报告日为2017年11月22日。整个估值
工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
2017 年 9 月 20 日，泛微网络公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的
估值机构，明确了估值业务基本事项，并确定了估值目的、估值对象与估值范围、
估值基准日，在此基础上签订估值业务约定书，以明确双方的责任和义务。
(二) 前期准备阶段
1．前期布置和培训根据委托估值资产的特点，有针对性地布置估值申报明细表，
并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与估值配合人员
进行业务培训，填写估值申报表和各类调查表。
2．估值方案的设计
依据了解资产的特点，制定估值实施计划，确定估值人员，组成估值现场工作
小组。
3．估值资料的准备收集和整理
收集和整理估值对象市场交易价格信息、估值对象产权证明文件等。
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被估值资产进行全面自查的基础上，估值人员对列入
估值范围的资产和负债进行了核查，对企业财务、经营情况进行系统调查。
1．资产清查过程
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照估值机构提供
的“估值申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记
填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料进行收集。
根据委托方及被估值单位提供的资产和负债申报表，估值人员针对实物资产和
货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，估值人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银
行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，估值人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产，估值人员对机器设备、专利、商标和计算机软件著作权的产权资
料进行查验，以核实列入估值范围的资产的产权。对重大资产，估值人员通过核实
资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据估值申报明细表，估值人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固定资
产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．经营业务情况的调查
估值人员通过收集分析企业历史经营情况以及与管理层访谈，对企业的经营业
务进行调查。
(四) 估值测算、汇总阶段
估值人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作
价原则及估值模型，明确估值参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料进行评
定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被估值单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关估值报告，估值结果及相关估
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司公限有估评产资元坤 52
2. 收益法估值结果
估值结论根据以上估值工作得出，详细情况见评估明细表。
72.84 06.288,297,95 46.408,266,381 40.229,968,321 计计计计合合合合益益益益权权权权东东东东股股股股
45.0- 00.000,594- 96.674,727,19 96.674,222,29 计计计计合合合合债债债债负负负负
08.650,938,6 08.650,938,6 债负税得所延递：中其
57.6- 00.000,594- 08.650,938,6 08.650,433,7 债负动流非、四
98.914,888,48 98.914,888,48 债负动流、三
44.72 06.288,792,95 33.182,093,572 37.893,290,612 计计计计总总总总产产产产资资资资
39.262,571 39.262,571 产资税得所延递
02.830,96 0 2. 83 0, 9 6 用费摊待期长
01.172,9 63.547,889,73 00.005,893,83 46.457,904 产资形无
49.59 06.775,848,91 00.009,735,04 04.223,986,02 产资定固
37.8 62.463,841,1 62.463,803,41 00.000,061,31 资投权股期长：中其
20.37 22.786,589,85 93.777,867,931 71.090,387,08 产资动流非、二
32.0 83.591,213 49.305,126,531 65.803,903,531 产资动流、一
001*A/C=D A -B = C B A
目 项
% 率值增 值 减增 果结值估 值 价面账
元币民人：位单额金
资产估值结果汇总如下表：
59,792,882.60 元，增值率为 48.27%。
股东全部权益账面价值 123,869,922.04 元，结果 183,662,804.64 元，增值
元，减值率为 0.54%；
负债账面价值 92,222,476.69 元，估值结果 91,727,476.69 元，减值 495,000.00
59,297,882.60 元，增值率为 27.44%；
资产账面价值 216,092,398.73 元，估值结果 275,390,281.33 元， 增值
部权益采用资产基础法的估值结果为：
在本报告所揭示的估值假设基础上，上海数字认证公司的资产、负债及股东全
1. 资产基础法估值结果
十、估值结论
核无误后，完成正式估值报告提交委托方。
值报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复
告报值估 目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上
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目项值估益权部全东股司公限有心中证认书证字数市海上 告报值估
在本报告所揭示的估值假设基础上，上海数字认证公司股东全部权益价值采用
收益法的估值结果为 45,758.12 万元。
3. 两种方法估值结果的比较分析和估值结果的确定
上海数字认证公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法的估值结果相差
273,918,395.36 元，差异率 149.14%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素
资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债估值结果，得出资产基础法下股东全部权益的估值结果，反映
的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预
测企业未来收益及其对应的风险，综合估测企业股东全部权益价值，在估值时，不
仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了
其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业人力资源、
客户资源、管理、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影
响。
估值人员认为，由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业
的人力资源、客户资源、管理、要素协同等因素对企业价值的影响，其估值结果未
能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发
点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的
估值结果产生差异。根据上海数字认证公司所处行业和经营特点，收益法估值结果
能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次估值最终采用收益法估值结果 45,758.12 万元（大写为人民币肆亿
伍仟柒佰伍拾捌万壹仟贰佰元整）作为上海数字认证公司股东全部权益的估值结果。
十一、特别事项说明
1．在对上海数字认证公司股东全部权益价值估值中，本公司估值人员对上海
数字认证公司提供的估值对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查
验，发现：列入估值范围的“分布式证书验证方法”专利（专利号：ZL200410015996.X）
证载专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人为上海市财政税
务信息中心。除此以外，未发现其他估值对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是上海数字认证公司的责任，估值
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人员的责任是对上海数字认证公司提供的资料作必要的查验，估值报告不能作为对
估值对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被估值单位不拥有前述资产的所
有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则上海数字认证公司股东全部权益价
值估值结果会受到影响。
2. 根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，对于上海
数字认证公司对北京数字认证股份有限公司的股权投资相关的权益、风险、盈亏及
税费由被估值单位原股东（即上海市信息投资股份有限公司、上海电信实业（集团）
有限公司、上海联和投资有限公司和中国银联股份有限公司）按照原持股比例享有
和承担。该项股权投资账列可供出售金融资产科目，原投入成本68.6万元，目前按
公允价值入账，账面价值4,652.24万元；同时因公允价值变动而计提递延所得税负
债683.91万元。本次对该项股权投资和相应的递延所得税负债保留账面值为估值结
果。
3. 根据《上海市数字证书认证中心有限公司增资项目》挂牌文件，上海数字
认证公司截至2016年9月30日的未分配利润56,791,742.17元由增资扩股前的原股东
享有。根据2016年11月13日股东会《关于同意公司关于2015年度利润分配的决议》，
上海数字认证公司2015年现金分红总额2,000万元；该项利润分配已于2016年12月实
施完毕。
4. 上海数字认证公司拟实施企业增资，2017年7月21日通过上海联合产权交易
所披露增资信息，择优选定投资人；拟新增注册资本不超过3,658.0086万元，新增
投资人合计持有增资后的公司股权比例不超过42.25%，募集资金主要用于“研发及
项目投入”、“全国性营销体系建设”、“收购兼并业务上下游公司”等三个方面。
本次估值未考虑该增资事项对企业未来经营状况可能产生的影响，也未考虑募
集资金使用可能产生的收益对估值结果的影响。
5. 列入估值范围的“分布式证书验证方法”专利（专利号：ZL200410015996.X）
证载专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人为上海市财政税
务信息中心。本次估值未考虑该事项对估值对象和相关资产价值可能产生的影响。
6. 上海数字认证公司承诺，截至估值基准日，公司不存在资产抵押、质押、对
外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
7. 本估值结果是依据本次估值目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
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部权益的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对估值
结果的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资
产价格的影响。本次估值对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必
然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折
价。
8．上海数字认证公司于 2014 年 9 月 4 日取得上海市科学技术委员会、上海市
财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证
书编号 GR201431000741）。目前上海数字认证公司已被列入《上海市 2017 年第一批
拟认定高新技术企业名单》。本次估值假设被估值单位未来能够持续被认定为高新技
术企业，假设以后年度被估值单位能持续享受企业所得税优惠税率。
9. 本次股东全部权益价值估值时，估值人员依据现时的实际情况作了估值人员
认为必要、合理的假设，在资产估值报告中列示。这些假设是估值人员进行估值的
前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，估值人员将不承担由于前
提条件的改变而推导出不同资产估值结果的责任。
10. 本次估值对被估值单位可能存在的其他影响估值结果的瑕疵事项，在进行
资产估值时被估值单位未作特别说明而估值人员根据其执业经验一般不能获悉的情
况下，估值机构和估值人员不承担相关责任。
估值报告使用者应注意上述特别事项对估值结论的影响。
十二、估值报告使用限制说明
1. 本报告为估值报告，一般不同于资产评估报告，仅对估值对象在现时条件和
假设前提下的价值进行分析估算，且仅用于估值报告载明的估值目的和用途。
2. 本估值报告只能由估值报告载明的报告使用者使用。
3. 未征得本估值公司同意，本估值报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4. 本次估值结论的使用有效期为一年，即自估值基准日 2017 年 6 月 30 日起至
2018 年 6 月 29 日止。
十三、估值报告日
本估值报告日为 2017 年 11 月 22 日。
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