北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际大厦十楼
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
目录
一、本次交易方案........................................................................................................ 6
二、本次交易相关各方的主体资格............................................................................ 8
三、本次交易的批准和授权...................................................................................... 12
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 13
五、本次交易的标的资产.......................................................................................... 14
六、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 34
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 34
八、本次交易相关的信息披露.................................................................................. 35
九、关于本次交易相关人员买卖泛微网络股票的情况.......................................... 36
十、本次交易的实质条件.......................................................................................... 39
十一、本次交易的的证券服务机构及其资格.......................................................... 42
十二、结论性意见...................................................................................................... 42
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
公司/泛微网络
指 上海泛微网络科技股份有限公司
/上市公司
上海点甲创业投资有限公司，系泛微网络控股
点甲创投 指
子公司
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
泛微网络及控股子公司点甲创投以向标的公
本次交易/本次增资/本
指 司增资的方式取得标的公司 27.25%（对应增
次重大资产购买
资后标的公司出资额 2,359.3016 万元）的股权
上海 CA/标的公司 指 上海市数字证书认证中心有限公司
管理中心 指 上海 CA 前身，上海市电子商务安全证书管理
中心有限公司
标的资产 指 上海 CA 增资后 27.25%的股权
交易对方 指 上海信投、上海电信、联和投资和中国银联
上海联交所 指 上海联合产权交易所
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司
上海电信 指 上海电信实业（集团）有限公司
联和投资 指 上海联和投资有限公司
中国银联 指 中国银联股份有限公司
协卡信息 指 上海协卡信息科技服务有限公司
神兵信息 指 上海神兵信息安全有限公司
估值基准日、审计基准 指
2017 年 6 月 30 日
日
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1 至 6 月
《增资协议》 指 泛微网络及控股子公司点甲创投与交易对方
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及上海 CA 签署的《增资协议》
《审计报告》 指 天健出具的上海 CA 报告期内的天健审
[2017]6-187 号《审计报告》
指 坤元出具的坤元评咨[2017]1-7 号《上海泛微
网络科技股份有限公司拟了解的上海市数字
《估值报告》
证书认证中心有限公司股东全部权益估值项
目估值报告》
《报告书（草案）》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》
《上海 CA 公司章程》 指 《上海市数字证书认证中心有限公司章程》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产估值机构/估值机构
指 坤元资产评估有限公司
/坤元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
工商局 指 工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第 73 号）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
指
定》 的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 26 号准则》 准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2017 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
北京德恒（杭州）律师事务所
关于上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
德恒【杭】书(2017)第 11009 号
致：上海泛微网络科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，接受公司的委托，担任公司
本次重大资产购买事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次交易出具本《法律意见书》。
对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实
以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表
意见，并不对其它问题以及有关审计、资产估值等专业事项发表意见。本所律师
在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和估值报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
4. 本所律师同意将本《法律意见书》作为公司申请本次交易所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要
求引用的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义
或曲解，本所律师有权对公司本次交易相关内容进行再次审阅并确认。
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6. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
7.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本
《法律意见书》的依据。
8. 本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证
的基础上，现就公司本次交易的条件和行为发表如下法律意见：
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一、本次交易方案
（一） 本次重大资产购买方案
1. 交易对方
本次的交易对方为上海信投、上海电信、联和投资和中国银联。
2. 交易标的
本次交易的标的为标的公司增资后 27.25%的股权。
3. 增资价格及定价依据
根据坤元就本次交易出具的坤元评咨[2017]1-7 号《估值报告》，截至估值
基准日 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 经审计的归属于母公司净资产账面价值为
12,386.99 万元。根据上海联交所的增资公告，泛微网络及控股子公司点甲创投
的联合体作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按
照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资，本次
增资在上海联交所的组织、监督下进行。本次增资的价格为 7.80 元/注册资本。
泛微网络及控股子公司点甲创投拟投资 18,402.55 万元，将其中 2,359.3016 万元
计入注册资本，增资后标的公司注册资本变更为 8,658 万元，增资资金与注册资
本之间的差额部分计入标的公司资本公积。其中，泛微网络以现金 16,804.60 万
元向标的公司认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占标的公司增资完成后
注册资本的 24.88%；控股子公司点甲创投以现金 1,597.95 万元向标的公司认购
其本次新增注册资本 204.8655 万元，占标的公司增资完成后注册资本的 2.37%。
本次交易完成后，泛微网络及控股子公司点甲创投合计持有标的公司 27.25%的
股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
2 上海电信 货币 1,199.0132 13.85%
3 上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
4 中国银联 货币 246.7105 2.85%
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5 泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
6 点甲创投 货币 204.8655 2.37%
7 双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
8 联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00%
4. 增资款支付方式
本次交易为现金交易，泛微网络及控股子公司点甲创投已支付保证金至上
海联交所，保证金自《增资协议》生效后直接转为各自实缴的部分增资价款，
由上海联交所转付至标的公司指定银行账户；剩余款项自《增资协议》生
效后 10 个工作日内，一次性支付至标的公司指定银行账户。
5. 资金来源
本次交易的资金来源为泛微网络自有资金。
6. 交割
在本次交易的《增资协议》生效后 90 个工作日内，标的公司应办理相关的
工商变更登记手续，本次交易的各方应全力协助、配合标的公司完成变更登记。
7. 估值基准日
本次交易的估值基准日为 2017 年 6 月 30 日。
8. 期间损益归属
截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利润由标的公司本次增资扩股前的原
股东享有，并按照原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利
润由原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据天健出具的泛微网络 2016 年年度《审计报告》（天健审[2017]6-34 号）、
标的公司《审计报告》（天健审[2017]6-187 号）以及本次交易作价情况，本次
交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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泛微网络 标的资产（27.25%股权） 比值 是否构成重大
资产总额与
总资产 74,670.46 18,402.55 24.65% 否
成交金额孰高
归属于母公司的 净资产与
29,496.35 18,402.55 62.39% 是
净资产 成交金额孰高
营业收入 46,130.50 营业收入 3,227.02 7.00% 否
本次交易的标的资产为上海 CA 增资后的 27.25%股权，交易价格为 18,402.55
万元，占泛微网络 2016 年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元人民币。本次交易已经构成《重组管理办法》第十
二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《增资协议》，并经本所律师核查标的公司工商登记资料以及泛微网络、
标的公司分别出具的声明，本次交易的交易方为泛微网络与上海信投、上海电信、
联和投资、中国银联，上海信投、上海电信、联和投资、中国银联及标的公司与
泛微网络及控股子公司点甲创投除上述《增资协议》外，均不具有关联关系，本
次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易前后泛微网络的实际控制人均
为韦利东，泛微网络控制权不发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
综上，本所律师经核查后认为，泛微网络本次交易构成重大资产重组；本次
交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市；本次交易不构成关联交易；
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规、规章和规范性文件及泛微网络章程的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）泛微网络
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1. 基本情况
泛微网络系于 2001 年 3 月 14 日设立，2011 年 7 月 25 日整体变更设立股份
有限公司。公司现持有统一社会信用代码为 9131000070322836XD 的《营业执
照》，现有注册资本 6,926,99 万元，股份总数 6,926,99 万股，其中，无限售条件
的流通股份 A 股 1,667 万股。公司股票已于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所
挂牌交易。法定代表人为韦利东。注册地址为上海市奉贤区环城西路 3006 号。
公司的经营范围为：“计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术
转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备
（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。”
2. 股本结构
根据公司的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日止，泛微网络现
有股本结构如下：
股份类别 数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,259.99 24.07%
二、无限售条件流通股份 1,667 75.93%
人民币普通股（A 股） - -
三、股份总数 6,926,99 100%
3. 历史沿革
经本所律师核查泛微网络工商登记资料、三会会议文件、上市公司公告等相
关文件，经中国证监会“证监许可[2016]3057 号”文及上交所“自律监管决定书
[2017]11 号”文批准，泛微网络的股票于 2017 年 1 月 13 日在上交所挂牌交易。
2017 年 8 月 24 日，泛微网络召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》等相关
议案。2017 年 8 月 28 日，公司召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票授予日为 2017 年 8 月
28 日。
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本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为 259.99 万股，于 2017 年
11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。公司注
册资本增加至 6,926.99 万元。目前，已完成了工商变更登记。
此次限制性股票激励计划完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称（姓名） 持股数量（万股） 持股比例
1 韦利东 2,292.00 33.09%
2 韦锦坤 1,679.00 24.24%
3 华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 409.50 5.91%
4 上海锐合创业投资中心（有限合伙） 250.00 3.61%
5 南京苏和创业投资中心（有限合伙） 150.00 2.17%
6 上海亘元创业投资有限公司 125.00 1.80%
7 华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙） 94.50 1.36%
8 王晨志 7.37 0.11%
9 熊学武 6.00 0.09%
10 隋清 5.43 0.08%
11 周军锋 5.00 0.07%
12 杨国生 5.00 0.07%
13 胡波 5.00 0.07%
14 金戈 3.00 0.04%
15 包小娟 3.00 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董
16 220.19 3.18%
事会认为应当激励的骨干员工（173 人）
17 无限售股 1,667 24.07%
合计 6,926.99 100.00%
截至本《法律意见》出具之日，泛微网络未发生注册资本增加或减少的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，泛微网络是依法设立并
在上交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和公司
章程，公司依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次重
大资产购买的主体资格。
（二）交易对方
本次交易对方为上海信投、上海电信、联和投资和中国银联，具体情况如下：
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1. 上海信投
成立于1997年10月17日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为91310000132291639W的《企业法人营业执照》，住所地为中国（上海）
自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-1198座，法定代表人为蔡
晓虹，经营范围为“对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、
制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类
咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。”
上海信投现持有上海CA47.2068%的股份，共计2,360.3421万股股份。经本所
律师核查，上海信投为根据中国法律有效存续的有限公司，不存在中国法律法规
或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2. 上海电信
成立于1997年5月22日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为91310000134642498U的《企业法人营业执照》，住所地为上海市江苏路
500号21－25层，法定代表人为邝剑萍，经营范围为“邮电放开经营，委托代办
业务，通信器材及计算机系统研制、销售、租赁、维修，通信工程，建筑工程，
信息工程研究、开发、设计，物业管理，房地产开发经营，设计、制作、代理国
内广告，承办本系统公用电话广告发布，办公用品租赁，汽车租赁，通信线路及
附属设备，终端设备，管道工程，公用电话的设计、维护、施工、监理，图书报
刊零售，文化活动策划，会务服务；大型饭店（含熟食卤味）（限分支机构经营）。”
上海电信现持有上海CA23.9803%的股份，共计1,199.0132万股股份。经本所
律师核查，上海电信为根据中国法律有效存续的有限公司，不存在中国法律法规
或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
3. 联和投资
成立于1994年9月26日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用
代码为9131000013223401XX的《企业法人营业执照》，住所地为上海市高邮路
19号，法定代表人为秦健，经营范围为“对重要基础设施建设项目、企业技术改
造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代
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理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。”
联和投资现持有上海CA23.8787%的股份，共计1,193.9342万股股份。经本所
律师核查，联和投资为根据中国法律有效存续的有限公司，不存在中国法律法规
或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
4. 中国银联
成立于2002年3月8日，现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为91310000736239890T的《企业法人营业执照》，住所地为中国（上海）自
由贸易试验区郭守敬路498号，法定代表人为时文朝，经营范围为“建设和运营
全国统一的银行卡跨行信息交换网络，提供先进的电子化支付技术和与银行卡跨
行信息交换相关的专业化服务，开展银行卡技术创新；管理和经营’银联’标识，
制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准，协调和仲裁银行间跨行交易业务纠
纷，组织行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事相关研究咨询服务；经中国
人民银行批准的其他相关业务。”
中国银联现持有上海CA4.9342%的股份，共计246.7105万股股份。经本所律
师核查，中国银联为根据中国法律有效存续的有限公司，不存在中国法律法规或
其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日止，本次交易已取得以下批准和授权：
1.泛微网络的批准和授权
2017 年 12 月 6 日，泛微网络召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次重大资产购买不
构成关联交易的议案》、《关于重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资
产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》、《关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方及标的公
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司拟签署<增资协议>的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告
及估值报告的议案》、《关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案》、《关于
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
估值定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审
计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》、《关于召开 2017 年第四次临
时股东大会的议案》等议案。
2.上海 CA 的批准和授权
2017年5月5日，上海CA召开临时股东大会，全体股东一致同意上海CA增加
注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信投、
上海电信、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联和产权交易所
递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
3.本次交易已履行国有资产评估备案程序。
（二）本次交易尚需获得的核准
本次交易尚需取得泛微网络股东大会审议批准。
本所律师核查后认为，泛微网络第三届董事会第七次会议的召集、召开和表
决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及泛微网络章程之规定，泛微网络已
就本次交易涉及的有关事宜履行了现阶段的内部审批程序，泛微网络独立董事已
就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见。本次交易尚需获得泛微网络股
东大会的批准后方可实施。
四、本次交易的相关协议
经本所律师核查，根据泛微网络与交易对方及上海 CA 签署了《增资协议》，
协议就增资内容、增资价格、增资价款的支付方式、协议各方的陈述与保证、增
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资后法人治理结构、债权债务处理、期间损益归属、公司注册登记的变更、有关
费用的负担、保密条款等作出了约定。
本所律师核查后认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规
定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。对协议各方具有法律约束
力。
五、本次交易的标的资产
（一）上海 CA 基本情况
上海 CA 成立于 1998 年 11 月 4 日，目前持有虹口区市场监督管理局于 2017
年 4 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91310000631291289X 的《营业执照》，
住所为上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室；法定代表人为张琦；
注册资本为 5,000 万元；营业期限自 1998 年 11 月 4 日至不约定期限；公司类型
为有限责任公司（国有控股）；公司经营范围为：电子认证服务，从事计算机、
网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。上海 CA 已通过历年工商企业年检或备案。
上海 CA 已经通过历年度工商企业年检。
本所律师经核查后认为，上海 CA 是依法设立并有效存续的股份有限公司，
具有独立的企业法人资格，截至本《法律意见书》出具之日止，上海 CA 不存在
根据法律、法规、规范性文件及《上海 CA 公司章程》的规定而需要终止的情形。
（二）设立及股本演变
（1）设立
1998 年 8 月 21 日，上海市工商行政管理局核发了（沪）名称预核（内）NO：
01199808210015 的《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为：上海市电
子商务安全证书管理中心有限公司（以下简称：“管理中心”），有效期至 1999
年 2 月 20 日。
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1998 年 9 月，上海市信息投资股份有限公司、上海邮政电信局、上海市银
行卡网络服务中心签署设立时的《公司章程》，约定公司名称为上海市电子商务
安全证书管理中心有限公司，住所为上海市浦东新区奥林岛路 100 号，公司性质
为有限责任公司，经营范围为：提供电子商务数字证书有关的各项服务，以及计
算机通信网络安全系统的规划设计、开发集成、工程服务、经营销售等。注册资
本为 1,000 万元人民币。
1998 年 10 月 9 日，上海大公大同会计师事务所出具上大验字（98）第 14
号《验资报告》，经审验，截至 1998 年 10 月 9 日止，上海市电子商务安全证书
管理中心有限公司已收到其股东投入的资本壹仟万元整，即实收资本 1,000 万元，
全部是货币资金。
1998 年 11 月 4 日，上海市工商行政管理局核准上海市电子商务安全证书管
理中心有限公司设立，颁发了注册号为 3100001005598 的《企业法人营业执照》，
住所为浦东新区奥林岛路 100 号；法定代表人为金鸿元；注册资本为 1,000 万元；
实收资本为 1,000 万元；营业期限自 1998 年 11 月 4 日至不约定期限；公司类型
为有限责任公司（国内合资），公司经营范围为：提供电子商务数字证书有关的
各项服务，以及计算机通信网络安全系统的规划设计、开发集成、工程服务、经
营销售等。
管理中心设立时的董事为金鸿元、陈昌奎、张林德、杨海康、方坚，监事为
邵臻浩，总经理为钱名海。
管理中心设立时的股东和股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海信投 450 45%
2 上海邮政电信局 400 40%
上海市银行卡网络服
3 150 15%
务中心
合计 1,000 100%
（2）第一次增资
1999 年 2 月 5 日，管理中心召开股东会，作出决议如下：（1）同意上海联
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和投资公司增资 300 万元人民币；（2）同意修改公司章程。
2000 年 12 月 2 日，管理中心召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司
增资 940 万元，其中上海信投增资 376 万元，中国电信集团上海市电信公司增资
329 万元，联和投资增资 235 万元。
2000 年 11 月 20 日、2001 年 5 月，管理中心分别出具了《章程修正案》。
2001 年 6 月，上海电信实业（集团）有限公司出具《关于投资上海市电子
商务安全证书管理中心有限公司的有关说明》，确认上海电信实业（集团）有限
公司在公司实收资本账面金额 729 万元人民币。
此次增资经上海大公大同会计师事务所 2001 年 5 月 30 日出具上大验字
（2001）第 38 号《验资报告》予以验证。
此次增资完成后，管理中心股东及股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海信投 826 36.9%
2 上海电信 729 32.5%
3 联和投资 535 23.9%
上海市银行卡网络服
4 150 6.7%
务中心
合计 2,240 100%
2001 年 7 月 11 日，管理中心办理了工商变更登记手续。
（3）第一次变更公司组织机构
2003 年 1 月 16 日，上海信投出具沪信投[2003]3 号《关于委派方坚任上海
市电子商务安全证书管理中心有限公司董事等职务的函》，委派方坚、张周担任
管理中心董事会董事，并推荐方坚为管理中心董事长人选。
2003 年 1 月 29 日，管理中心召开股东会，作出决议如下：同意增补张周伟
公司董事，蔡晓虹不再担任公司董事。
2003 年 1 月 29 日，管理中心召开董事会，选举方坚为公司董事长。董事长
为公司法定代表人。
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2003 年 7 月 7 日，管理中心办理了工商变更登记手续。
（4）第一次变更公司名称、第二次增资
2004 年 12 月 29 日，上海市信息化委员会出具沪信息委安[2004]398 号《关
于同意上海市电子商务安全证书管理中心有限公司更名的批复》，同意管理中心
更名为“上海市数字证书认证中心有限公司”。
2005 年 3 月 23 日 ， 上 海市 工 商 行 政管 理局 出 具沪 工商 注 名 变 核 字 第
01200503230381 号《企业名称变更核准通知书》，同意变更公司名称为“上海
市数字证书认证中心有限公司”（以下简称“上海 CA”），名称保留期至 2005
年 9 月 23 日。
2005 年 7 月 8 日，上海 CA 召开 2005 年第二次股东会，作出决议如下：（1）
同意上海信投增资 800 万元，增资后公司注册资本为人民币 3,040 万元；（2）
同意公司名称变更为“上海市数字证书认证中心有限公司”；（3）同意修改公
司章程。
2005 年 7 月 8 日，全体股东签署了《章程修正案》。
此次增资经上海新中创会计师事务所有限公司 2005 年 7 月 26 日出具新中创
会师报字（2005）0637 号《验资报告》予以验证。
此次增资完成后，上海 CA 股东及股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海信投 1,626 53.49%
2 上海电信 729 23.98%
3 联和投资 535 17.60%
上海市银行卡网络服
4 150 4.93%
务中心
合计 3,040 100%
2005 年 8 月 5 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（5）第一次变更股东名称
2002 年 8 月 20 日，中国人民银行出具银复[2002]226 号《关于中国银联股份
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有限公司将原城市银行卡中心改制为分公司的批复》，同意将上海市银行卡网络
服务中心改制为中国银联股份有限公司上海分公司。
2007 年 7 月 17 日，上海市科学技术委员会出具沪科（2007）第 222 号《关
于原上海市银行卡网络服务中心产权情况说明的函》，确认上海市银行卡网络服
务中心成立期间的干部任免、人员编制与人事管理、行政业务、财政管理等事宜，
按照 1997 年 10 月上海市科学技术委员会与中国人民银行上海市分行双方（备忘
录）中的意见执行。
2007 年 11 月 27 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意上海市
银行卡网络服务中心持有的 150 万元出资由中国银联股份有限公司继承；（2）
同意修改公司章程。
2007 年 11 月 27 日，全体股东签署了《章程修正案》。
此次变更完成后，上海 CA 股东及股权结构如下：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海信投 1,626 53.49%
2 上海电信 729 23.98%
3 联和投资 535 17.60%
4 中国银联 150 4.93%
合计 3,040 100%
2007 年 12 月 27 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（6）第一次股权转让
2007 年 2 月 14 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意上海
信投将其持有的 6.28%的股权根据国有资产产权转让的相关规定进行转让；（2）
同意上海信投聘请有资质的会计师事务所和资产估值机构对公司进行财务审计
和资产估值；（3）联和投资保留优先受让权，上海电信及中国银联均放弃优先
受让权。
2008 年 8 月 5 日，上海信投与联和投资签署了编号为 08021202 的《上海市
产权交易合同》。
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2008 年 8 月 26 日，上海联合产权交易所出具编号为 0005774 的《产权交易
凭证（A 类）》，确认转让价格为 191.04 万元。
2009 年 10 月 9 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）确认公司
产权转让交易；（2）公司董事监事成员结构不变；（3）同意修改公司章程。
2009 年 10 月 9 日，上海 CA 法定代表人签署了《章程修正案》。
此次股权转让后，上海 CA 的股东及股权结构变更为：
序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海信投 1,435.088 47.21%
2 上海电信 729 23.98%
3 联和投资 725.912 23.88%
4 中国银联 150 4.93%
合计 3,040 100%
2009 年 12 月 4 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（7）第一次变更公司类型
由于上海信投由中外合资转为内资公司，2010 年 1 月 29 日，上海 CA 向上
海市工商行政管理局浦东新区分局提出申请，请求修正公司类型为有限责任公司
（内资企业合资）。
2010 年 2 月 2 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（8）第二次变更公司组织机构
2011 年 3 月 18 日，上海 CA 召开董事会，作出决议如下：免去原董事会成
员，同意选举方坚、朱文超、陈建伟、张博、陈斐利、钱鸿生、曹小青为公司董
事，组成新一届董事会，选举方坚为公司董事长、钱鸿生为公司副董事长。
2011 年 3 月 18 日，上海 CA 召开监事会，作出决议如下：免去原监事职务，
由公司职工代表王君担任监事，另一名监事待定。
2012 年 12 月 10 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（9）第一次变更公司住所，第三次变更组织机构，第一次变更公司经营范围
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2014 年 5 月 27 日，上海 CA 召开董事会，作出决议如下：选举朱文超、张
琦、张博、陈斐利、莫映辉、钱鸿生、曹小青为公司董事，由张琦担任董事长，
选举钱鸿生为副董事长。
2014 年 5 月 27 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意将公
司住所地变更为“上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 14 幢 22301-1701 座”；
（2）同意将公司经营范围变更为“电子认证服务，计算机信息科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统安全专用产品销售及
应用系统集成；计算机、软件及辅助设备销售”；（3）同意制定新的公司章程。
2014 年 5 月 27 日，全体股东签署了新的公司章程。
2014 年 11 月 21 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（10）第三次增资、第四次变更组织机构
2015 年 2 月 2 日，上海电信实业（集团）有限公司出具中国电信实业沪[2015]2
号《关于委派武广等职务的函》，决定委派武广为上海数字证书认证中心有限公
司董事。
2015 年 7 月 28 日，上海 CA 召开董事会，作出决议如下：选举武广担任公
司副董事长。
2015 年 7 月 28 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司
注册资本增至 5,000 万元，增加的注册资本由公司原股东按比例认购；（2）同
意修改公司章程。
2015 年 7 月 28 日，全体股东签署了《章程修正案》。
此次增资完成后，上海 CA 股东和股权结构如下：
序号 姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 上海信投 2,360.3421 47.21%
2 上海电信 1,199.0132 23.98%
3 联和投资 1,193.9342 23.88%
4 中国银联 246.7105 4.93%
合计 5,000 100%
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2016 年 2 月 3 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（11）第二次变更公司住所
2016 年 2 月 15 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意公司
住所变更为“上海市虹口区四川北路 1717 号 18 楼 1808、1809、1810 室”；（2）
同意修改公司章程。
2016 年 2 月 15 日，上海 CA 全体股东签署了《章程修正案》。
2016 年 7 月 6 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
（12）第五次变更组织机构
2016 年 11 月 13 日，上海 CA 召开股东会，作出决议如下：（1）同意根据
沪信投人字 【2016】37 号文，上海市信息投资股份有限公司委派刘维维同志担
任上海市数字证书认证中心有限公司董事，朱文超同志不再担任上海市数字证书
认证中心有限公司董事；同意根据沪联和发【2016】第 57 号文，上海联和投资
有限公司委派贾磊同志担任上海市数字证书认证中心有限公司董事，陈斐利同志
不再担任上海市数字证书认证中心有限公司董事；同意根据沪联和发【2016】第
63 号文，上海联和投资有限公司委派史杰同志担任上海市数字证书认证中心有
限公司董事，张博同志不再担任上海市数字证书认证中心有限公司董事。
2017 年 4 月 28 日，上海 CA 办理了工商变更登记手续。
综上，经本所律师核查后，认为：
1. 上海CA的设立合法、有效。上海CA设立时的股权设置、股本结构合法
有效。
2. 上海CA历次股权转让及增资行为均已履行公司章程规定的相关决策程
序，签署的股东会决议真实、合法、有效，均已完成工商变更登记手续。
（三）上海 CA 的主要关联方
1. 上海 CA 的实际控制人
根据上海 CA 及其股东的工商登记资料并经本所律师核查，上海 CA 第一大
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股东为上海信投，持有其 47.2068%的股权。上海市国有资产监督管理委员会通
过联和投资持有上海信投 34.67%的股份，通过东方明珠新媒体股份有限公司持
有上海信投 21.33%的股权，联和投资又直接持有上海 CA23.88%的股权，联和投
资为上海市国有资产监督管理委员会单独投资设立的公司，因此上海 CA 实际控
制人为上海市国有资产监督管理委员会。
2. 上海 CA 的下属子公司
根据上海 CA 提供的资料并经本所律师核查，上海 CA 名下目前有 2 家全资
子公司，具体情况如下：
（1）上海协卡信息科技服务有限公司
协卡信息成立于 2015 年 1 月 9 日，目前持有虹口区市场监督管理局于 2017
年 5 月 23 日核发的统一社会信用代码为 913101093243678889 的《营业执照》，
住所为上海市虹口区四川北路 1717 号 1806 室；法定代表人为徐利华；注册资本
为 300 万元；营业期限自 2015 年 1 月 9 日至不约定期限；公司类型为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司经营范围为：网络信息、系统集
成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程管理服务，企
业管理咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
协卡信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 上海 CA 货币 300 100%
合计 300 100%
（2）上海神兵信息安全有限公司
神兵信息成立于 2004 年 4 月 22 日，目前持有虹口区市场监督管理局于 2016
年 4 月 14 日核发的统一社会信用代码为 91310109761627350W 的《营业执照》，
住所为上海市虹口区四川北路 1717 号 1807 室；法定代表人为李国；注册资本为
1,000 万元；营业期限自 2004 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 21 日止；公司类型为
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；公司经营范围为：计算机软
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硬件的开发、销售及相关专业领域的“四技”服务，网络安全产品、通讯产品的
技术开发，网络工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
神兵信息的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 上海 CA 货币 1,000 100%
合计 1,000 100%
（四）股东情况
根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的上海 CA 的股份不
存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（五）主要资产情况
根据上海 CA 提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之
日止，上海 CA 主要资产为土地使用权及房屋建筑物、专利、商标等，具体如下：
1. 土地、房屋情况
根据上海 CA 提供的《不动产权证书》等资料，截至本《法律意见书》出具
之日止，上海 CA 拥有以下 10 处不动产权：
面积 规划 使用 他项
编号 房产证号 座落位置
（㎡） 用途 期限 权利
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 无
1 四川北路 1717 号 1806 室 87.33 出让
第 008399 号 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 否
2 四川北路 1717 号 1807 室 87.33 出让
第 008391 号 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 否
3 四川北路 1717 号 1808 室 103.96 出让
第 008390 号 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 否
4 四川北路 1717 号 1809 室 112.64 出让
第 008397 号 2052.4.2
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 否
5 四川北路 1717 号 1810 室 112.64 出让
第 008403 号 2052.4.2
四川北路 1717 号 1811 室 否
沪房地虹字（2010） 2002.4.3-
6 （1727 弄地下车库地下 2 131.96 出让
第 009797 号 2052.4.2
层车位 230）
7 沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 号 1812 室 114.43 出让 2002.4.3- 否
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第 009832 号 （1727 弄地下车库地下 2 2052.4.2
层车位 388）
沪房地虹字（2010） 2002.4.3- 否
8 四川北路 1717 号 1813 室 87.33 出让
第 008401 号 2052.4.2
四川北路 1717 号 1803，05 否
沪房地虹字（2010） 2002.4.3-
9 室（1727 弄地下车库地下 243.71 出让
第 009795 号 2052.4.2
2 层车位 231）
沪房地虹字（2010） 四川北路 1717 号 1801， 2002.4.3- 否
10 216.61 出让
第 008402 号 1802 室 2052.4.2
2.车辆
序号 使用性质 品牌型号 车辆类型 号牌号码 他项权利
江铃全顺牌
1 非营运 小型专用客车 沪 AWS215 无
JX5040XGCTH-H4
别克牌
2 非营运 小型普通客车 沪ATS132 无
SGM6531UAAB
3. 专利
① 已经授权的专利
根据上海 CA 提供的专利证书并经本所律师于国家知识产权局官方网站
（http://www.sipo.gov.cn/）核查，截至本《法律意见书》出具之日止，上海 CA
已拥有专利 2 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权期限 取得方式
电子合同的可信保全与 自2017.1.18起 自行申请
1 发明专利 ZL201310461845.6
证据提取系统及方法 20年
自2017.10.17 自行申请
2 分布式证书验证方法 发明专利 ZL200410015996.X
起20年
注：ZL200410015996.X 专利权人为上海市数字证书认证中心有限公司、共同专利权人
为上海市财政税务信息中心。
② 正在申请的专利
根据上海 CA 提供的《专利受理通知书》并经本所律师于国家知识产权局官
方网站（http://www.sipo.gov.cn/）核查，截至本《法律意见书》出具之日止，上
海 CA 目前有 5 项正在申请中的专利，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利申请号 申请日期 目前所处阶段
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一种企业信用查询与展
1 发明专利 2016108439463 2016.9.22 等待实审提案
示的方法及系统
一种双点辅助定位的移
2 发明专利 2016104333987 2016.6.18 等待实审提案
动终端掌纹认证方法
一种法人信用管理方法
3 发明专利 2015103735697 2015.6.30 等待实审提案
及系统
非现场个人数字证书申
4 发明专利 2014100929041 2014.3.13 驳回等复审请求
请方法及系统
基于人脸识别的实名认
5 发明专利 2013106997832 2013.12.18 驳回等复审请求
证方法及系统
4.商标权
①根据上海 CA 提供的《商标注册证》等资料，并经本所律师于国家工商行
政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）核查，截至本《法律意见书》出
具之日止，上海 CA 共拥有 34 个注册商标，具体如下：
序号 商标 注册号 商品类别 有效期限 取得方式
1 19051496 9 2017.3.7-2027.3.6 自行申请
2 19051473 35 2017.3.7-2027.3.6 自行申请
3 19051453 38 2017.3.7-2027.3.6 自行申请
4 19051449 42 2017.3.7-2027.3.6 自行申请
5 16386564 38 2016.4.14-2026.4.13 自行申请
6 16386499 38 2016.4.14-2026.4.13 自行申请
7 16386454 38 2016.4.14-2026.4.13 自行申请
8 16386010 38 2016.4.14-2026.4.13 自行申请
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9 16385624 42 2016.4.28-2026.4.27 自行申请
10 16385404 42 2016.4.14-2026.4.13 自行申请
11 16384749 42 2016.6.7-2026.6.6 自行申请
12 16384647 9 2016.6.7-2026.6.6 自行申请
13 16384365 9 2016.5.28-2026.5.27 自行申请
14 7631627 38 2010.11.28-2020.11.27 自行申请
15 7389852 9 2011.3.14-2021.3.13 自行申请
16 7389850 42 2011.1.14-2021.1.13 自行申请
17 7389845 42 2011.2.14-2021.2.13 自行申请
18 7389820 38 2011.10.21-2021.10.20 自行申请
19 7389810 38 2010.10.21-2020.10.20 自行申请
20 7389768 9 2010.12.21-2020.12.20 自行申请
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21 7170368 9 2010.10.21-2020.10.20 自行申请
22 7170367 38 2010.9.21-2020.9.20 自行申请
23 7170366 42 2010.11.21-2020.11.20 自行申请
24 7145051 9 2010.10.21-2020.10.20 自行申请
25 7145050 38 2010.9.14-2020.9.13 自行申请
26 7145049 42 2010.11.14-2020.11.13 自行申请
27 7145048 9 2010.10.21-2020.10.20 自行申请
28 7145047 38 2010.9.21-2020.9.20 自行申请
29 7145046 42 2010.11.14-2020.11.13 自行申请
30 3613779 9 2015.1.28-2025.1.27 自行申请
31 3061220 9 2013.4.28-2023.4.27 自行申请
32 3061219 9 2013.4.28-2023.4.27 自行申请
33 1521967 9 2011.2.14-2021.2.13 自行申请
27
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
34 1467871 42 2010.10.28-2020.10.27 自行申请
② 正在申请的商标
根据上海 CA 提供的《商标受理通知书》并经本所律师于国家工商行政管理
总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）核查，截至本《法律意见书》出具之日
止，上海 CA 目前有 16 项正在申请中的商标，具体情况如下：
序号 商标 申请号 商品类别 申请日期 目前所处阶段
1 21888364 38 2016.11.14 等待实质审查
2 21888272 9 2016.11.14 等待实质审查
3 21888220 42 2016.11.14 等待实质审查
4 20703219 9 2016.7.20 初审公告
5 20703218 35 2016.7.20 初审公告
6 20703217 38 2016.7.20 初审公告
7 20703216 42 2016.7.20 初审公告
8 19051354 42 2016.2.1 等待实质审查
28
北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
9 19051272 38 2016.2.1 等待实质审查
10 19051085 35 2016.2.1 等待实质审查
11 19050992 9 2016.2.1 等待实质审查
12 7631683 42 2009.8.19 等待实质审查
13 7631665 9 2009.8.19 等待实质审查
14 7145045 9 2009.1.4 等待实质审查
15 7145044 38 2009.1.4 等待实质审查
16 7145043 42 2009.1.4 等待实质审查
5. 软件著作权
根据上海 CA 提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师于国家知
识产权局官方网站（http://www.chinacopyright.org.cn/）核查，目前上海 CA 共有
27 项已登记的软件著作权，具体情况如下：
序号 软件名称 登记号 分类号 版本号 首次发表日 取得方式
SHECA RA 中心
1 软件 V3.0[简称： 2008SR14511 68000-0000 - 2007.1.12 自行申请
SHECA RA]
UniTrust DIDMS
2 系统软件[简称： 2008SR19416 68000-0000 - 2007.2.27 自行申请
UniTrust
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书
DIDMS]V3.0
UniTrust RAT 受理
点软件[简称：
3 2008SR19417 68000-0000 - 2007.9.21 自行申请
UniTrust
RAT]V3.0
UniTrust CA 中心
4 软件[简称： 2008SR19418 68000-0000 - 2007.1.12 自行申请
UniTrust CA]V3.0
UniTrust 分布式证
书验证系统软件
5 [简称：UniTrust 分 2008SR19419 68000-0000 - 2007.2.26 自行申请
布式证书验
证]V2.0
UniTrust 安全引擎
应用开发接口软
6 2009SR020195 37000-4000 V3.0 2009.2.20 自行申请
件[简称：UniTrust
SafeEngine API]
UniTrust 签名数据
可视化防伪校验
7 系统软件[UniTrust 2009SR040670 69900-0000 V1.0 2009.4.8 自行申请
签名数据可视化
鉴别软件]
数据可信保全与
8 责任认定服务平 2012SR122763 30109-0000 V1.0 2012.6.12 自行申请
台软件
数字证书用户在
9 线自助服务平台 2013SR022419 30200-0000 V1.0 2012.3.19 自行申请
软件[简称：ISSP]
数字证书综合业
10 务受理平台软件 2013SR022972 30106-7600 V1.0 2012.3.19 自行申请
[简称：ISAP]
可信时间戳系统
11 软 件 [ 简 称 ： 2014SR075740 30200-0000 V1.0 2013.3.28 自行申请
Timestamp]
在线合同安全保
12 2014SR075744 30200-0000 V1.0 2014.5.12 自行申请
障平台软件
数字签名验证系
13 2014SR075749 30200-0000 V1.0 2013.12.18 自行申请
统软件
国产基础软件应
用项目源代码共
14 享库平 台软件[简 2014SR195201 30200-0000 V1.0 2014.5.16 自行申请
称：国产开源项目
管理系统]
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UniTrust 慈善数据
分析管理平台软
15 件[简称：慈善数据 2015SR065642 30200-0000 V2.0 2014.5.20 自行申请
分析管理平台软
件]
UniTrust 会员和志
愿者管理平台软
16 件[简称：会员和志 2015SR065857 30200-0000 V2.0 2014.6.25 自行申请
愿者管理平台软
件]
UniTrust 捐款赠物
管理平 台软件[简
17 2015SR065861 30200-0000 V3.0 2013.5.22 自行申请
称：捐赠管理平台
软件]
UniTrust 个人网上
身份统一认证平
18 2015SR143618 30200-0000 V1.0 2015.5.1 自行申请
台软件[简称：
IIAP]
UniTrust 电子信用
19 表示系 统软件[简 2015SR144033 30200-0000 V1.0 2015.1.19 自行申请
称 ECI]
UniTrust Android
版移动电子认证
20 2016SR061902 30200-0000 V1.0 2014.12.19 自行申请
软件[ 简称： 移证
通]
UniTrust IOS 版移
21 2016SR062103 30200-0000 V1.0 2014.12.25 自行申请
动电子认证软件
UniTrust 协卡助手
22 管理软件[简称：协 2016SR062256 30200-0000 V1.0 2014.4.16 自行申请
卡助手]
UniTrust 公共信用
信息行为清单管
23 2017SR213728 30200-0000 V1.0 2017.1.6 自行申请
理软件[简称：行为
清单]
UniTrust 公共信用
信息应用清单管
24 2017SR213786 30200-0000 V1.0 2017.1.15 自行申请
理软件[简称：应用
清单]
UniTrust 公共信用
信息数据清单管
25 2017SR213801 30200-0000 V1.0 2017.1.8 自行申请
理软件[简称：数据
清单]
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UniTrust 签名验证
26 2017SR415759 10100-0000 V1.0 2017.1.4 自行申请
服务器软件
UniTrust 电子签章
27 2017SR416245 10100-0000 V1.0 2017.1.3 自行申请
系统软件
6. 主要资产权利受限情况
根据上海 CA 提供的资料并经本所律师核查，上海 CA 的主要财产不存在其
他权利受限的情况。
（六）上海 CA 的业务
1.上海 CA 的经营范围
根据上海 CA 的《公司章程》及虹口区市场监督管理局于 2017 年 4 月 28 日
核发的统一社会信用代码为 91310000631291289X 的《营业执照》，上海 CA 的
经营范围为：“电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所律师核查，上海 CA 的业务与营业执照所登记的经营范围一致。
2.上海 CA 及子公司拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日止，上海 CA 及子公司持
有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）公司基本证照
① 中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为 ECP31010915008 的《电
子认证服务许可证》，有效期自 2015 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 22 日。
② 国家密码管理局颁发的编号为 0002 的《电子认证服务使用密码许可证》，
发证日期为 2015 年 7 月 1 日，有效期为五年。
③ 国家密码管理局颁发的编号为国密局销字 SXS2836 号《商用密码产品销
售许可证》，许可销售范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产
品质量检测的商用密码产品。有效期自 2016 年 9 月 19 日起至 2019 年 9 月 18
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日止。
④ 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地
方税务局联合颁发的编号为 GR201431000741 的《高新技术企业证书》，发证日
期为 2014 年 9 月 4 日，有效期三年。
⑤上海市软件行业协会颁发的编号为沪 RQ-2015-0563 的《软件企业证书》，
发证日期为 2017 年 6 月 25 日，有效期为一年。
⑥中国电子信息行业联合会颁发的编号为 XZ3310020171305 的《信息系统
集成及服务资质证书》，核定上海市数字证书认证中心有限公司的信息系统集成
及服务资质为叁级。发证日期：2017 年 7 月 1 日，有效期至 2021 年 6 月 30 日。
⑦国家密码管理局颁发的编号为 A011 的《电子政务电子认证服务机构》证
书，发证时间为 2011 年 4 月。
⑧AICPA（美国注册会计师协会）和 CICA（加拿大注册会计师协会）颁发
的《Webtrust 认证》证书，发证时间为 2017 年。
⑨上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市总工会、
上海市知识产权局联合颁发的编号为 2012JA100 的《创新型企业证书》，发证
时间为 2012 年。
（2）子公司基本证照
① 子公司上海神兵信息安全有限公司持有国家密码管理局颁发的编号为国
密局产字 SSC1638 号《商用密码产品生产定点单位证书》，生产范围：经国家
密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。有效期自 2015 年 9 月 10 日起至
2018 年 9 月 9 日止。
② 子公司上海神兵信息安全有限公司持有国家密码管理局颁发的国密局销
字 SXS2614 号《商用密码产品销售许可证》，销售范围：销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期自 2016 年 2
月 2 日起至 2019 年 2 月 1 日止。
3．其他证照
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（1）中国质量认证中心颁发的编号为 00117Q32708R0M/3100 的《质量管理
体系认证证书》，证明上海市数字证书认证中心有限公司建立的质量管理体系符
合标准：ISO9001:2015，认证范围：电子认证服务，计算机软件的设计开发和信
息系统集成服务。发证日期：2017 年 4 月 19 日，有效期至：2020 年 4 月 18 日。
（2）上海市安全生产协会颁发的编号为 AQBISM（沪）201600038 的《安
全生产标准化二级企业（商贸）》证书。发证时间：2016 年 9 月，有效期至 2019
年 9 月。
本所律师经核查后认为，截止本《法律意见书》出具之日止，上海 CA 及子
公司的经营范围已经有权部门许可及核准，其经营范围及经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（七）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根 据 上 海 CA 出 具 的 承 诺 及 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://shixin.court.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》出具之日止，上海 CA
报告期内不存在未决诉讼或仲裁，不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而
受到行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，上海 CA 将成为泛微网络的参股公司，仍为独立存续的法
人主体，其增资前的各项债权债务由增资完成后的上海 CA 继续享有或承担，因
此，本次交易不涉及上海 CA 债权债务的处置，上述债权债务处理符合有关法律
法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
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根据交易对方与泛微网络实际控制人韦利东的承诺、《报告书（草案）》，
并经本所律师核查，泛微网络及控股子公司点甲创投与交易对方及标的公司均不
存在关联关系，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（二）同业竞争
根据泛微网络实际控制人韦利东的承诺、《报告书（草案）》，并经本所律
师核查，交易对方及标的公司与泛微网络及控股子公司点甲创投不存在关联关
系，本次交易完成后不存在同业竞争的情形；本次交易完成后，泛微网络控股股
东、实际控制人韦利东及其关联企业与泛微网络亦不存在同业竞争。
泛微网络实际控制人韦利东出具了《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“1. 本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参
股），在中国境内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何方面构
成竞争的业务；不向其他业务与泛微网络相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商
业秘密等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人从事与泛微网络目前及今后
进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2．本人确认本承诺函旨在保障泛微网络之权益而作出；
3．如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而泛微网络造成损失的，本人将
赔偿泛微网络的实际损失。”
八、本次交易相关的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日止，泛微网络已就本次交易事项履行了下述
信息披露义务：
（一）2017 年 9 月 8 日，泛微网络发布了《重大事项停牌公告》（编号
2017-049），披露泛微网络及子公司点甲创投正在共同筹划重大事项。经申请，
泛微网络股票自 2017 年 9 月 11 日开市起停牌。
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（二）2017 年 9 月 14 日，泛微网络发布了《重大事项继续停牌公告》（编
号：2017-050），鉴于本次筹划的事项仍存在重大不确定性，泛微网络股票自 2017
年 9 月 15 日开市起继续停牌。
（三）2017 年 9 月 21 日，泛微网络发布了《重大资产重组停牌公告》（编
号：2017-051），因本次筹划的重大事项构成重大资产重组，泛微网络股票自 2017
年 9 月 22 日起继续停牌，并于 2017 年 9 月 28 日发布了《重大资产重组停牌进
展公告》（编号：2017-053），披露了本次重组的进展情况。
（四）2017 年 10 月 10 日，泛微网络发布了《重大资产重组继续停牌公告》
（编号：2017-054），并分别于 2017 年 10 月 17 日、2017 年 10 月 24 日发布了
《重大资产重组进展公告》（编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（编
号：2017-056）。
（五）2017 年 11 月 9 日，泛微网络召开第三届董事会第六次会议审议本次
重大资产重组相关事项。独立董事已就本次交易的相关事项发表了独立意见。同
日，泛微网络发布了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2017-059），泛微
网络股票自 2017 年 11 月 10 日起继续停牌。
（六）2017 年 12 月 6 日，泛微网络第三届董事会第七次会议审议通过了本
次重大资产购买的的相关议案，独立董事对本次重大资产购买相关议案发表了独
立意见。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，泛微网络已依法履行了
现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；泛
微网络尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
九、关于本次交易相关人员买卖泛微网络股票的情况
根据中国证监会相关法规规定，泛微网络对本次交易进行了内幕知情人登
记，并就其与本次重大资产停牌（2017 年 9 月 11 日）前 6 个月内买卖公司股票
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情况进行了自查。
内幕信息知情人范围：泛微网络及其董事、监事和高级管理人员，交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），标的公司及其董事、监事
和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成
年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 11 月 20 日出具
的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及《中国证券登记结算有限
责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9
月 8 日期间，本次交易内幕信息知情人员中，除以下列明的主体外，其他内幕信
息知情人员不存在在自查期间买卖泛微网络股票的行为。存在买卖泛微网络股票
的主体情况如下：
序号 姓名 与本次交易的关联关系 交易日期 交易性质 交易股数（股） 结余股数（股）
1 陈琳 泛微网络实际控制人
2017.5.15 买入 14,300 14,300
韦利东配偶
2 余邵英 泛微网络董事 2017.6.29 买入 400 400
熊学武配偶 2017.6.30 买入 300 700
2017.7.6 买入 4,600 5,300
2017.7.13 买入 400 5,700
2017.9.4 卖出 500 5,200
2017.9.5 买入 500 5,700
2017.9.6 卖出 800 4,900
2017.9.8 买入 600 5,500
3 唐星坤 点甲创投 2017.3.21 买入 600 600
副总裁
2017.3.29 买入 1,000 1,600
2017.3.31 买入 700 2,300
2017.4.5 卖出 2,300 0
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上述 1-3 项买卖泛微网络股票人员作出了声明：“本人买卖泛微网络股票时，
并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对泛微网络已公开披露
信息的分析、对泛微网络股价走势的判断而作出，不存在利用内幕交易进行泛微
网络股票交易的情形。”
上述第 1 项买卖泛微网络人员陈琳之配偶泛微网络实际控制人韦利东作出
声明：“本人作为泛微网络实际控制人，在泛微网络股票停牌前知晓泛微网络有
关重大资产购买事宜，但本人严格按照相关各方签署的《保密协议》履行了保密
义务。本人从未通过任何非公开渠道披露或者利用任何内幕信息为自身谋取利益
信息。本人配偶陈琳买卖泛微网络的行为完全是其自身根据市场信息、行业和个
人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用泛微网络本次重
大资产购买内幕信息进行股票交易的情形。”
针对上述股票买卖行为，泛微网络出具声明：“1. 本公司筹划本次重大资
产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安
排签署《保密协议》，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌
处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情
人利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。
2. 本公司董事长韦利东之配偶陈琳及点甲创投副总裁唐星坤买卖泛微网络
股票的行为是发生在本次重大资产重组筹划以前，属于根据市场判断而进行的投
资行为，没有利用内幕信息进行交易，不属于通过内幕信息进行股票交易获利的
情形。
3. 本公司董事熊学武配偶余邵英在买卖泛微网络股票期间，对本公司筹划
的本次交易事项的内幕信息不知情。余邵英买卖泛微网络股票的行为，系基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易
的情形。”
经本所律师核查，在自查期间买卖泛微网络股票的有关内幕知情人员均已
出具承诺声明其买卖泛微网络股票行为与本次重大资产购买并无关联关系、不存
在利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的情形，泛微网络亦对此进行了核
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查并出具书面说明对上述情况予以确认。综上，本所律师认为，上述相关人员在
自查期间买卖泛微网络股票的行为不属于内幕交易；其买卖泛微网络股票的行为
不构成本次交易的法律障碍。
十、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》及相关规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进
行了核查，具体如下：
（一）根据《报告书（草案）》、上海 CA 提供的《企业法人营业执照》以
及交易对方提供的有关资料并经本所律师核查，上海 CA 是一家主要从事“电子
认证产品及服务、安全产品软件销售、安全集成及运维服务”的公司，泛微网络
及控股子公司点甲创投通过本次交易持有上海 CA27.25%的股份，符合国家产业
政策；上海 CA 从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；泛微网络本次交
易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查后认为，泛微网络本次现金购买资产符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）截至本《法律意见书》出具之日止，泛微网络的股本总额为 6,926,99
万股。根据《报告书（草案）》、泛微网络的说明并经本所律师核查，本次以现
金购买标的资产不涉及泛微网络总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发
生变化的情形。
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产完成后，泛微网络的股本总额和
股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致泛微网络不
符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《增资协议》、《报告书（草案）》以及上海联交所的增资公告
并经本所律师核查，本次交易在上海联交所通过公开挂牌增资方式进行，泛微网
络及其控股子公司点甲创投的联合体递交了交易保证金的“信息软件企业投资
人”，按照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增
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资。
泛微网络独立董事对此发表独立意见如下：
“1. 本次交易在上海联合产权交易所的组织、监督下进行，并依据《企业国
有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联合
产权交易所的相关规定，上市公司根据上海联合产权交易所公开披露的《增资条
件》，与交易对方在挂牌底价的基础上协议确定最终交易价格。本次交易未构成
关联交易，属于上海联交所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不
存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
2. 进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元资产评估有限
公司为本次交易提供估值参考依据。本人审阅了坤元资产评估有限公司出具的
《估值报告》。
3. 上市公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易各方均不
存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有充分的独立性。
4. 坤元资产评估有限公司具的《估值报告》估值假设前提符合国家相关法
规规定，符合估值目的、估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
综上，本次交易定价公允，为本次交易提供估值参考的估值机构具有独立性，
估值假设前提具有合理性。”
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产定价符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
（四）根据《增资协议》、《报告书（草案）》并经本所律师核查，上海
CA 的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，上海 CA 的股权过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
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十一条第（四）项的规定。
（五）根据《增资协议》、《报告书（草案）》并经本所律师核查，本次现
金购买资产完成后，上海 CA 将成为泛微网络的参股公司。上海 CA 所涉业务符
合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的
情形。
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产有利于泛微网络增强持续经营能
力，不存在可能导致泛微网络在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《增资协议》、《报告书（草案）》、泛微网络的说明并经本所
律师核查，本次现金购买资产完成后，上海 CA 作为泛微网络的参股公司，泛微
网络的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于泛微网络控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。本次现金购买资产不会影响泛微网络的独立性。
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《报告书（草案）》并经本所律师核查，泛微网络已经按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组
织机构健全。泛微网络上述规范法人治理的措施不因本次现金购买资产而发生重
大变化，本次现金购买资产完成后，泛微网络仍将保持其健全有效的法人治理结
构。
本所律师经核查后认为，本次现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，泛微网络本次交易符合《重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
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十一、本次交易的的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据海通证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，海
通证券具备为泛微网络本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，本所具备为泛微网络本次交易
担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据天健持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，天健具备为泛微网络出具与本次交易
相关的审计报告的资格。
（四）资产估值机构
根据坤元资产评估有限公司持有的《企业法人营业执照》、《资产估值资格
证书》、《证券期货相关业务估值资格证书》，坤元具备为泛微网络出具与本次
交易相关的资产估值报告的资格。
本所律师经核查后认为，参与泛微网络本次交易的中介机构均具备合法的执
业资质。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，
1. 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
2. 本次交易各方均依法有效存续，具有进行本次交易的主体资格。
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3. 本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至泛微网络不存在实质性法律
障碍。
4. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
5. 本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6. 截至本《法律意见书》出具之日止，泛微网络已依法履行了法定的信息
披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8. 本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形。
9. 本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11. 本次交易相关人员买卖泛微网络股票的行为不构成泛微网络本次交易
的重大法律障碍。
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