上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

              关于公司重大资产购买事宜的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司及控股子公司上
海点甲创业投资有限公司以支付现金的方式购买上海市数字证书认证中心有限
公司（简称“上海 CA”）27.25%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）及相
关交易协议等文件资料并听取公司对本次交易的说明后，就本次交易相关事项发
表独立意见如下：

    一、关于本次交易的独立意见

    1、我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次交易的文件
资料，并听取了公司对本次交易及其方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项。就本
次会议拟审议的本次交易相关议案，我们已予以事前认可。

    2、公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件关于重大资产重组的各项条件及要求。

    3、《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简
称“《报告书》”）、公司与有关各方签订的相关协议等符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可
行性和可操作性。

    4、本次公司以支付现金的方式购买上海 CA 的 24.88%的股权，公司控股子
公司上海点甲创业投资有限公司以支付现金的方式购买上海 CA 的 2.37%的股权。
交易完成后，上市公司将持有（直接和间接）27.25%的股权。

    本次重组的价格合计为 18,402.55 万元人民币，占公司 2016 年度审计的合并
财务报表净资产额的比重超过 50%，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组构成重大资产重组。

    5、根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

    6、本次交易前，韦利东持有上市公司 33.09%的股份，韦锦坤持有上市公司
24.24%股份，二人合计持有上市公司 57.33%的股份所对应的表决权，韦利东与
其父韦锦坤为一致行动人，为上市公司实际控制人。本次交易不涉及发行股份，
交易完成后，二人合计直接及间接拥有上市公司 57.33%股份所对应的表决权，
仍系公司实际控制人。本次交易完成前后，公司实际控制人未发生变更，因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    7、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方的支
付对价符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价公允且具
有合理性，不存在损害公司及股东利益的情况。

    8、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持
续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发
展及全体股东的利益。

    9、本次交易经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产估值机
构的审计和估值；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财
务顾问意见，公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了
法律意见书。

    10、本次交易的定价：根据上海联交所的增资公告，公司和控股子公司上海
点甲创业投资有限公司的联合体作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息
软件企业投资人”，按照经履行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采
用协议方式增资。
    二、根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的有关规定，公司独立董事
对本次交易相关估值事项发表的独立意见如下：

    1、本次交易在上海联合产权交易所的组织、监督下进行，并依据《企业国
有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联合产
权交易所的相关规定，上市公司根据上海联合产权交易所公开披露的《增资条件》，
与交易对方在挂牌底价的基础上协议确定最终交易价格。本次交易未构成关联交
易，属于上海联交所公开增资行为，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损
害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    2、进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元资产评估有限
公司为本次交易提供估值参考依据。本人审阅了坤元资产评估有限公司出具的
《估值报告》。

    3、上市公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，
本次估值机构的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易各方均不
存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和
要求，具有充分的独立性。

    4、坤元资产评估有限公司出具的《估值报告》估值假设前提符合国家相关
法规规定，符合估值目的、估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

    综上，本次交易定价公允，为本次交易提供估值参考的估值机构具有独立性，
估值假设前提具有合理性。

    综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况。独立董事同意董事会就本次交易的总体安
排，公司应按照相关规定进行信息披露。

    （以下无正文，下接签署页）