证券代码： 603039        证券简称：泛微网络               公告编号：2017-064



                   上海泛微网络科技股份有限公司
          关于第三届监事会第五次会议决议更正公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司于 12 月 7 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《第
三届监事会第五次会议决议公告》 关于议案十一、议案十二的表决票数内容有
误，现更正如下：

    十一、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关于重

大资产购买摊薄即期回报情况的议案》

    公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司拟购买上海市数字证书认证
中心有限公司合计 27.25%的股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成
重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会[2015]31 号）等相关规定，现将本次交易对即期回报的影响说明如下：

   根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016
年 9 月 30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前
比例享有，2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完
成后比例共享。上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000
万元至原股东，截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分
配利润为 3,679.17 万元。

   根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30
日上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日
仍应享有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计
数据与公司本次标的审计数据之间的差异，因此，交易备考期间（2016 年至 2017
年 6 月）内公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润。

   同时，因公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按照《企
业会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以
取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润
进行调整后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的固定资产
及无形资产增值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计提的折旧摊
销费用，导致公司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考交易后的归属于母
公司净利润略有下降。

   本次交易在备考模拟中由于上述原因以致当期归属于母公司股东的净利润
略有下降，每股收益保持不变（保留两位小数）。本次标的公司上海 CA 盈利能
力良好，近两年及一期利润指标增长稳定，预计在本次交易实际实施完成时，公
司已开始享有上海 CA 的未分配利润，预计本次重大资产重组完成当年每股收益
指标不会低于上年度指标，不会导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。

    本议案需提交股东大会审议。

    十二、以同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关于聘

请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议

案》

    根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规

定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任本

次重组独立财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重

组的审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任公司本次重组专项估值机构，

聘请北京德恒（杭州）律师事务所担任公司本次重组的专项法律顾问，协助办理

本次重组相关事宜。
   由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。


   特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司监事会
                 2017 年 12 月 6 日