证券代码：603039          证券简称：泛微网络         公告编号：2017-066


                   上海泛微网络科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份有限公司重大

       资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任

  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 12 月 12

日收到上海证券交易所《关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告

书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2017] 2416 号），全文内容如下：

“上海泛微网络科技股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如

下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

   1.关于经营性资产。草案披露，本次重组，公司及其控股子公司拟以现金方

式对上海CA 进行增资，增资后合计持有其27.25%的股份。交易完成后，上海CA 将

成为公司的参股公司。请公司分析说明本次重组是否符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第四十三条关于“经营性资产”的相关规定。请财务顾问及律师发

表意见。

   2.关于协同效应。草案披露，公司此次增资参股上海CA 后，双方拟在身份

认证、电子合同、电子签名和电子印章管理及业务渠道拓展上进行合作，实现双

赢。请公司结合上下游客户、经营模式和核心技术的异同，分析说明如何发挥双

方的协同效应，有无具体的规划。请财务顾问发表意见。

   3.关于毛利率水平。草案披露，上海CA2015 年、2016 年、2017 年1-6 月




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的综合毛利率分别为46.86%、51.02%和56.60%。草案称毛利率逐年上升的原因主

要系电子认证业务中使用介质的比例降低。同时，上海CA 前五大供应商的采购

数额较2016 年基本保持稳定。请公司补充披露：（1）2015 年前五大供应商的

采购情况；（1）结合上海CA 两年一期介质采购与实际销售数量，分析说明其导

致毛利率上升的原因与合理性。请财务顾问发表意见。

   4.关于业务板块。草案披露，上海CA 主要包含三类业务，电子认证服务、

安全产品软件销售、安全集成及运维服务。请公司补充披露：（1）不同业务下

的销售政策和收入确认政策；（2）电子认证服务业务的开展，是否对安全产品

软件销售和安全集成及运维服务业务的开展和客户获取，具有重大影响。请财务

顾问及会计师发表意见。

   5.关于经营业绩。草案披露，上海CA2017 年上半年营业收入与去年同期水

平基本保持稳定，但净利润已超过去年全年水平。请公司结合2017 年上半年各

业务板块的经营情况，补充说明在营业收入保持稳定的情况下，净利润出现大幅

上涨的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

   6.关于行业竞争格局。草案披露，上海CA 所处信息安全行业具有较为明显

的区域性特征。请公司补充披露：（1）主要业务区域内的竞争格局和主要竞争

对手情况；（2）实现业务区域扩展是否存在政策壁垒和技术壁垒；（3）业务开

展和客户获取是否依赖于股东。请财务顾问发表意见。

   7.关于标的资产核心技术人员。草案披露，标的资产的核心技术人员主要为

李国和崔久强。请公司补充披露：（1）标的公司与上述两位核心技术人员是否

签订有长期稳定的劳动合同，有无保持核心技术人员稳定的具体措施；（2）结

合标的公司技术研发情况，说明标的资产生产经营是否对上述人员形成了重大依

赖。请财务顾问发表意见。




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    8.关于高新技术企业认证。草案披露，标的资产高新技术企业证书已于2017

年9 月4 日到期。请公司补充披露，截止目前，办理该资质续期的具体进展，是

否存在障碍，如未能续期，对标的资产盈利能力是否产生重大影响。请财务顾问

及律师发表意见。

     请你公司在 2017 年12 月19 日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重

大资产重组草案作相应修改。”

     公司将尽快对上述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应

信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，

有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及

时关注，并注意投资风险。

    特此公告。

                                          上海泛微网络科技股份有限公司董事会

                                                   2017 年 12 月 12 日




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