泛微网络：2017年第四次临时股东大会会议资料2017-12-22
2017 年第四次临时股东大会
上海泛微网络科技股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会议资料
二零一七年十二月
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2017 年第四次临时股东大会
目录
二〇一七年第四次临时股东大会会议议程........................................................................................... 3
议案一：关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案 ........................................................... 5
议案二：关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ................................................................... 6
议案三：关于重大资产购买方案的议案............................................................................................... 7
议案四：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案 .............................................................................................................................................. 9
议案五：关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方及标的公司拟签署《增资
协议》的议案 ........................................................................................................................................ 10
议案六：关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案 ......................................................... 11
议案七：关于批准本次交易有关审计报告及估值报告的议案 ......................................................... 12
议案八：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值
定价的公允性的议案 ............................................................................................................................ 15
议案九：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
................................................................................................................................................................ 16
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案 ......................... 18
议案十一：关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案 ................................................................. 20
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2017 年第四次临时股东大会
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇一七年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2017 年 12 月 28 日上午 10:00 时
网络投票：2017 年 12 月 28 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
上海市联航路 1188 号 33 号楼公司一楼会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1. 关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案；
2. 关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
3. 关于重大资产购买方案的议案；
4. 关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
5. 关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方签署《增资协议》
的议案；
6. 关于《上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要
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的议案；
7. 关于批准本次交易有关审计报告及估值报告的议案；
8. 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及估值定价的公允性的议案；
9. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案；
10. 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案；
11. 关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案；
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（六）宣布现场会议休会，计票
（七）监票人宣读计票结果
（八）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（九）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（十）会议主持人宣布闭会
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2017 年第四次临时股东大会
议案一：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于重大资产购买符合相关法律规定之条件的议案，请各位
审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司实施重大资产购
买（重大资产重组），应当符合下列要求：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
对照上述上市公司重大资产重组的条件，公司对实际情况进行逐项自查后认为，
公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案二：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案，请各位审议。
公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方上海市信息投资股份
有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、中国银联股
份有限公司及标的公司上海市数字证书认证中心有限公司之间不存在关联关系，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交
易。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案三：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于重大资产购买方案的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于重大资产购买方案的议案，请各位审议。
1. 方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增资，增
资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60 万元向上
海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的
24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本
204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元。
2. 标的资产
本次交易的标的为上海 CA 增资后的 27.25%的股权。
3. 交易对方
交易对方为本次增资前上海 CA 原股东上海信投、上海联和、上海电信和中国银
联。
4. 交易对价及支付方式
根据上海联交所的增资公告，公司和控股子公司上海点甲创业投资有限公司的
联合体作为唯一符合条件并递交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按照经履
行国资程序后确定的底价，合理确定增资价格后采用协议方式增资。
经交易双方协商，公司和控股子公司参与本次增资的交易金额为 18,402.55 万元，
增资后占上海 CA27.25%股份。
本次交易的支付方式为现金支付。
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5. 交易对价的支付
上市公司已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 1,500.00 万元，在
增资协议生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海 CA 指定
银行账户。上市公司将在增资协议生效后 10 个工作日内将剩余增资价款合计
16,902.55 万元一次性支付至上海 CA 指定银行账户。
6. 资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
7. 过渡期间损益安排
(1)、上海 CA 截至 2016 年 9 月 30 日经审计的未分配利润由本次增资扩股前的原
股东享有，并按照原股东的持股比例进行分配；2016 年 9 月 30 日后的未分配利润由
原股东和新股东按照增资扩股完成后的股权比例共享。
(2)、与持有的北京 CA 的股份相关的权益、风险、盈亏及税费由上海 CA 原股东
按照原持股比例享有和承担，增资扩股完成后的上海 CA 按照公司原股东的指示持有
或处置该项资产。
上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000 万元至原股东，
截至 2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分配利润为 3,679.17 万
元。
根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30 日
上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日仍应享
有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计数据与上
市公司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内（2016 年至 2017 年 6 月）
上市公司暂无可享有的上海 CA 公司未分配利润。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案四：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案，请各位审议。
本次重大资产购买符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定：具体如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程
序，已在重大资产购买报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别
提示。
2、本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已
全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已合法拥有标的
资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同
业竞争。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案五：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司
与交易对方及标的公司拟签署《增资协议》的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对
方及标的公司拟签署《增资协议》的议案，请各位审议。
公司与公司控股子公司上海点甲创业投资有限公司与交易对方上海市信息投资
股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海电信实业（集团）有限公司、中国银
联股份有限公司及标的公司上海市数字证书认证中心有限公司拟签署《增资协议》
（见附件）。《增资协议》对增资内容、增资价格、增资价款的实缴方式和期限、
协议各方的陈述与保证、增资后法人治理结构、债权债务处置、期间损益归属、公
司注册登记的变更、有关费用的负担、保密、违约责任及争议的解决、协议的变更
和解除等进行明确约定。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案六：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案，请各位审
议，具体内容详见公司2017年12月20日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《泛微网络重大资产购买报告书(草案)修订稿》及2017
年12月7日披露的《泛微网络重大资产购买报告书（草案）摘要》。本议案已经公司
第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案七：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于批准本次交易有关审计报告及估值报告的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于批准本次交易有关审计报告及估值报告的议案，请各位
审议。
为实施本次交易，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估
有限公司为公司本次重大资产购买提供审计及估值服务。相关中介机构进行了审计
和估值等工作，具体情况如下：
1、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所：
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙或）对上海 CA2015 年、2016 年、2017
年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2017]6-187 号
《审计报告》；
（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泛微网络 2016 年度、2017 年 1-6
月备考合 并财务 报表 进行了审 核，并出具《上市公司备考审阅报告》 (天健审
[2017]6-195 号）。
2、公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以 2017
年 6 月 30 日为基准日对上海 CA 进行估值，并出具了编号为坤元评咨字[2017]第 1-7
号的《上海泛微网络科技股份有限公司拟了解的上海市数字证书认证中心有限公司
股东全部权益价值估值报告》。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案八：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法
与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案，请各位审议。
经审阅公司提供的关于资产估值机构和本次资产估值的相关材料，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下：
（一）本次交易定价公允性分析
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌增资方式进行的特殊性，根据上海联
交所发布的增资公告，公司和控股子公司点甲创投的联合体作为唯一符合条件并递
交了交易保证金的“信息软件企业投资人”，按照经履行国资程序后确定的底价，合
理确定增资价格后采用协议方式增资。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、
《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所的相关规定，在上海联交所的
组织、监督下进行。本次交易未构成关联交易，属于上海联交所公开增资行为，交
易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益
的情形。
（二）本次交易标的估值合理性分析
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进入上市公司重大资产重组程序后，上市公司聘请了坤元资产评估有限公司（以
下简称“坤元评估”）为本次交易提供估值参考依据。
1、资产估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
本公司聘请的坤元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次估值机构
的选聘程序合法合规，估值机构及其经办人员与本次交易双方均不存在现实的及预
期的利益或者冲突，其进行估值符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的
独立性。
坤元评估出具了《估值报告》，该报告的估值假设前提符合国家相关法规规定、
遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理
性。
本次估值的目的是为本次交易提供估值参考依据。针对标的公司估值机构采用
了资产基础法市场法和收益法两种估值方法进行了估值，并且最终选择了收益法，
能够能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
本次资产估值工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产估值方法，实施了必要的估值程序，对标的资产
在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，与估值目的的相关
性一致。
2、估值依据的合理性
标的公司未来财务数据预测是根据标的公司 2015 年至 2017 年 1-6 月的经营统计
资料、经营情况，在未来经营发展规划的基础上，结合标的公司目前已签订的订单、
客户给予的未来采购计划，进行宏观经济因素分析、区域经济因素分析、行业发展
前景分析，经过综合分析确定的。
综上，本次交易定价公允，为本次交易提供估值参考的估值机构具有独立性，
估值假设前提具有合理性。
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2017 年第四次临时股东大会
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案九：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于本次交易履行程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案，请各位审议。
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经或即将履行的程序包括：
（1）泛微网络、点甲投资与上海信投、上海电信、联和投资、中国银联及标的
公司就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严
格有效的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。
（2）公司在股票停牌后相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问及
具有证券业务资格的审计、估值机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
（3）2017 年 9 月 8 日，公司就因近期将披露重大事项公告，为避免公司股价异
常波动，切实维护投资者利益，向上海证券交易所申请公司股票自 2017 年 9 月 11
日开市起临时停牌。
（4）本次交易在上海联合产权交易所通过公开挂牌增资方式进行，已履行国有
资产评估备案程序。
（5）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息
公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
（6）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要。
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2017 年第四次临时股东大会
（7）泛微网络、点甲投资与交易对方以及标的公司拟签署《增资协议》。
（8）截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
① 公司第三届董事会第七次会议审议并通过了公司本次重大资产重组的相关
议案。
② 2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东大会，全体股东一致同意上海 CA
增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信
投、上海电信、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联和产权交易
所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行公司股东大会审议通过本次重大资
产重组相关议案的审批程序。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—重大资产重组》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次
交易事宜拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综前所述，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案十：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案，请各位审议。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董
事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
2、根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文
件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款（如适用），办理相关股份转让
的工商变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有
关的其他事宜。
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2017 年第四次临时股东大会
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
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2017 年第四次临时股东大会
议案十一：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案
各位股东：
现向与会各位宣读关于重大资产购买摊薄即期回报情况的议案，请各位审议。
公司及控股子公司上海点甲创业投资有限公司拟购买上海市数字证书认证中心
有限公司合计 27.25%的股份（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易构成重大资产
重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会[2015]31 号）等相关规定，
现将本次交易对即期回报的影响说明如下：
根据上海 CA 临时股东会决议、上海联交所公告，上海 CA 公司截至 2016 年 9 月
30 日的经审计未分配利润 5,679.17 万元由其原股东四家公司按照增资前比例享有，
2016 年 9 月 30 日之后新增的未分配利润由原股东及新股东按增资完成后比例共享。
上海 CA 已于 2016 年 11 月 13 日召开股东会并决议分红 2,000 万元至原股东，截至
2017 年 6 月 30 日，上海 CA 公司仍应由原股东享有的未分配利润为 3,679.17 万元。
根据本次天健会计师出具的《上海 CA 审计报告》，经审计的 2017 年 6 月 30 日
上海 CA 未分配利润金额为 2,585.98 万元，小于原股东截至 2017 年 6 月 30 日仍应享
有的未分配利润金额 3,679.17 万元。该差异主要是上海联交所披露的审计数据与公
司本次标的审计数据之间的差异，因此，备考期间内公司暂无可享有的上海 CA 公司
未分配利润。
同时，因公司增资后持有上海 CA27.25%的股权，采用权益法核算，按照《企业
会计准则》规定：“投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投
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资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整
后确认”，在本次《估值报告》中，上海 CA 公司存在较大的固定资产及无形资产增
值，在备考审阅中考虑了该部分资产增值对应需增加计提的折旧摊销费用，导致公
司备考期间对上海 CA 投资收益为负值，备考交易后的归属于母公司净利润略有下降。
本次交易在备考模拟中由于上述原因以致当期归属于母公司股东的净利润略有
下降，每股收益基本保持稳定。本次标的公司上海 CA 盈利能力良好，利润指标增长
稳定，预计在本次交易实际实施完成时，公司已开始享有上海 CA 的未分配利润，且
交易后双方拟开展战略合作，进一步拓展公司现有协同管理软件应用模式，本次交
易后，公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升。
本议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
以上议案，请审议。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2017 年 12 月 21 日
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