上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


一、关于续聘会计师事务所
    公司2016年度股东大会审议通过了继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2017年度财务报告审计机构的议案。
    作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公
司2017年度财务报告的审计工作中能够保证审计工作的独立性和客观性，严格执
行了审计工作的相关制度。公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付了65
万元作为2017年度的审计费用，我们认为，支付的费用符合目前中介机构收费标
准，不会影响会计师审计的独立性。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于2017年度利润分配及资本公积转增股本方案
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56
号文、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等的有关规
定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会
第八次会议审议的《上海泛微网络科技股份有限公司2017年度利润分配方案》进
行认真审核，现发表独立意见。
    1、本次利润分配方案情况：
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度归属
于上市公司股东的净利润人民币86,973,701.40元，母公司实现净利润
83,336,626.54元。母公司以2017年度净利润83,336,626.54元为基数，提取10%
的法定盈余公积金 8,333,662.65 元，加往年累积的未分配利润230,065,844.83
元，减2016年现金股利10,000,500.00元，本次实际可供分配的利润为
287,716,162.12 元。
    公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本
69,269,900股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10
股派发现金股利1.5元(含税), 共计派发现金红利10,390,485.00元；以资本公积
金向全体股东每10股转增4.8股，共计转增33,249,552股，本次分配后总股本为
102,519,452股。剩余结转至以后年度。
    2、作为独立董事的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为:本次利润分配预案，符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处
行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，
符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分
配预案。

三、关于公司对外担保
    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司没有对
外进行担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

四、关于公司关联交易
    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司关联交易情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 2017 年度财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司
没有关联交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

五、关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海泛微网络科技股份有限公司章程》、
《上海泛微网络科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为上海泛
微网络科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独
立判断，对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于使用自有资金及闲置募集
资金购买理财产品或结构性存款的议案》发表以下独立意见：
1、 决策程序
    公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了上述关于使用部分
闲置募集资金购买理财产品或结构性存款事项的相关资料，并进行了必要的沟通，
符合《上海泛微网络科技股份有限公司章程》及相关制度的规定。
2、 独立意见
   公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好、风险低、
短期（不超过 1 年）的保本型银行理财产品或结构性存款，有利于提高闲置募
集资金的使用效率，增加公司收益，符合公司及股东利益。使用部分闲置募集资
金和自有资金购买理财产品或结构性存款的前提是不影响募集资金正常使用，且
确保募集资金流动性及安全性，对公司募集资金投资项目实施进度不会产生不利
影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品或结构性存款。

（本页以下无正文,下接签字页）