泛微网络：重大资产购买实施情况报告书2018-04-04
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 上市地点：上海证券交易所
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年四月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完
整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市
公司拥有权益的股份。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海泛微网络科技股份有限公
司重大资产购买报告书草案（修订稿）》以及相关文件，以做出谨慎的投资决策。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
二、本次交易已经履行的决策及审批程序......................................................... 5
三、本次交易的实施情况..................................................................................... 6
四、相关债权债务处理......................................................................................... 6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................... 6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..... 7
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 7
八、相关协议及承诺履行情况............................................................................. 7
九、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 8
十、独立财务顾问结论意见................................................................................. 8
十一、法律顾问结论性意见................................................................................. 9
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技
本核查意见 指 股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
泛微网络/上市公司/本公司/公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子公司
标的公司/上海 CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的 指 上海 CA 增资后 27.25%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海 CA
指
产重组/本次重大资产购买 进行现金增资，增资后占上海 CA27.25%股份。
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司，上海 CA 股东
上海联和 指 上海联和投资有限公司，上海 CA 股东
上海电信实业 指 上海电信实业（集团）有限公司，上海 CA 股东
中国银联 指 中国银联股份有限公司，上海 CA 股东
交易对方 指 上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银联
联交所/上海联交所 指 上海联合产权交易所
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 26 号》 指 第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海 CA 进行增
资，增资后合计持有其 27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金 16,804.60
万元向上海 CA 认购其本次新增注册资本 2,154.4361 万元，占上海 CA 增资完成
后注册资本的 24.88%；（2）点甲创投以现金 1,597.95 万元向上海 CA 认购其本
次新增注册资本 204.8655 万元，占上海 CA 增资完成后注册资本的 2.37%。
本次交易完成后，上海 CA 的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和
财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关
系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为 18,402.55 万元，
增资价格为 7.80 元/注册资本。
二、本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海 CA
增加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海
信投、上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合
产权交易所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。
3、本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
4、本次交易有关议案已经上市公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
5、上海联合产权交易所出具了《公开增资凭证》确认，依据有关法律法规
及相关规定，经审核，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定。
三、本次交易的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据交易双方签订的《增资协议》，上市公司代表其与控股子公司点甲创投
组成的联合体已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币 1,500.00 万元，
在增资协议生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海
CA 指定银行账户。上市公司将在增资协议生效后 10 个工作日内将剩余增资价
款合计 16,902.55 万元一次性支付至上海 CA 指定银行账户。
截至本报告书签署日，上市公司与控股子公司点甲创投已按照《增资协议》
的约定向上海 CA 支付了全部交易对价，即 18,402.55 万元。
（二）标的资产过户情况
2018 年 3 月 30 日，上海市虹口区市场监督管理局准予上海 CA 的增资申请，
并于同日向上海 CA 核发了新的《营业执照》。本次增资后，泛微网络持有上海
CA24.88%的股权，泛微网络控股子公司点甲创投持有上海 CA2.37%的股权，两
者合计持有上海 CA27.25%的股权。
四、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本报告书签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露
义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性
差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司
在重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有更换
或调整。
（二）标的公司
经核查，在本次重组实施过程中，标的公司上海 CA 董事、监事、高级管理
人员的变动情况如下：
1、经上海 CA2018 年第一次临时股东会决议，撤销原董事会，原董事会成
员为张琦、武广、贾磊、史杰、杨海燕、陈刚、刘维维；选举张琦、武广、贾磊、
李国、邹璐静、韦利东、金戈组成为新一届董事会。其中，韦利东、金戈系由泛
微网络推荐。
2、上海 CA 监事、高级管理人员未发生变动。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要为交易各方签订的《增资协议》。截
至本报告书签署日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协
议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方签订的相关协议及承诺已在报告书草案（修订稿）
中予以披露。截至本报告书签署日，相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事
项均正常履行，未出现违反承诺内容的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期
限未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。
十、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已经上海联合产权交
易所审核确定符合程序性规定。
（三）上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了增资款项支付、
相关工商变更登记，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约
定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在
违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
十一、法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问北京德恒（杭州）律师事务所认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；
（二）本次交易的标的资产已经完成过户、验资手续，本次交易的增资款已
足额缴纳，上海 CA 已办理完毕本次增资的工商变更登记手续，泛微网络及控股
子公司点甲创投已合法取得标的资产的所有权；
（三）本次重组实施过程中尚未发现本次重组相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况；
（四）本次交易所涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，
相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；
（五）截至本《法律意见》出具之日止，公司已就本次重组履行了相关信息
披露和报告义务；
（六）本次重组不构成公司治理结构的重大变化，不涉及关联交易，不新增
同业竞争；
（七）本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重组
相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
