泛微网络：海通证券关于泛微网络重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2018-04-04
海通证券股份有限公司
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明
海通证券接受泛微网络委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信
息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明....................................................................................................................... 2
目 录...................................................................................................................... 3
释 义...................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 5
二、本次交易已经履行的决策及审批程序 .......................................................... 5
三、本次交易的实施情况 ................................................................................... 6
四、相关债权债务处理 ....................................................................................... 6
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 6
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 7
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................... 7
八、相关协议及承诺履行情况 ............................................................................ 7
九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................... 8
十、独立财务顾问结论意见................................................................................ 8
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一般释义
《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科
本核查意见 指 技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立
财务顾问核查意见》
泛微网络/上市公司/公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子
点甲创投 指
公司
标的公司/上海CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的 指 上海CA增资后27.25%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海CA
指
产重组/本次重大资产购买 进行现金增资，增资后占上海CA27.25%股份。
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司，上海CA股东
上海联和 指 上海联和投资有限公司，上海CA股东
上海电信实业 指 上海电信实业（集团）有限公司，上海CA股东
中国银联 指 中国银联股份有限公司，上海CA股东
上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银
交易对方 指
联
联交所/上海联交所 指 上海联合产权交易所
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组（2017年
修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海CA进行增资，增
资后合计持有其27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金16,804.60万元向上
海CA认购其本次新增注册资本2,154.4361万元，占上海CA增资完成后注册资本的
24.88%；（2）点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本次新增注册资本
204.8655万元，占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。
本次交易完成后，上海CA的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人
和财务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关
联关系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为18,402.55万元，增资
价格为7.80元/注册资本。
二、本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2017 年 5 月 5 日，上海 CA 召开临时股东会，全体股东一致同意上海 CA 增
加注册资本，并通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式征集投资人。上海信投、
上海电信实业、上海联和均声明放弃优先认缴权，中国银联未向上海联合产权交易
所递交投资申请，视为放弃行使优先认缴权。
2、本次交易已履行国有资产评估备案程序。
3、本次交易有关议案已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过。
4、本次交易有关议案已经上市公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
5、上海联合产权交易所出具了《公开增资凭证》确认，依据有关法律法规及相
关规定，经审核，各投融资主体实施本次增资行为符合程序性规定。
三、本次交易的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据交易双方签订的《增资协议》，上市公司代表其与控股子公司点甲创投组
成的联合体已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币1,500.00万元，在增资
协议生效后直接转为部分增资价款，由上海联合产权交易所转付至上海CA指定银行
账户。上市公司将在增资协议生效后10个工作日内将剩余增资价款合计16,902.55万
元一次性支付至上海CA指定银行账户。
截至本核查意见签署日，上市公司与控股子公司点甲创投已按照《增资协议》
的约定向上海CA支付了全部交易对价，即18,402.55万元。
（二）标的资产过户情况
2018年3月30日，上海市虹口区市场监督管理局准予上海CA的增资申请，并于
同日向上海CA核发了新的《营业执照》。本次增资后，泛微网络持有上海CA24.88%
的股权，泛微网络控股子公司点甲创投持有上海CA2.37%的股权，两者合计持有上
海CA27.25%的股权。
四、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披
露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露信息存在实质性
差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司
在重组期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有更换或
调整。
（二）标的公司
经核查，在本次实施过程中，标的公司上海CA董事、监事、高级管理人员的变
动情况如下：
1、经上海CA2018年第一次临时股东会决议，撤销原董事会，原董事会成员为
张琦、武广、贾磊、史杰、杨海燕、陈刚、刘维维；选举张琦、武广、贾磊、李国、
邹璐静、韦利东、金戈组成为新一届董事会。其中，韦利东、金戈系由泛微网络提
名。
2、上海CA监事、高级管理人员未发生变动。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要为交易各方签订的《增资协议》。截至
本核查意见签署日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，
无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方签订的相关协议及承诺已在报告书草案（修订稿）
中予以披露。截至本核查意见签署日，相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事
项均正常履行，未出现违反承诺内容的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易交割完成后，交易各方在本次交易中作出的承诺、陈述和保证，期限
未届满的，各方应继续履行有关事项；对于履行协议或承诺的前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
在交易各方按照签署的相关协议、达成的关于有关事宜的备忘录和作出的相关
承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项不存在重大法律障碍。
十、独立财务顾问结论意见
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已经上海联合产权交易
所审核确定符合程序性规定。
（三）上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了增资款项支付、相
关工商变更登记，相关的实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定
的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反
承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
（以下无正文）
