证券代码:603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2018-034 上海泛微网络科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办 法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,现将上海泛微网络科技股份有限公 司(以下简称“公司”、“泛微网络”)2018 年上半年募集资金存放与使用情 况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证监会证监许可[2016]3057 号《关于上海泛微网络科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准,上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)获准向社会公开发行人民币普通股 1,667 万股,每股 发行价格为人民币 14.90 元,股款以人民币缴足,总募集资金共计人民币 24, 838.30 万元,扣除发行费用人民币 3,876.00 万元,净募集资金共计人民币 20, 962.30 万元,上述资金于 2017 年 1 月 9 日到位,经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)予以验资并出具天健验[2017]6-2 号《验资报告》。 (二)募集资金使用和结余情况 明细 金额(元) 2017 年 1 月 9 日募集资金专户余额 223,383,000.00 加:利息收入 292,865.80 理财收益 2,326,219.16 减:支付上市发行费用 13,650,000.00 募集资金投资项目先期投入置换 172,383,648.68 累计已使用募集资金 186,968,082.41 转作流动资金 24,939,984.69 2018 年 6 月 30 日募集资金余额 444,017.86 减:闲置募集资金购买理财产品 0.00 2018 年 6 月 30 日募集资金专户余额 444,017.86 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和 部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,公司和保荐机构 海通证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股 份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行签署了《募集资金专户存 储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2018 年 6 月 30 日,公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下: 序号 开户银行 银行账号 项目名称 金额(元) 平安银行股份有限公 泛微协同管理软件系列研发 1 15002017010310 5,641.86 司上海分行 升级项目 中国民生银行股份有 泛微营销服务网络建设项目 2 699098367 0.00 限公司上海分行 上海银行股份有限公 泛微小微企业协同办公云服 3 03002897945 438,376.00 司闵行支行 务项目 合计 444,017.86 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募投项目的资金使用情况 公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表 1:募集资金使用情况 对照表。 (二)募投项目的先期投入及置换情况 公司于 2017 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金 17,238.36 万 元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)审验,并出具了天健审〔2017〕6-39 号专项鉴证报告,公司独立董事、 监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》 (公告编号:2017-016)。 报告期内,公司不存在以募投资金置换预先投入的自筹资金的情况。 (三)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2018 年 3 月 23 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于 使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,公司使用不 超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过 8 亿元人民币的自有资金,选择 购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有 保本约定的投资产品等)。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明 确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、 《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集 资金购买理财产品或结构性存款的公告》(公告编号:2018-010)。 截至 2018 年 6 月 30 日,公司无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募投项 目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两 个项目结项并将节余的 2,494 万元(包含理财收益、利息收入及未到期的结构性 存款 2,400 万元及预计利息,实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永 久性补充公司流动资金,用于日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关 于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号: 2018-021)。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规的规定和要求,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 特此公告。 上海泛微网络科技股份有限公司董事会 2018 年 8 月 23 日 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额 20,962.30 本年度投入募集资金总额 959.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 18,696.81 变更用途的募集资金总额比例 承 诺 投 资 已 变 募集资金承诺 调整后投资总额 截至期末承 本年度投入金 截至期末累 截至期末累计投 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达到 项目可 项目 更 项 投资总额 诺投入金额 额 计投入金额 入金额与承诺投 入进度(%) 定可使用状 的效益 预计效益 行性是 目,含 (1) (2) 入金额的差额 (4) = 态日期 否发生 部 分 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 重大变 变 更 化 ( 如 有) 泛微协同 管理软件 无 13,649.40 13,649.40 13,649.40 189.11 11,358.56 -2,290.84 83.22 不适用 否 系列研发 升级项目 泛微营销 服务网络 无 1,643.11 1,643.11 1,643.11 0.00 1,643.11 0.00 100.00 不适用 否 建设项目 泛微小微 企业协同 无 5,669.79 5,669.79 5,669.79 769.89 5,695.14 25.35 100.00 不适用 否 办公云服 务项目 合计 — 20,962.30 20,962.30 20,962.30 959.00 18,696.81 -2,265.49 — — — — 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017年3月24日,公司召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议 5 案》,同意(1)使用募集资金置换预先投入“泛微协同管理软件系列研发升级项目”的自筹资金11,169.45万元, (2) 使用募集资金置换预先投入“泛微营销服务网络建设项目”的自筹资金1,643.11万元,(3)使用募集资金置换预先投入 “泛微小微企业协同办公云服务项目”的自筹资金4,425.81万元,总计置换17,238.36万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三之(四):使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 详见本专项报告三之(三):对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 详见本专项报告一之(二):募集资金使用和结余情况 募集资金其他使用情况 不适用 注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 6