上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及
《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上
海泛微网络科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立
董事，本着事实求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第三届董
事会第十二次会议的相关议案进行审议，发表如下独立意见：

       一、关于《调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》的独立意见

    公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我
们认为：

    公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限
公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，审议
程序合法、合规。
    我们同意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。

       二、关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》的独立意见

    公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认
为：
    1、鉴于公司《激励计划》中2名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司
《激励计划》的相关规定，以上2人已不具备激励对象资格，故公司决定对该2
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,360股进行回购注销。
    2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激
励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述2人已获授但尚未解除
限售的10,360股限制性股票。


    (本文以下无正文，下接签字页)