证券代码：603039           证券简称：泛微网络           公告编号：2018-043




               上海泛微网络科技股份有限公司

            第三届董事会第十二次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二
次会议于 2018 年 12 月 28 日在公司会议室举行。本次会议应到董事九人，实到
九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议
由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：
    1、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》；

    同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委
员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、 《中华人民共和国公司法
（2018 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》的规定，结
合公司实际情况，修订《公司章程》有关公司回购股份及股东大会、董事会对于
公司进行交易的审批权限等内容。

    此议案需提交 2019 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司
管理层办理与修改《公司章程》相关的工商登记及备案等手续。

    2、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<股东大会
议事规则>的议案》；
    同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《股东大会议事
规则》的相应内容。
    此议案需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
    3、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<董事会议
事规则>的议案》；
    同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《董事会议事规
则》的相应内容。

    此议案需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

    4、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<总经理工
作细则>的议案》；

    同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《总经理工作细
则》的相应内容。

    5、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<对外投资
决策管理制度>的议案》；

    同意公司根据本次董事会修订的《公司章程》的规定，修改《对外投资决策
管理制度》的相应内容。

    此议案需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

    6、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于修改<内部审计
制度>的议案》；

    同意公司根据实际经营管理情况，修改《内部审计制度》的部分条款。

    7、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于制定<信息系统
管理制度(草案)>的议案》；

    同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《信息系统管理制度（草案）》。

    8、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于制定<突发事件
危机处理应急制度(草案)>的议案》；

    同意公司根据相关法律、法规的规定，制定《突发事件危机处理应急制度（草
案）》。

    9、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司增资上海
亘岩网络科技有限公司的议案》；

    同意公司出资人民币 5,000 万元增资上海亘岩网络科技有限公司，增资后持
有亘岩网络 25%的股权。

    10、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于调整限制性股
票回购数量及回购价格的议案》；
    鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。
    根据《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本激励计划”）的有关规定及公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，公
司董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格
由 31.66 元/股调整为 21.6575 元/股，拟回购的限制性股票数量由 7,000 股调整
为 10,360 股。
    独立董事对此议案发表了明确的同意意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整限制性股票回
购数量及回购价格的公告》（公告编号：2018-045）。
   11、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
    鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，根据《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司 2017 年第三次临时股东大会的授
权，公司董事会对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 10,360 股限制性
股票以 21.6575 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
    独立董事对此议案发表了明确的同意意见。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-046）。
   12、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于召开 2019 年
第一次临时股东大会的议案》。
    特此公告。


                               上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                   2018 年 12 月 28 日