泛微网络：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-11
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年一月
2019 年第一次临时股东大会
目录
泛微网络二〇一九年第一次临时股东大会会议议程 ..................................... 3
议案一：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............................. 5
附件 1：泛微网络公司章程 ........................................................ 10
议案二：关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...................................... 45
附件 2：泛微网络股东大会议事规则 ................................................ 48
议案三：关于修改《董事会议事规则》的议案 ........................................ 61
附件 3：泛微网络董事会议事规则 .................................................. 63
议案四：关于修改《对外投资决策管理制度》的议案 .................................. 73
附件 4：泛微网络对外投资决策管理制度 ............................................ 76
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2019 年第一次临时股东大会
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2019 年 1 月 15 日上午 10:00 时
网络投票：2019 年 1 月 15 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
上海市联航路 1188 号 33 号楼一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于审议《修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、关于审议《修改股东大会议事规则的议案》；
3、关于审议《修改董事会议事规则的议案》；
4、关于审议《修改对外投资管理办法的议案》。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、问询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
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2019 年第一次临时股东大会
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
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2019 年第一次临时股东大会
议案一：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于
修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》、《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的规定，结合公司实际情况，公
司现对《公司章程》的部分条款进行修改。具体修改条款如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛 公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛
微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司； 微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为310120001326358。 照，营业执照号为310120001326358。公司统一
社会信用代码为9131000070322836XD。
2 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交 通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交
易所上市。 易所上市。
公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激
励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民
币普通股259.99万股公司总股本由 6,667万股
增加至6,926.99万股。
公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配
及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全
体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552
万 股 ， 公 司 总 股 本 由 6,926.99 万 股 增 加 至
10,251.9452万股。
第三章 股份 第三章 股份
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
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2019 年第一次临时股东大会
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式
列方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
所收购的股份应当1年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
6 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
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2019 年第一次临时股东大会
7 增加第四十二条 第四十二条 公司股东大会审议公司下列交易事
后续条款编号依次调整 项（公司提供担保、获赠现金资产和单纯减免上
市公司义务的债务除外）：
（一）在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（七）与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规
定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 董事会 第五章 董事会
8 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
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2019 年第一次临时股东大会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、
予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会授予的其他职权。
9 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
会会议的三分之二以上董事同意。 外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限如
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 下:
资产的具体比例等事宜见《上海泛微网络科技股 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
份有限公司对外担保管理办法》、《上海泛微网 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
络科技股份有限公司关联交易管理办法》、《上 总资产的 10%以上；
海泛微网络科技股份有限公司对外投资决策管 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
理制度》。 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
（六）除本章程第四十二条规定以外的其他对外
担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
10 第一百二十八 总经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）批准因公司日常经营和投资而发生的费用
（四）拟订公司的基本管理制度； 支出；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （五）拟订公司的基本管理制度；
财务负责人； （六）制定公司的具体规章制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
或者解聘以外的负责管理人员； 财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
11 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过， 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过
自公司首次公开发行股票并上市后生效。 后生效。
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除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。董事会提请股东大会授权公司管
理层办理与修改《公司章程》相关的工商登记及备案等手续。
以上议案，请审议。
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附件 1：
上海泛微网络科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛微网络科技有限公司整体变更为
股份有限公司；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
310120001326358。公司统一社会信用代码为 9131000070322836XD。
第三条 公司于 2016 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 1,667 万股，于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。
公司于 2017 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
2017 年限制性股票激励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民币普通股
259.99 万股，公司总股本由 6,667 万股增加至 6,926.99 万股。
公司于 2018 年 5 月 15 日完成《2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案》，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，共计转增 3,324.9552 万股，公司总股
本由 6,926.99 万股增加至 10,251.9452 万股。
第四条 公司注册名称：上海泛微网络科技股份有限公司。
英文名称： WEAVER NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD
第五条 公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号。
第六条 公司注册资本为人民币 10,251.9452 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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2019 年第一次临时股东大会
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：责任心、主动心、专业心、创新心。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机领域内技术服务、技术开
发、技术咨询、技术转让，计算机网络工程，计算机软件开发，商务信息咨询，电
子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售，从事货物及技
术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
认购股份数
序号 姓名/名称 比例（%） 出资方式 出资时间
额（万股）
1 韦利东 1375.2 45.84 净资产折股 2011.7
2 韦锦坤 1007.4 33.58 净资产折股 2011.7
华软创业投资无锡合伙
3 245.7 8.19 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
上海锐合创业投资中心
4 150 5.00 净资产折股 2011.7
（有限合伙）
5 南京苏和创业投资中心 90 3.00 净资产折股 2011.7
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（有限合伙）
上海亘元创业投资有限
6 75 2.50 净资产折股 2011.7
公司
华软创业投资宜兴合伙
7 56.7 1.89 净资产折股 2011.7
企业（有限合伙）
合计 3000 100
第十九条 公司股份总数为 10,251.9452 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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2019 年第一次临时股东大会
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
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2019 年第一次临时股东大会
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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2019 年第一次临时股东大会
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2019 年第一次临时股东大会
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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2019 年第一次临时股东大会
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司股东大会审议公司下列交易事项（公司提供担保、获赠现金
资产和单纯减免上市公司义务的债务除外）：
（一）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
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2019 年第一次临时股东大会
或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适
用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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2019 年第一次临时股东大会
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
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2019 年第一次临时股东大会
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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2019 年第一次临时股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
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2019 年第一次临时股东大会
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
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2019 年第一次临时股东大会
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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2019 年第一次临时股东大会
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
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2019 年第一次临时股东大会
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或者其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议
上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会议
作出决定，该决定为终局决定。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监
事会以及单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并
由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基
本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
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2019 年第一次临时股东大会
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
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时间为上一届董事、监事任期届满之日，但股东大会决议另有规定的除外。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事选聘程序如下：
（一）董事会以及单独或合计持有公司有表决权总数的 3%以上的股东提出董事
候选人的提案；
（二）董事会审核董事候选人资格；
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2019 年第一次临时股东大会
（三）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会决议通过的董事就任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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2019 年第一次临时股东大会
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期
届满之日起一年。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事
长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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2019 年第一次临时股东大会
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的决策权限如下；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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2019 年第一次临时股东大会
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；对于董事会权限范
围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子
邮件）、传真、电话或专人送达；通知时限为：临时董事会召开的前 5 日。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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2019 年第一次临时股东大会
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
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2019 年第一次临时股东大会
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 批准因公司日常经营和投资而发生的费用支出；
（四） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章制度；
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，决定公司职工的聘用和解聘；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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2019 年第一次临时股东大会
第一百三十三条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作，对总经理负责。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
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2019 年第一次临时股东大会
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
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2019 年第一次临时股东大会
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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2019 年第一次临时股东大会
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每
年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、
法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法
律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分
配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，则中期现
金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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2019 年第一次临时股东大会
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持
续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分
配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每
年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经
营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应
当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开
通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络
投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
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2019 年第一次临时股东大会
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决
议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分
配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网
络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方
式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或者传真方
式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定上海证券报及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
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2019 年第一次临时股东大会
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
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2019 年第一次临时股东大会
上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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2019 年第一次临时股东大会
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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2019 年第一次临时股东大会
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。
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2019 年第一次临时股东大会
议案二：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司根据最新的法律法规修改了《公司章程》的部分条款，涉及相关
的股东大会议事规则修改如下：
序号 《股东大会议事规则》原条款 《股东大会议事规则》修订后的条款
第二章 股东大会的一般规定 第二章 股东大会的一般规定
1 第八条 股东大会应当在《公司法》和《公司 第八条 股东大会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使下列职权： 章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的分立、合并、解散、清算或者 （九）对公司的分立、合并、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准以下担保事项： （十二）审议批准以下担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10％的担保； 资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额， （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后 达到或超过最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （4）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的 原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
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2019 年第一次临时股东大会
担保； 担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （5）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％， 原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，
且绝对金额超过5000万元以上； 且绝对金额超过5000万元以上；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（7）《公司章程》规定的其他担保情形。 （7）上海证券交易所或《公司章程》规定的
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应 其他担保情形。
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应
上通过。 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 上通过。
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
以上通过。 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 以上通过。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议公司下列交易事项（公司提供担
项； 保、获赠现金资产和单纯减免上市公司义务的
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 债务除外）：
（十五）审议股权激励计划； （1）在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公 最近一期经审计总资产 30%的事项；
司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。 （2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
董事会或其他机构和个人代为行使。 审计总资产的 50%以上；
（3）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
（5）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（6）交易标的（如股权) 在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元；
（7）与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中
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2019 年第一次临时股东大会
涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权
限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关
决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
以上议案，请审议。
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2019 年第一次临时股东大会
附件 2：
上海泛微网络科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关规定及
《上海泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落
实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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2019 年第一次临时股东大会
第六条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东及其代理人、董
事、监事、高级管理人员和列席股东大会的其他有关人员的具有约束力的文件。
第二章 股东大会的一般规定
第七条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第八条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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2019 年第一次临时股东大会
（7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（十三）审议公司下列交易事项（公司提供担保、获赠现金资产和单纯减免
上市公司义务的债务除外）：
（1）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（2）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（3）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（7）与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
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2019 年第一次临时股东大会
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时（持股股数按
股东提出书面要求日计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事书面提议时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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2019 年第一次临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
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2019 年第一次临时股东大会
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
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2019 年第一次临时股东大会
披露独立董事的意见及理由。
公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应当在召开股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因，延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
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2019 年第一次临时股东大会
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反本议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
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2019 年第一次临时股东大会
第三十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为
公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年以上。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东和代理人所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和代理人所持表决权的
56
2019 年第一次临时股东大会
2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
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2019 年第一次临时股东大会
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的
名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数
和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。但持有可以通过该
提案的表决权的股东同意对修改后的提案进行表决的除外。
第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票。出席会议的股东或股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
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2019 年第一次临时股东大会
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东及
其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第七章 附则
第五十七条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文会同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
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2019 年第一次临时股东大会
“多于”，不含本数。
第五十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第六十条 本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议通
过，自公司首次公开发行股票并上市后生效。
有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案。修
改草案经股东大会审议后生效。
第六十一条 本规则由董事会负责解释。
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2019 年第一次临时股东大会
议案三：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司根据最新的法律法规修改了《公司章程》的部分条款，涉及相关
的董事会议事规则修改如下：
序号 《董事会议事规则》原条款 《董事会议事规则》修订后的条款
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
1
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；董事会决策
（九）决定公司内部管理机构的设置； 权限如下:
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 计总资产的 10%以上；
酬事项和奖惩事项； （2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
（十一）制订公司的基本管理制度； 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且
（十二）制订本章程的修改方案； 绝对金额超过 1000万元；
（十三）管理公司信息披露事项； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
计的会计师事务所； 万元；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （4）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
经理的工作； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000
章程》授予的其他职权。 万元；
（5）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
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2019 年第一次临时股东大会
（6）除公司章程第四十二条规定以外的其他对
外担保事项；对于董事会权限范围内的担保事
项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）公司因公司章程规定的第二十三条第
（三）项将股份用于员工持股计划或者股权激
励；第（五）项将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;第（六）项上市公
司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收
购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第三十三条 附则 第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公 本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公
司股东大会审议通过，自公司首次公开发行股 司股东大会审议通过后生效。
票并上市后生效。 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由
本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由 董事会拟定修改草案后提交股东大会审议。
董事会拟定修改草案后提交股东大会审议。 本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。
除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，请审议。
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2019 年第一次临时股东大会
附件 3：
上海泛微网络科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海泛微网络科技股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会决策权限如下:
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
63
2019 年第一次临时股东大会
产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；
（5）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
（6）除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；对于董事会权
限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）公司因公司章程规定的第二十三条第（三）项将股份用于员工持股
计划或者股权激励；第（五）项将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券;第（六）项上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本
公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的
64
2019 年第一次临时股东大会
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求有关总经理和其他高级管理人员的意
见。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书或董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
或（当遭遇客观困难时）于最早可行时间转交董事长。董事长认为提案内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长因故
不能履行职务的，由董事长授权的董事对提案资料进行审查。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，依据《公司章
65
2019 年第一次临时股东大会
程》以及本规则发出会议通知，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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2019 年第一次临时股东大会
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
67
2019 年第一次临时股东大会
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会会议议案中包含《公司章程》规定由
董事会以特别决议通过的事项的，必须以现场会议的方式召开。
除前述情况外，必要时，在保障董事充分表达意见及听取其他与会人士意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
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2019 年第一次临时股东大会
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则第二十一条规定的情
形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
决议一旦形成即发生法律效力。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时
间上后形成的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
69
2019 年第一次临时股东大会
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 关于授权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱
董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
第二十三条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，董事会再根据注册会计师出具的
正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音，
具体由董事会秘书决定。董事会秘书对会议记录的真实性、准确性、完整性、可
靠性负责。
第二十七条 会议记录
70
2019 年第一次临时股东大会
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当记载的
其他内容。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的
内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
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2019 年第一次临时股东大会
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员或部门落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效。
本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会拟定修改草案后提交股
东大会审议。
本规则由董事会解释。
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2019 年第一次临时股东大会
议案四：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于修改《对外投资决策管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司根据最新的法律法规修改了《公司章程》的部分条款，结合公司
实际情况，涉及其相关的对外投资决策管理制度办法修改如下：
序号 《对外投资决策管理制度》原条款 《对外投资决策管理制度》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
1 第三条 公司对外投资实行统一管理，子公司 第三条 公司对外投资实行统一管理，子公司
无对外投资审批权限，子公司的对外投资需遵 无对外投资审批权限，子公司的对外投资需遵
照本制度的规定报经公司审批通过后方可实 照本制度的规定报经公司审批通过后方可实
施。 施。子公司上海点甲创业投资有限公司依照
《公司章程》正常开展的投资事项除外。
第二章 对外投资的审批权限 第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 第六条 公司股东大会、董事会和总经理各自
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外） 在其决策权限范围内，对公司的对外投资做出
达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还 决策。
应当提交股东大会审议： （一）公司对外投资达到下列标准之一的，除
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计算依据； 计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 对金额超过 5000 万元；
5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 万元；
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度
元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 万元；
绝对金额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
对值计算。 公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下
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2019 年第一次临时股东大会
公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累 计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经
计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经 按照本条审批权限规定履行相关义务的，不再
按照本条审批权限规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。 （二）公司对外投资达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元。
（三）公司由股东大会、董事会审议决定之外
的其他对外投资事项，应由总经理审批通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）不高于公司最近一期
经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）
不高于公司最近一期经审计净资产的 10％，或
绝对金额不超过 1000 万元；
3、交易产生的利润不高于公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过
100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入不高于公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润不高于公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100
万元。
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资 第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资
包括长期投资和短期投资两大类： 包括长期投资和短期投资两大类：
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2019 年第一次临时股东大会
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现 （一）短期投资主要指公司购入的能随时变现
且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包 且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包
括债券投资、股权投资和其他投资。 括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内或 （二）长期投资主要指公司投出的在一年内或
超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的 超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的
各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投 各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投
资。 资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行 （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行
有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率 有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率
进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资 进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资
的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权 的，按照本制度规定，应按审批权限进行审批。
限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构 第三章 对外投资管理的组织机构
第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目 第十三条 公司投资管理部负责对项目的事前
的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定 效益进行分析，以及对对外投资进行监督。
期审计。
第四章 对外投资的决策及资产管理 第四章 对外投资的决策及资产管理
第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相 第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相
关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资 关的授权批准文件，并附有经审批的项目投资
预算方案和其他相关资料。 建议书。
第二十七条 投资部负责对长期投资项目实施 第二十七条 投资部负责对长期投资项目实施
运作情况实行全过程的监督、检查和评价。长 运作情况实行全过程的监督、检查和评价。长
期投资项目实行按月定期申报，公司有关归口 期投资项目实行按季度定期报告，公司投资管
管理部门对投资项目的进度、投资预算的执行 理部门对投资项目的进度、投资款项的执行和
和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题 使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和
和建议等每月汇制报表，及时向总经理、董事 建议等每季度向总经理、董事长报告。
长报告。
第三十七条 公司建立定期和不定期报告制 第三十七条 公司建立定期和不定期报告制
度：财务部每月结束后 10 日内，以书面形式向 度：财务部每月结束后 10 日内，向总经理、董
公司证券事务部、审计部及公司总经理、董事 事长报告本月委托管理的情况。
长报告本月委托管理的情况。每季度结束后 15
日内，财务部编制公司委托管理的季度报告，
并向公司证券事务部、审计部及公司总经理、
董事长报告委托管理进展情况、盈亏情况和风
险控制情况。
第八章 附则 第八章 附则
第五十九条 本制度由公司股东大会授权董事 第五十九条 本制度由公司股东大会授权董事
会拟定，经公司股东大会审议通过，自公司首 会拟定，经公司股东大会审议通过后生效。
次公开发行股票并上市后生效。
除上述修改外，《对外投资决策管理制度》其他条款不变。
以上议案，请审议。
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2019 年第一次临时股东大会
附件 4：
上海泛微网络科技股份有限公司
对外投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的管理，规范公司的投资行为，降低投资风险，提高资金运作效率，保
护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及其他相关法律法规和《公司章程》
的相关规定，并结合公司具体情况制定本办法。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。即本公司将
货币资金以及经资产评估后可作价出资的房屋、机器、设备、物资等实物，以及
专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产，通过股权投资（具体包括新设、
参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、委托管理（含委托理财、
委托贷款等）、证券投资（含股票、债券、基金、银行理财产品等）以及国家法
律法规允许的其他形式，向境内外的其他单位进行的各项投资活动。
第三条 公司对外投资实行统一管理，子公司无对外投资审批权限，子公司
的对外投资需遵照本制度的规定报经公司审批通过后方可实施。子公司上海点甲
创业投资有限公司依照《公司章程》正常开展的投资事项除外。
第四条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对本公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
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2019 年第一次临时股东大会
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东大会、董事会和总经理各自在其决策权限范围内，对公司
的对外投资做出决策。
（一）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交
股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规定。已经按照本条审批权限
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，应当提交董
事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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2019 年第一次临时股东大会
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（三）公司由股东大会、董事会审议决定之外的其他对外投资事项，应由总
经理审批通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不高
于公司最近一期经审计总资产的 10%；
2、交易的成交金额（包括承担债务和费用）不高于公司最近一期经审计净
资产的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
3、交易产生的利润不高于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％，或
绝对金额不超过 100 万元；
4、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入不高于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润不高于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元。
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资包括长期投资和短期投资两大
类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不
准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照本制度规
定，应按审批权限进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。总经理根据《公司章程》
规定的权限对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会发展战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投
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2019 年第一次临时股东大会
资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目
实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组
的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司根据业务发展的需要可以设投资部，投资部为对外投资的管
理部门，负责对投资项目进行信息收集、整理和建议，参与拟定投资方案、项目
建议书和编制可行性研究报告，并参与项目实施过程中的监督、协调以及项目后
评价工作，及时向总经理和董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会
及时对投资做出决策；同时负责收集保管自项目预选到项目结束（含竣工移交、
含项目中止、项目终止等）的档案资料。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目筹措
资金，办理出资手续等。
第十三条 公司投资管理部负责对项目的事前效益进行分析，以及对对外投
资进行监督。
第十四条 公司根据需要可以设法律事务部，公司法律事务部负责对对外投
资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十五条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和
其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十六条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
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2019 年第一次临时股东大会
名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相
互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细
记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。
第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资：
（一）新项目投资是指投资项目批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 对外长期投资程序：
（一）投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据权限，属总经
理权限范围内的对外长期投资，由总经理负责组织可行性分析，经批准后落实相
关部门具体实施，并报董事会战略委员会备案。
（二）超过属总经理权限范围内的对外长期投资，经总经理审核报董事会战
略委员会初审；
初审通过后，投资部对其提出的适时投资项目，应组织公司相关人员组建工
作小组，对项目进行可行性分析并编制报告经总经理审核报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
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2019 年第一次临时股东大会
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的项目投资建议书。
第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议经公司法律事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物
或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十七条 投资部负责对长期投资项目实施运作情况实行全过程的监督、
检查和评价。长期投资项目实行按季度定期报告，公司投资管理部门对投资项目
的进度、投资款项的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等
每季度向总经理、董事长报告。
第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对外投资项目暂停或调整计
划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
认证。
第三十条 投资部负责长期投资的日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告，投资分析报告应
包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十一条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
81
2019 年第一次临时股东大会
满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》有关转让投资
的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司投资部会同相关部门提出投资转让书面分
析报告，报公司总经理、董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对
拟处置对外投资项目进行分析、认证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济
及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置
对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第三节 委托管理
第三十二条 委托管理是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险
的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信
托公司等金融机构进行短期投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委
托贷款、债券投资等产品。
第三十三条 公司委托管理的归口管理部门为财务部，主要职能包括：
（一）负责投资前论证，对委托管理的资金来源、投资规模、预期收益进行
可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业
机构提供投资咨询服务；
（二）负责投资期间管理，落实风险控制措施，按照要求进行报告。
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第三十四条 财务部负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
第三十五条 公司在审议通过委托管理事项后，有关决议需公开披露时，应
向上海证券交易所报备相应的委托管理的信息，接受上海证券交易所的监管。
第三十六条 公司在审议委托管理事项时，应当充分关注相关风险控制措施
是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行
信息披露。
第三十七条 公司建立定期和不定期报告制度：财务部每月结束后 10 日内，
向总经理、董事长报告本月委托管理的情况。
第三十八条 公司进行的委托管理事项完成后，应及时取得相应的投资证明
或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第三十九条 公司委托管理情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使
用情况进行审计、核实。
第四十条 为降低委托管理的风险，保障资金安全，应采取以下防范措施：
（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托管理的金额、
期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。
（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十一条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与
购买时情况不符等损失或减效风险时，财务总监必须在知晓事件的第一时间报告
董事长、总经理，并及时研究采取有效措施；如受托人资信状况、盈利能力持续
恶化，可能亏损总额超过投资额的 20%且绝对金额超过 5000 万元人民币时，须
提请董事会审议，并出具意见。
第四十二条 独立董事应当对委托管理情况进行检查。独立董事在公司内部
审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事
提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托管理的专项审计。同时，独立董事
应在定期报告中发表相关的独立意见。
第四十三条 公司监事会有权对公司委托管理情况进行定期或不定期的检查。
如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
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第四十四条 公司董事长或总经理应当定期或不定期将委托管理情况向董事
会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内委托管理以及相应的损益情况。
第四十五条 公司委托管理事项的披露应遵循《股票上市规则》、 公司章程》
等规定的内容进行披露。
第五章 对外投资的人事管理
第四十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经公司
董事会讨论产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第四十七条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经公司董事会讨论
产生的董事长（执行董事），并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、
决策起重要作用。
第四十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规
定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的
保值、增值。
派出人员每年应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向本公司
提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十九条 公司对派出人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的财务管理
第五十条 财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十一条 长期投资的财务管理
对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取
得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分
析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第五十二条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
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第五十三条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响
的采用权益法核算，其余采取成本法进行核算。公司应按企业会计准则的规定计
提减值准备。
第五十四条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投
资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公
司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国
证监会的有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。子公司应执
行本公司的有关规定，对涉及重大事项的应按照本制度第六条的规定上报公司审
议批准，并履行相关的信息披露义务。
第五十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯
联络方式向本公司董事会办公室备案。
第八章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十九条 本制度由公司股东大会授权董事会拟定，经公司股东大会审议
通过后生效。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 10 日
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