泛微网络：关于完成工商变更登记的公告2019-02-27
证券代码：603039 证券简称： 泛微网络 公告编号：2019-004
上海泛微网络科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和 2019 年 1 月
15 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》，同意公司对《公司章程》的部分条款进行修改,并授权
管理层办理上述工商变更登记手续。具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
公司于近日完成了本次《公司章程》的工商变更登记和备案，公司工商登记
的基本信息不变，《公司章程》变更的内容为：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛 公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛
微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司； 微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司；
在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号为310120001326358。 照，营业执照号为310120001326358。公司统一
社会信用代码为9131000070322836XD。
2 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督
管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普 管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普
通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交 通股1,667万股，于2017年1月13日在上海证券交
易所上市。 易所上市。
公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激
励计划授予登记，向激励对象定向发行公司人民
币普通股259.99万股公司总股本由 6,667万股
增加至6,926.99万股。
公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配
及资本公积转增股本方案》，以资本公积金向全
体股东每10股转增4.8股，共计转增3,324.9552
万 股 ， 公 司 总 股 本 由 6,926.99 万 股 增 加 至
10,251.9452万股。
第三章 股份 第三章 股份
3 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司购回股份，可以选择下列方式
列方式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
所收购的股份应当1年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
6 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
7 增加第四十二条 第四十二条 公司股东大会审议公司下列交易事
后续条款编号依次调整 项（公司提供担保、获赠现金资产和单纯减免上
市公司义务的债务除外）：
（一）在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（六）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50％以上，且绝对金额超过 500万元；
（七）与关联人发生的交易金额在3000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
上述购买和出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，适用本条审批权限规
定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 董事会 第五章 董事会
8 第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）公司因公司章程第二十三条第（三）项、
予的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会授予的其他职权。
9 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
会会议的三分之二以上董事同意。 外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限如
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 下:
资产的具体比例等事宜见《上海泛微网络科技股 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
份有限公司对外担保管理办法》、《上海泛微网 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
络科技股份有限公司关联交易管理办法》、《上 总资产的 10%以上；
海泛微网络科技股份有限公司对外投资决策管 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费用）
理制度》。 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100
万元；
（四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且绝对金额超过 100万元；
（六）除本章程第四十二条规定以外的其他对外
担保事项；对于董事会权限范围内的担保事项除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
10 第一百二十八 总经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）批准因公司日常经营和投资而发生的费用
（四）拟订公司的基本管理制度； 支出；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （五）拟订公司的基本管理制度；
财务负责人； （六）制定公司的具体规章制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
或者解聘以外的负责管理人员； 财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
11 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过， 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过
自公司首次公开发行股票并上市后生效。 后生效。
修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日
