泛微网络:关于完成工商变更登记的公告2019-02-27
证券代码:603039 证券简称: 泛微网络 公告编号:2019-004
上海泛微网络科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和 2019 年 1 月
15 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》,同意公司对《公司章程》的部分条款进行修改,并授权
管理层办理上述工商变更登记手续。具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上披露的相关公告。
公司于近日完成了本次《公司章程》的工商变更登记和备案,公司工商登记
的基本信息不变,《公司章程》变更的内容为:
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛 公司以发起设立方式由原有限责任公司上海泛
微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司; 微网络科技有限公司整体变更为股份有限公司;
在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执 在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执
照,营业执照号为310120001326358。 照,营业执照号为310120001326358。公司统一
社会信用代码为9131000070322836XD。
2 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督 第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督
管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普 管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普
通股1,667万股,于2017年1月13日在上海证券交 通股1,667万股,于2017年1月13日在上海证券交
易所上市。 易所上市。
公司于2017年11月3日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成2017年限制性股票激
励计划授予登记,向激励对象定向发行公司人民
币普通股259.99万股公司总股本由 6,667万股
增加至6,926.99万股。
公司于2018年5月15日完成《2017年度利润分配
及资本公积转增股本方案》,以资本公积金向全
体股东每10股转增4.8股,共计转增3,324.9552
万 股 , 公 司 总 股 本 由 6,926.99 万 股 增 加 至
10,251.9452万股。
第三章 股份 第三章 股份
3 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份: 司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议,要求公司收购其股份的。 决议持异议,要求公司收购其股份的;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活
动。
4 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下 第二十四条 公司购回股份,可以选择下列方式
列方式之一进行: 之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
5 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四) 形收购本公司股份的,应经三分之二以上董事出
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%; 于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
所收购的股份应当1年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
6 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行
使下列职权: 使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事,决定有关董事、监事的报酬事项; 事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案; 方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案; 方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议; 公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议; 议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产 (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项;
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划;
(十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
7 增加第四十二条 第四十二条 公司股东大会审议公司下列交易事
后续条款编号依次调整 项(公司提供担保、获赠现金资产和单纯减免上
市公司义务的债务除外):
(一)在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项;
(二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上;
(三)交易的成交金额(包括承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝
对金额超过 5000万元;
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500
万元;
(五)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 5000
万元;
(六)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上,且绝对金额超过 500万元;
(七)与关联人发生的交易金额在3000万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
上述购买和出售资产,不包括购买原材料、燃料
和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到
的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
值计算。
公司进对相同交易类别的各项交易,按照连续十
二个月内累计计算的原则,适用本条审批权限规
定。已经按照本条审批权限规定履行相关决策程
序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 董事会 第五章 董事会
8 第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案; 券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项; 事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所; 的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作; 理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授 (十六)公司因公司章程第二十三条第(三)项、
予的其他职权。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会授予的其他职权。
9 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序; 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
对外担保提交董事会审议时,应当取得出席董事 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
会会议的三分之二以上董事同意。 外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限如
公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司 下:
资产的具体比例等事宜见《上海泛微网络科技股 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和
份有限公司对外担保管理办法》、《上海泛微网 评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计
络科技股份有限公司关联交易管理办法》、《上 总资产的 10%以上;
海泛微网络科技股份有限公司对外投资决策管 (二)交易的成交金额(包括承担债务和费用)
理制度》。 占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝
对金额超过 1000万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100
万元;
(四)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的10%以上,且绝对金额超过 1000
万元;
(五)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上,且绝对金额超过 100万元;
(六)除本章程第四十二条规定以外的其他对外
担保事项;对于董事会权限范围内的担保事项除
应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
10 第一百二十八 总经理对董事会负责,行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下
职权: 列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施
董事会决议,并向董事会报告工作; 董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)批准因公司日常经营和投资而发生的费用
(四)拟订公司的基本管理制度; 支出;
(五)制定公司的具体规章; (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (五)拟订公司的基本管理制度;
财务负责人; (六)制定公司的具体规章制度;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
或者解聘以外的负责管理人员; 财务负责人;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或者解聘以外的负责管理人员;
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩事项,
决定公司职工的聘用和解聘;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
11 第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过, 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过
自公司首次公开发行股票并上市后生效。 后生效。
修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 26 日