海通证券股份有限公司关于

                上海泛微网络科技股份有限公司

  2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年
修订）等有关规定，对泛微网络2018年度募集资金的存放和使用情况进行了专项
核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证监会证监许可[2016]3057号《关于核准上海泛微网络科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，泛微网络于2017年1月3日向社会公开发行
1,667万股股票，募集资金总额为人民币24,838.30万元，扣除发行费用后，首次
公开发行股票实际募集资金净额为人民币20,962.30万元，已于2017年1月9日到
位。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健
验〔2017〕6-2号《验资报告》。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    公司以前年度已使用募集资金17,737.81万元，2018年度实际使用募集资金
1,002.00万元，累计已使用募集资金18,739.81万元；以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为27.38万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为1.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为29.30万元；以前年度理财收益189.18万元，2018年度理财收益43.44万元 ，
累计理财收益232.62万元 ；以前年度转出至基本户811.95万元，2018年度由基本
户转入募集专户811.95万元。2018年将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升


                                     1
级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,495.41万
元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，其中包含2017
年未使用募集资金账户支付发行费用11.00万元。截至2018年8月31日，募集资金
余额为0.00万元。

       二、募集资金的管理情况

    (一) 募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修
订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上
海泛微网络科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根
据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并
连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年1月9日分别与平安银行股份有限
公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵
行支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管
协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金
时已经严格遵照履行。

    （二) 募集资金专户存储情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 3 个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：

                                                                单位：人民币万元
            开户银行              银行账号       募集资金余额        备   注
平安银行股份有限公司上海分行    15002017010310       0.00            已销户
上海银行股份有限公司闵行支行     03002897945         0.00            已销户
  中国民生银行股份有限公司
                                  699098367          0.00            已销户
          上海分行
             合   计                                 0.00

       三、本年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

    募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件 1。

                                      2
    （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

    公司募集资金投资项目未出现异常情况。

    （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

    公司的三个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、云端服务等多个业务
环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业
务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项
目，据此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

    六、其他
    1、经董事会、股东大会审议通过，监事会、独立董事和保荐机构发表明确
意见，公司分别于 2018 年 5 月 31 日、2018 年 8 月 22 日将平安银行股份有限公
司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金
2,494.00 万元、0.56 万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流
动资金，并于 2018 年 8 月注销此账户。公司于 2018 年 8 月 21 日将中国民生银
行股份有限公司上海分行募集专户的余额 0.85 万元转出至基本户，并于 2018 年
8 月注销此账户。
    2、2018 年 2 月 28 日，公司通过平安银行股份有限公司上海分行募集账号
购买了 2,400 万元结构性存款，距前次募集资金现金管理董事会审议通过之日
（2017 年 1 月 24 日）起已超过 12 个月。2018 年 3 月 23 日，公司董事会审议通
过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，
同意公司使用不超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产
品，同时，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。上述事项不存在
变相改变募集资金用途的情形，且不影响募集资金项目的正常进行，公司补充履
行了必要的法律程序。



                                     3
    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，泛微网络 2018 年度募集资金存放和使用存在超过董事会决
议有效期进行现金管理的情形，公司已经补充履行了必要的法律程序，且并未影
响募集资金项目的正常进行。

    除上述情形外，泛微网络按照相关法律、法规和规定的要求，对募集资金进
行了专户存放和专项使用，公司募集资金已使用完毕，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

    （以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                           晏 璎            郑   瑜




                                       保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                         年   月    日




                                   5
      附件 1


                                                           募集资金使用情况对照表
                                                                     2018 年度
编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司                                                                                                  单位：人民币万元
募集资金总额                                                   20,962.30   本年度投入募集资金总额                                                   1,002.00

变更用途的募集资金总额
                                                                           已累计投入募集资金总额                                                   18,739.81
变更用途的募集资金总额比例

                                                                                            截至期末累计                                               项目可
           是否已变                               截至期末                                                  截至期末投                本年
                                                                             截至期末       投入金额与承                 项目达到            是否达    行性是
承诺投资       更项目    募集资金承   调整后      承诺投入      本年度                                      入进度(%)                 度实
                                                                           累计投入金额     诺投入金额的                 预定可使用          到预计    否发生
  项目     （含部分      诺投资总额   投资总额      金额       投入金额                                       (4)＝                   现的
                                                                                 (2)            差额                     状态日期            效益      重大变
               变更）                               (1)                                                      (2)/(1)                  效益
                                                                                            (3)＝(2)-(1)                                                 化
泛微协同
管理软件
                 否       13,649.40   13,649.40   13,649.40       189.11        11,358.56      -2,290.84         83.22       2018.8   [注]   不适用      否
系列研发
升级项目
泛微营销
服务网络         否        1,643.11    1,643.11    1,643.11                      1,643.11                       100.00      2016.12   [注]   不适用      否
建设项目
泛微小微
企业协同
                 否        5,669.79    5,669.79    5,669.79       812.89         5,738.14           68.35       101.21       2018.8   [注]   不适用      否
办公云服
 务项目

 合   计         －       20,962.30   20,962.30   20,962.30     1,002.00        18,739.81      -2,222.49         89.40           －            －        －

                                                                  公司在实施泛微协同管理软件系列研发升级项目建设过程中，按照募集资金使用的有关规定，谨慎使
未达到计划进度原因（分具体项目）
                                                              用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、

                                                                            6
                                                              监督和管理，合理地降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。同时，合理进行闲置
                                                              募集资金的现金管理，在募集资金存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                             不适用
                                                                  公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目、泛
                                                              微小微企业协同办公云服务项目的建设，截至 2016 年 12 月 31 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目
                                                              的实际投资额为 17,238.36 万元。2017 年 3 月 24 日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，第二
                                                              届监事会第六次会议审议通过，并经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，公司以募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                              金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,238.36 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计
                                                              师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 3 月 24 日出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
                                                              报告》(天健审〔2017〕6-39 号)。截至 2017 年 12 月 31 日，公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资
                                                              金已全部置换完毕。
                                                                 公司经董事会、监事会、股东会批准，保荐机构海通证券股份有限公司审核后，分别于 2018 年 5 月 31
                                                              日、2018 年 8 月 22 日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项
用闲置募集资金永久补充流动资金情况                            目”节余资金 2,494.00 万元、0.56 万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，
                                                              并于 2018 年 8 月注销此账户。公司于 2018 年 8 月 21 日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的
                                                              余额 0.85 万元转出至基本户，并于 2018 年 8 月注销此账户。
                                                                  2018 年 3 月 23 日，经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意，并经 2018 年 3 月 23 日
                                                              召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，第三届监事会第六次会议审议通过，公司拟以不超过 3 亿
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
                                                              元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
                                                                  截至募集资金使用完毕，银行理财产品收益累计 232.62 万元。
                                                                  公司泛微营销服务网络建设项目已于 2016 年结束，项目节余募集资金 15.81 万元(其中银行理财产品
                                                              收益 14.20 万元，账户利息收入 1.61 万元)，公司分别于 2017 年 5 月 18 日及 2017 年 7 月 19 日将节余的
                                                              募集资金转出至基本户。
募集资金其他使用情况                                              泛微协同管理软件系列研发升级项目已于 2018 年结束，项目结余募集资金 2,494.56 万元，公司分别
                                                              于 2018 年 5 月 31 日及 2018 年 8 月 22 日将节余的募集资金转出至基本户。
                                                                  泛微小微企业协同办公云服务项目已于 2018 年结束，项目结余募集资金 0.85 万元，公司于 2018 年 8
                                                              月 21 日将节余的募集资金转出至基本户。
    [注]：公司的三个募投项目分别涉及研发、营销、云端服务等业务环节，每个环节均会对公司的整体业务发展起到一定的影响，其影响体现在共同支撑公司整体业务的
持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，此处不再对每个项目的年度效益进行具体分析。
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