泛微网络:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2019-03-29
证券代码:603039 证券简称:泛微网络 公告编号:2019-010
上海泛微网络科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及相关格式指引的规定,现将上海泛微网络科技股份有限公司
(以下简称“公司”、 “本公司”或“泛微网络”)2018 年度募集资金存放与
使用情况专项说明如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会证监许可[2016]3057 号《关于上海泛微网络科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》核准,上海泛微网络科技股份有限公司获准向社会
公开发行人民币普通股 1,667 万股,每股发行价格为人民币 14.90 元,股款以
人民币缴足,总募集资金共计人民币 24,838.30 万元,扣除发行费用人民币 3,
876.00 万元,净募集资金共计人民币 20,962.30 万元,上述资金于 2017 年 1
月 9 日到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)予以验资并出具天健验
[2017]6-2 号《验资报告》。
(二)本年度使用金额及年末余额
公司以前年度已使用募集资金17,737.81万元,2018年度实际使用募集资金
1,002.00万元,累计已使用募集资金18,739.81万元;以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为27.38万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额为1.92万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为29.30万元;以前年度理财收益189.18万元,2018年度理财收益43.44万元 ,
累计理财收益232.62万元 ;以前年度转出至基本户811.95万元,2018年度由基本
户转入募集专户811.95万元。2018年将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升
级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,495.41万
元转出至基本户,用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金,其中包含2017
年未使用募集资金账户支付发行费用11.00万元。截至2018年8月31日,募集资金
余额为0.00万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规和
部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,公司和保荐机构
海通证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股
份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行签署了《募集资金专户存
储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日,公司有 3 个募集资金专户,募集资金存放情况如
下:
单位:人民币万元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注
平安银行股份有限公司上海分行 15002017010310 0.00 已销户
上海银行股份有限公司闵行支行 03002897945 0.00 已销户
中国民生银行股份有限公司
699098367 0.00 已销户
上海分行
合 计 0.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表 1:募集资金使用情况
对照表。
(二)募投项目的先期投入及置换情况
公司于 2017 年 3 月 24 日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金 17,238.36 万
元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审验,并出具了天健审〔2017〕6-39 号专项鉴证报告,公司独立董事、
监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》
(公告编号:2017-016)。
报告期内,公司不存在以募投资金置换预先投入的自筹资金的情况。
(三)对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于 2018 年 3 月 23 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,公司使用不
超过 3,000 万元人民币的闲置募集资金和不超过 8 亿元人民币的自有资金,选择
购买保本型银行理财产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有
保本约定的投资产品等)。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明
确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集
资金购买理财产品或结构性存款的公告》(公告编号:2018-010)。
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专项账户已注销,无使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的情况。
(四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议,2018 年 5 月 18 日
召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》,同意将募投项目“泛微协同管理软件系列
研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的 2,494
万元(包含理财收益、利息收入及未到期的结构性存款 2,400 万元及预计利息,
实际金额以资金转出当日专户余额为准),用于永久性补充公司流动资金,用于
日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、
《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2018-021)。
公司分别于 2018 年 5 月 31 日、2018 年 8 月 22 日将平安银行股份有限公司
上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金 2,494.00
万元、0.56 万元转出至基本户,用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金,
并于 2018 年 8 月注销此账户。公司于 2018 年 8 月 21 日将中国民生银行股份有
限公司上海分行募集专户的余额 0.85 万元转出至基本户,并于 2018 年 8 月注销
此账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证
券报》、《上海证券报》披露的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公
告》(公告编号:2018-035)。
(五)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(六) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司的三个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、云端服务等多个业务环
节,每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响,共同支撑公司业务的
持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益,难以细分到每一个项目,据此,
本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定
和要求,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:上海泛微网络科技股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 20,962.30 本年度投入募集资金总额 1,002.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 18,739.81
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 项目可
是否已变 截至期末 截至期末投 本年
截至期末 投入金额与承 项目达到 是否达 行性是
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后 承诺投入 本年度 入进度(%) 度实
累计投入金额 诺投入金额的 预定可使用 到预计 否发生
项目 (含部分 诺投资总额 投资总额 金额 投入金额 (4)= 现的
(2) 差额 状态日期 效益 重大变
变更) (1) (2)/(1) 效益
(3)=(2)-(1) 化
泛微协同
管理软件
否 13,649.40 13,649.40 13,649.40 189.11 11,358.56 -2,290.84 83.22 2018.8 [注] 不适用 否
系列研发
升级项目
泛微营销
服务网络 否 1,643.11 1,643.11 1,643.11 1,643.11 100.00 2016.12 [注] 不适用 否
建设项目
泛微小微
企业协同
否 5,669.79 5,669.79 5,669.79 812.89 5,738.14 68.35 101.21 2018.8 [注] 不适用 否
办公云服
务项目
合 计 - 20,962.30 20,962.30 20,962.30 1,002.00 18,739.81 -2,222.49 89.40 - - -
公司在实施泛微协同管理软件系列研发升级项目建设过程中,按照募集资金使用的有关规定,谨慎使
用募集资金,在保证募投项目质量的前提下,本着厉行节约的原则,加强项目建设各个环节费用的控制、
未达到计划进度原因(分具体项目)
监督和管理,合理地降低项目建造成本和费用等投资金额,节约了募集资金的支出。同时,合理进行闲置
募集资金的现金管理,在募集资金存放期间亦产生了一定的理财收益和利息收入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
5
公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目、泛
微小微企业协同办公云服务项目的建设,截至 2016 年 12 月 31 日,以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为 17,238.36 万元。2017 年 3 月 24 日,经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,第二
届监事会第六次会议审议通过,并经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意,公司以募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 17,238.36 万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计
师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2017 年 3 月 24 日出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证
报告》(天健审〔2017〕6-39 号)。截至 2017 年 12 月 31 日,公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金已全部置换完毕。
公司经董事会、监事会、股东会批准,保荐机构海通证券股份有限公司审核后,分别于 2018 年 5 月 31
日、2018 年 8 月 22 日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项
用闲置募集资金永久补充流动资金情况 目”节余资金 2,494.00 万元、0.56 万元转出至基本户,用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金,
并于 2018 年 8 月注销此账户。公司于 2018 年 8 月 21 日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的
余额 0.85 万元转出至基本户,并于 2018 年 8 月注销此账户。
2018 年 3 月 23 日,经保荐机构海通证券股份有限公司及公司独立董事同意,并经 2018 年 3 月 23 日
召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过,第三届监事会第六次会议审议通过,公司拟以不超过 3 亿
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况
元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截至募集资金使用完毕,银行理财产品收益累计 232.62 万元。
公司泛微营销服务网络建设项目已于 2016 年结束,项目节余募集资金 15.81 万元(其中银行理财产品
收益 14.20 万元,账户利息收入 1.61 万元),公司分别于 2017 年 5 月 18 日及 2017 年 7 月 19 日将节余的
募集资金转出至基本户。
募集资金其他使用情况 泛微协同管理软件系列研发升级项目已于 2018 年结束,项目结余募集资金 2,494.56 万元,公司分别
于 2018 年 5 月 31 日及 2018 年 8 月 22 日将节余的募集资金转出至基本户。
泛微小微企业协同办公云服务项目已于 2018 年结束,项目结余募集资金 0.85 万元,公司于 2018 年 8
月 21 日将节余的募集资金转出至基本户。
[注]:公司的三个募投项目分别涉及研发、营销、云端服务等业务环节,每个环节均会对公司的整体业务发展起到一定的影响,其影响体现在共同支撑公司整体业务的
持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益,难以细分到每一个项目,此处不再对每个项目的年度效益进行具体分析。
6