上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，
就公司2019年3月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如
下意见：

一、关于2018年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56
号文、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等的有关规
定，我们作为上海泛微网络科技股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会
第十四次会议审议的《上海泛微网络科技股份有限公司2018年度利润分配及资本
公积转增股本方案》进行认真审核，现发表独立意见。
     1、本次利润分配方案情况：
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年度归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净利 润 人 民 币 114,487,090.34 元 ， 母 公 司实 现 净 利 润
123,222,884.72 元。母公司以 2018 年度净利润 123,222,884.72 元为基数，提
取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金 12,322,288.47 元 ， 加 往 年 累 积 的 未 分 配 利 润
295,068,308.72 元，减 2017 年现金股利 10,389,435.00 元，本次实际可供分配
的利润为 395,579,469.97 元。
     公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本
102,509,092 股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每 10
股派发现金股利 1.50 元(含税),共计派发现金红利 15,376,363.80 元；以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 4.80 股，共计转增 49,204,364.16 股，本次分配后
总股本为 151,713,456.16 股。剩余结转至以后年度。
    2、作为独立董事的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为:本次利润分配预案，符合法律、法规以及其
他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处
行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，
符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分
配预案。

二、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
   根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的有关要求，
我们认真审阅了《公司2018年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立
意见：
   公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有
效，公司运作规范健康。《公司2018年度内部控制评价报告》客观的反映了公司
内部控制体系的建设和执行情况。

三、关于公司对外担保的独立意见
    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司没有对
外进行担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

四、关于公司关联交易的独立意见
    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司关联交易情况进行了
核查和落实，现将有关情况说明如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 2018 年度财务报告进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司
没有关联交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司2017年度股东大会审议通过了继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2018年度审计机构的议案。
   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公
司 2018 年度财务报告和内部控制的审计工作中能够保证审计工作的独立性和客
观性，严格执行了审计工作的相关制度。公司向天健会计师事务所（特殊普通合
伙）支付了 95 万元作为 2018 年度的审计费用，我们认为，支付的费用符合目前
中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。因此，我们同意续聘天健会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计
机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文,下接签字页）