上海泛微网络科技股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，
维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。


    一、独立董事基本情况


     （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    凌旭峰先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程
师，上海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，
上海市委组织部信息处副处长。自 2016 年起，担任上海志良电子科技有限公司
公司顾问。自 2017 年 7 月 18 日起担任本公司独立董事。
    洪亮先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学
专业。曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999 年 7 月起进入上海市
光大律师事务所工作，现任事务所高级合伙人，在公司法、金融法、国资国企等
相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、上海市第十一届党代会
代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学、上海政法
学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会担任仲裁员。
自 2014 年 11 月起，担任上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。自 2016 年
5 月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自 2017 年 7 月 18 日起担任
本公司独立董事。
    赵国红先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有
限公司会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公
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司亚太区财务经理。自 2012 年起，担任中微半导体设备（上海）有限公司财务
部总监。自 2017 年 7 月 18 日起担任本公司独立董事。


    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
    1．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。


     二、独立董事年度履职概况
     （一）、出席会议情况
    2018 年度，公司召开了 2 次股东大会、5 次董事会会议、5 次监事会会议。
    我们积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议
上，我们对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地
行使表决权。


                             参加董事会情况                   参加股东大会情况
    姓 名       本年应参加   亲自出       委托出
                                                   缺席次数   出席股东大会次数
                董事会次数   席次数       席次数
     凌旭峰          5           5           0        0              2

      洪亮           5           5           0        0              1

     赵国红          5           5           0        0              2



    我们认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合
法有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。



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      （二）、发表独立意见情况
    报告期内，我们勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，
对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科
学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
    我们认为，公司 2018 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理
准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程
序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    （三）、专门委员会履职情况
    作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会
议，对会议各项议案均投了赞成票。第三届董事会审计委员会第二次会议审议通
过了《2017 年度审计报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度泛微网络董
事会审计委员会履职情况报告》和《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》的议案；第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《2018 年
半年度报告及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案；第三届董事会战略委员会第一次会议审议通过了《关于公司增资上海亘
岩网络科技有限公司的议案》。
    （四）对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，我们多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司
财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公
司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学
化决策提供建设性意见。
    （五）培训和学习情况
    报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学
习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
    （六）其他工作情况
    1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项
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   （一）募集资金使用情况
   公司首次公开发行A股股票并上市获得募集资金后，我们重点对公司募集资
金使用情况进行了监督与审核，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募
集资金管理规定》，不存在变相改变募集资金用途或损害公司及中小股东利益的
情况,不存在违规使用募集资金的情形。
   （二）公司利润分派及资本公积转增股本情况
   公司第三届董事会第八次会议和2016年年度股东大会审议通过的《2017年度
利润分配及资本公积转增股本方案》，符合法律、法规以及其他规范性文件的要
求，符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   （三）内部控制的执行情况
   公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合自身经营特点，制定了公司内部控制的相关制度，并得到有效执行，
从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
    （四）关联交易情况
    报告期内，公司无关联交易情况。
    （五）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况；
    （六）会计政策和会计估计变更情况
    报告期内，公司无会计政策和会计估计变更情况。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
    （八）信息披露执行情况
   2018年度公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等规定，真实、准确、及时、完整的进行相关信息披露。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对
公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表
决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
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更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


    特此报告。

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                                       独立董事：凌旭峰、洪亮、赵国红

                                                 2019 年 3 月 28 日




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