泛微网络：第三届监事会第十三次会议决议公告2019-08-28
证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-025
上海泛微网络科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于 2019 年 8 月
27 日在公司会议室召开。会议由刘筱玲主持，会议应到监事三名，实到三名，
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《2019 年半年度报
告及摘要的议案》，同意对外报出；
监事会在审阅公司 2019 年半年度报告及其摘要后，认为公司 2019 年半年度
报告及其摘要符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同意对外报出。
二、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于调整限制性股
票回购数量及回购价格的议案》；
鉴于公司 2017 年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每 10 股派发现
金股利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。2018 年
年度权益分派已实施完毕，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.48 股。
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根据《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司 2017 年第三次临时股东大会的授
权，公司董事会对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回
购价格由 31.66 元/股调整为 14.67 元/股，拟回购的限制性股票数量由 33,400
股调整为 73,160 股。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于
调整限制性股票回购数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-026）。
本议案无需提交股东大会审议。
三、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通并过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 1 人因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，董事会同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 73,160 股
限制性股票以 14.67 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。具体内容详见
公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-027）。
本议案无需提交股东大会审议。
四、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司符合公
开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行 A
股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行
A 股可转换公司债券。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司公开发
行可转换公司债券发行方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等有关规定，公司拟定了《上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行方案》，方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额为不超过人民币31,600万元（含31,600万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转
换公司债券的期限为自发行之日起6年。
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（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及具体每一年度的利率水
平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I = B × i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
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（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；
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前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0 + A × k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0 + A × k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1 = P0－D；
上述三项同时进行：P1 ＝（P0－D + A × k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
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充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
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算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可
转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转
换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
（十六）债券持有人及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
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（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
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（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）保证人或者担保物发生重大变化；
（8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值
总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（9）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（10）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人
书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币31,600万元（含
31,600万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
（十八）担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
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事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司公开发
行可转换公司债券预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟定了
《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详
见同日在上海证券交易所网站上披露的《上海泛微网络科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司<公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《上海上海泛微网络
科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司<前次募
集资金使用情况报告>的议案》；
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，
该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。具体
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内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于上海泛微网络科技股份有限
公司前次募集资金使用情况的报告》及《关于上海泛微网络科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《上海泛微网络科技
股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补即期回报措施
和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-030）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于制定公司<可
转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会制定
了《上海泛微网络科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内
容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《上海泛微网络科技股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于制定<公司
未来三年股东分红回报规划>的议案》；
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《未来三年股东分红
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回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于执行新金
融工具会计准则并变更相关会计政策的议案》；
公司监事会认为本次公司会计政策变更是执行财政部相关文件要求进行的
会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。具
体内容详见同日公司在上海证券交易所网站上披露的《关于执行新金融工具会计
准则并变更相关会计政策的公告》（公告编号：2019-032）。
本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司监事会
2019年8月27日
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