上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



       根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海泛
微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作
为上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第三
届董事会第十七次会议审议的相关事项进行了审慎研究，现发表独立意见如下：

       一、   关于《调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》的独立意见

       公司董事会本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定,审议程序
合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划限制性股票回购数量及回购价格进
行调整。

   二、       关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》的独立意见

       鉴于公司《激励计划》中 1 名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激
励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
73,160 股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定,不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 73,160 股限制性股
票。

   三、        关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见

        公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公


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司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，我们同意公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

   四、      关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见

    本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，方案切实可行，募集资金投资的项目符合国家相关的产业
政策以及公司未来的战略发展方向。我们同意公司公开发行可转换公司债券的方
案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

   五、      关于《公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司制定的《关于公司公开发行可转换公司债券预案》符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定, 符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和
全体股东的利益, 我们同意公司公开发行可转换公司债券预案的议案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。

   六、      关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
的独立意见

    公司制定的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》,
对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集
资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况、本次发行可转换公司债券
对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者
对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解。我们同意公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

   七、      关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见




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    公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情
形。我们同意公司前次募集资金使用情况报告的议案,并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

   八、   关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、填补
回报措施及相关主体承诺的独立意见

    公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、填补回报
措施及相关主体承诺符合有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范
性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。我们同意关于公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

   九、   关于公司《可转换公司债券之债券持有人会议规则》的独立意见

    公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》符合有关法律、法规和规范
性文件的要求,可保障可转换公司债券持有人的利益，我们同意公司制定的《可
转换公司债券持有人会议规则》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   十、   关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的独立意见

    提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜,符合
相关法律法规的规定。我们同意授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

   十一、 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案的独立意见

    公司制定的《公司未来三年股东分红回报规划》着眼于长远和可持续的发展，
综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、
发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，符合相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会

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审议。

   十二、 关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的独立意见

    公司本次会计政策变更系依据财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转
移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9
号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）与《关于
修订印发 2019 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）等规定实
施，符合《企业会计准则》的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于
更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是
中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。




    （以下无正文，下接签字页）




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