上海泛微网络科技股份有限公司

                     未来三年股东分红回报规划


     为了进一步明确及完善上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公
司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可
操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制
定《上海泛微网络科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》 以下简称“规
划”或“本规划”）。具体内容如下：

    一、 股东分红回报规划制定考虑因素

    公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流
量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、 股东回报规划制定原则

    坚持现金分红为主这一基本原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    三、 公司未来三年股东分红回报规划

    （一） 利润分配的形式和期间间隔
    公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金
分红。

    （二） 利润分配的条件和具体比例

    公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；如
公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的
10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水
平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方
式分配利润。
    （三） 利润分配的决策程序和机制

    公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。董事会提出的
利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上董事表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董
事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。

    公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会对利润分配方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四） 利润分配政策的调整

    公司调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以
上董事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、
监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

    公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

    四、本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划
由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过。

    以上议案，请审议。



                                         上海泛微网络科技股份有限公司

                                                 2019 年 8 月 27 日