海通证券股份有限公司

               关于上海泛微网络科技股份有限公司

追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计

                               的核查意见

   海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海泛微
网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“公司”）首次公开发行股票并上
市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规
定，对泛微网络本次追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易
预计的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以 6 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于追加确认 2019 年度日常关联
交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事韦利东先生、金戈先生、
包小娟女士按照有关规定回避表决。同意对公司及子公司与上海市数字证书认证
中心有限公司（以下简称“上海 CA”）及 2019 年新增关联方上海亘岩网络科技有
限公司（以下简称“亘岩网络”）总计 1,150.98 万元日常关联交易进行追加确认。
    2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，以 3 票同意、0
票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于追加确认 2019 年度日常关联
交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
    独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司 2019 年度日常关
联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公
司及股东权益的情形。公司 2020 年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身
利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当
利益的情形；2020 年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律
和公司实际，不存在损害公司及其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、
健康发展。此议案亦经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

    （二）确认公司 2019 年度关联交易
                                                                                  单位：万元
   关联交易类别                              关联人                    2019 年实际发生金额
                           上海亘岩网络科技有限公司                                   938.20
采购（含接受劳务）         上海市数字证书认证中心有限公司                              16.82
                           小计                                                       955.02
                           上海亘岩网络科技有限公司                                    15.14
销售（含提供劳务）         上海市数字证书认证中心有限公司                             180.82
                           小计                                                       195.96
                                  合计                                               1,150.98

    （三）2020 年度日常关联交易预计
                                                                                  单位：万元
                                                      占同类业
关联交易                                                          上年实际发生    占同类业务
                  关联人          本次预计金额          务比例
  类别                                                                金额        比例（％）
                                                        （%）
             上海亘岩网
             络科技有限                  1,407.30         29.76          938.20        19.84
             公司
采购（含接
             上海市数字
受劳务）
             证书认证中                    25.23           0.53           16.82         0.36
             心有限公司
             小计                        1,432.53         30.29          955.02        20.20
             上海亘岩网
             络科技有限                    22.71           0.02           15.14         0.01
             公司
销售（含提
             上海市数字
供劳务）
             证书认证中                   271.23           0.21          180.82         0.14
             心有限公司
             小计                         293.94           0.23          195.96         0.15
           合计                          1,726.47                      1,150.98

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）上海亘岩网络科技有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W
    住所：上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-3458
    法定代表人：衡晓辉
    注册资本：2,400.00 万元
    经营范围：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系
统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）
批发、零售，互联网信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    主要历史沿革及股东：公司成立于 2016 年 02 月 04 日，浙江今乔投资有限
公司，持股比例为 52.92%；点甲创投，持股比例为 12.00%；上海多签网络科技
合伙企业（有限合伙），持股比例为 10.08%；泛微网络，持股比例为 25.00%。
    截至 2019 年 12 月 31 日，亘岩网络总资产 4,230.39 万元、净资产 502.82 万
元。2019 年度，亘岩网络主营业务收入 1,913.03 万元、净利润-3,819.77 万元。
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    关联关系：公司与控股子公司点甲创投合计持有亘岩网络 37.00%的股权，
对亘岩网络形成重大影响。
    前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类
关联交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约
能力。
    （二）上海市数字证书认证中心有限公司
    类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91310000631291289X
    住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室
    法定代表人：黄卫军
    注册资本：8,658.00 万元
    经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要历史沿革及股东：公司成立于 1998 年 11 月 04 日，股东为上海市信息
投资股份有限公司，持股比例为 27.26%；泛微网络，持股比例为 24.88%；上海
电信实业（集团）有限公司持股比例为 13.85%；上海联合投资有限公司，持股
比例为 13.79%；上海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为 12.00%；
上海联升承业创业投资有限公司，持股比例为 3.00%；中国银联股份有限公司，
持股比例为 2.85%；点甲创投，持股比例为 2.37%。
    截至 2019 年 12 月 31 日，上海 CA 总资产 61,569.43 万元、净资产 47,172.81
万元。2019 年度，上海 CA 主营业务收入 17,385.09 万元、净利润 3,767.54 万元。
上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    关联关系：公司与控股子公司点甲创投合计持有上海 CA 27.25%的股权，对
上海 CA 形成重大影响。公司董事及总经理韦利东、董事及董事会秘书金戈担任
上海 CA 董事，公司财务总监包小娟担任上海 CA 监事，符合《股票上市规则》
10.1.3 第三款规定的关联关系情形。
    前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海 CA 与公司执行的同类
关联交易都顺利完成，上海 CA 目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约
能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提
供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、
公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款
安排和结算方式等依据协议具体规定执行。
    公司《关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的
议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关
联方签署具体的日常关联交易合同。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间
与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好
商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，
公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

    五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为，本次追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度
日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，
独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，审计委员会发表了明
确同意意见，并将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；
本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异
议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
   （以下无正文）