上海泛微网络科技股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为上海泛微网络科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，就公司
2020年3月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、 关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等的有关规定，我们
作为上海泛微网络科技股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十九次会
议审议的《上海泛微网络科技股份有限公司2019年度利润分配及资本公积转增股本
方案》进行认真审核，现发表独立意见。
    1、本次利润分配方案情况：
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 人 民 币 139,734,523.25 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
127,681,570.23 元。母公司以 2019 年度净利润 127,681,570.23 元为基数，提取
10%的法定盈余公积金 12,768,157.02 元，加往年累积的未分配利润 395,579,469.97，
减 2018 年现金股利 15,363,939.00 元，本次实际可供分配的利润为 495,128,944.18
元。
    公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利
1.50 元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
    2、作为独立董事的独立意见
    作为公司独立董事，我们认为:本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规
范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑所处行业、
发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公
司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案。

   二、 关于《公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

   根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的有关要求，我
们认真审阅了《公司2019年度内部控制评价报告》，并就该事项发表如下独立意见：
   公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，
公司运作规范健康。《公司2019年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控
制体系的建设和执行情况。

   三、 关于公司对外担保的独立意见

   作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保情况进行了核
查和落实，现将有关情况说明如下：
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告进行了审计，出
具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司没有对外进
行担保，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

   四、 关于公司关联交易的独立意见

    作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司关联交易情况进行了核
查和落实，现将有关情况说明如下：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对有限公司 2019 年度财务报告进行了审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。作为公司独立董事，我们了解到公司 2019
年关联交易情况，并审议了《关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日
常关联交易预计的议案》，公司 2019 年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、
持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形。公司 2020 年度
预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不
存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；2020 年度预计发生的日常关联
交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，
有利于公司持续、稳定、健康发展。
    公司《关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的
议案》在提交董事会审议之前，已经得到我们事前认可；董事会审议该议案时，关
联董事回避表决。本次议案的表决程序和方式符合相关法律法规和《公司章程》规
定，本次董事会会议形成的决议合法有效。

   五、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    公司2018年度股东大会审议通过了继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司2019年度审计机构的议案。
   作为公司独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
证券、期货业务相关审计资格，在对公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计工
作中能够保证审计工作的独立性和客观性，严格执行了审计工作的相关制度。公司
向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 100 万元作为 2019 年度的审计费用，
我们认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。
公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度财
务审计机构及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

   六、 关于执行新收入准则并变更相关会计政策的独立意见

   本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，
在衔接规定方面，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。变更后会计政
策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定
和公司实际情况。公司按照新的会计准则重新评估了公司主要合同收入的确认和计
量、核算和列报等方面，对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦
不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符
合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。


   七、 关于聘任公司副总经理的独立意见

   按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，根据董事长韦利东先生的提名，
公司第三届董事会聘任唐星坤先生公司为公司副总经理。
   1、上述人员提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
   2、公司聘任的以上高级管理人员具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相
关职责要求；
   3、未发现以上高级管理人员有《公司法》第 146 条规定不得担任高级管理人
员的情况，也未发现上述人员存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
   我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述人员任职资格均合法、合规，
受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况
能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。

   八、 关于使用自有资金购买理财产品或结构性存款

       公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了关于使用部分闲置自
有资金购买理财产品或结构性存款事项的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《上
海泛微网络科技股份有限公司章程》及相关制度的规定。
   公司拟使用自有资金投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过 1 年）
的保本型银行理财产品或结构性存款，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司
收益，符合公司及股东利益。使用自有资金购买理财产品的前提是不影响自有资金
正常使用，且确保资金流动性及安全性，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
公司使用自有资金购买理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、
有保本约定的投资产品等）。

   九、 关于《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

   公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关
于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们
同意公司前次募集资金使用情况报告的议案,并同意将该议案提交公司股东大会审
议。


   （本页以下无正文,下接签字页）