泛微网络：海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科技股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见暨总结报告2020-04-03
海通证券股份有限公司
关于
上海泛微网络科技股份有限公司
重大资产购买
之
2019 年度持续督导意见
暨总结报告
独立财务顾问
二零二〇年四月
目录
目 录..................................................................................................................................... 2
释 义..................................................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述...................................................................................................... 4
二、本次交易的交付或过户情况...................................................................................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况.............................................................................. 5
四、盈利预测的实现情况.................................................................................................. 5
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况.............................................. 5
六、公司治理结构与运行情况.......................................................................................... 6
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................................. 7
八、持续督导总结.............................................................................................................. 7
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
《海通证券股份有限公司关于上海泛微网络科
本核查意见 指 技股份有限公司重大资产购买之2019年度持续
督导意见暨总结报告》
泛微网络/上市公司/公司 指 上海泛微网络科技股份有限公司
上海点甲创业投资有限公司，上市公司控股子
点甲创投 指
公司
标的公司/上海CA 指 上海市数字证书认证中心有限公司
标的资产/交易标的 指 上海CA增资后27.25%股权
本次交易/本次重组/本次重大资 泛微网络及其控股子公司点甲创投拟对上海CA
指
产重组/本次重大资产购买 进行现金增资，增资后占上海CA27.25%股份。
上海信投 指 上海市信息投资股份有限公司，上海CA股东
上海联和 指 上海联和投资有限公司，上海CA股东
上海电信实业 指 上海电信实业（集团）有限公司，上海CA股东
中国银联 指 中国银联股份有限公司，上海CA股东
上海信投、上海联和、上海电信实业、中国银
交易对方 指
联
联交所/上海联交所 指 上海联合产权交易所
双创宝励 指 上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）
联升承业 指 上海联升承业创业投资有限公司
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
德恒律师/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海泛微网络科技股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组（2017年
修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
上市公司及其控股子公司点甲创投拟以现金支付的方式对上海CA进行增资，增
资后合计持有其27.25%的股份，具体包括：（1）泛微网络以现金16,804.60万元向上
海CA认购其本次新增注册资本2,154.4361万元，占上海CA增资完成后注册资本的
24.88%；（2）点甲创投以现金1,597.95万元向上海CA认购其本次新增注册资本
204.8655万元，占上海CA增资完成后注册资本的2.37%。
本次交易完成后，上海CA的股权结构如下：
股 东 出资方式 出资额（万元） 出资比例
上海信投 货币 2,360.3421 27.26%
上海电信实业 货币 1,199.0132 13.85%
上海联和 货币 1,193.9342 13.79%
中国银联 货币 246.7105 2.85%
泛微网络 货币 2,154.4361 24.88%
点甲创投 货币 204.8655 2.37%
双创宝励 货币 1,038.9599 12.00%
联升承业 货币 259.7385 3.00%
合计 8,658.0000 100.00
注：本次增资在上海联交所以公开挂牌的方式征集投资人，包括信息软件企业投资人和财
务投资人。双创宝励和联升承业为同时参与本次增资的财务投资人，与上市公司无关联关系。
本次增资在上海联交所的组织、监督下进行，交易价格为18,402.55万元，增资
价格为7.80元/注册资本。
二、本次交易的交付或过户情况
2018年3月30日，上海CA依法就本次增资事宜履行了工商变更登记手续，并领
取了变更后的《营业执照》。本次增资后，泛微网络持有上海CA24.88%的股权，泛
微网络控股子公司点甲创投持有上海CA2.37%的股权，两者合计持有上海CA27.25%
的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司27.25%股权交割过户
程序均已依法完成。上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相
关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要为交易各方签订的《增资协议》。截至
本核查意见签署日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协
议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方签订的相关协议及承诺已在报告书草案（修订稿）
中予以披露。截至本核查意见签署日，相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事
项均正常履行，未出现违反承诺内容的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，交易相关各方均履行
了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
本次交易中，交易各方均未作出盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）总体经营情况
报告期内，公司继续以推动各类组织的“好用的OA软件”为公司核心使命,以“智
能化、平台化、全程电子化”为战略导向持续提升优化产品和各行业解决方案，同时
进一步建设和布局市场营销和服务网络；公司加强技术服务环节，维护、巩固和发
展市场开拓的成果，积极主动的服务和影响客户，完成项目成果交付，为增强公司
发展动力，系统、稳定、深入地持续推进各项工作。2019年度公司积极努力完成各
项经济指标的计划目标，呈现稳步健康发展的态势。
2019 年度，公司共实现营业收入128,603.44万元，比上年同期增加28.14%；实
现归属于母公司所有者的净利润为13,973.45万元，比上年同期增加22.05%；归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为11,056.93万元，同比增加17.13%；
经营活动产生的现金流量净额为23,807.27万元，同比增长19.19%。加权平均净资产
收益率为17.39%，基本每股收益为0.95元。期末所有者权益总额为92,772.49万元，
比年初增加17,999.31万元。
（二）公司 2019 年主要财务状况
项目 2019年度 2018年度 增幅
营业收入（元） 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 28.14%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
110,569,274.06 94,400,147.40 17.13%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 238,072,659.26 199,749,435.23 19.19%
项目 2019.12.31 2018.12.31 增幅
归属于上市公司股东的净资产（元） 900,636,370.70 724,091,970.43 24.38%
总资产（元） 1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 19.82%
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司各项业务的发展状况良
好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以增强。上市公司在督导期内的实际经营情
况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大
差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东大会运行情况
公司根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件制定了《公司章程》及
《股东大会议事规则》，健全了股东大会制度，股东大会运作规范。
公司召开的股东大会在召集、表决事项、表决程序等方面均严格按照《公司
法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运行，会议记录完整规
范，决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效，维护了公司和股东的合法权
益。
（二）董事会运行情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》，保证董事
会规范运行。董事会履行职责的具体情况公司全体董事能够遵守有关法律、法规及
其他规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，
勤勉尽责，独立履行其相应的权利、义务和责任；按照法律法规和《公司章程》赋
予的职责，加强对公司经理层的聘任、激励、监督和约束。
公司召开董事会会议严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权
范围对公司各项事务进行了讨论决策。董事会会议的通知、召开、表决方式均符合
《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，决
议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（三）监事会的运行情况
公司已制订《监事会议事规则》，公司《监事会议事规则》符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等关于上市公司治理的规范性文件要求，不存
在差异。公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管
理人员执行公司职务履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东利益。
（四）信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告
制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地
披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关
系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，上市公司对照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高
公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，
并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次
交易履行了相关信息披露义务；在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此
前披露信息存在实质性差异的情形。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，泛微网络本次交易的标的资产已经完成交割，并履行了
相应的信息披露义务；相关各方不存在违反所出具的承诺的情况。自本次交易完成
以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。截至本报告书出具日，本
独立财务顾问对泛微网络本次交易的持续督导到期；提请广大投资者继续关注本次
交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
