2019 年年度股东大会
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年四月
1
2019 年年度股东大会
目录
二〇一九年年度股东大会会议议程................................................... 3
议案一： 2019 年度董事会工作报告 ................................................. 5
议案二： 2019 年度监事会工作报告 ................................................ 10
议案三： 2019 年度审计报告 ...................................................... 13
议案四： 2019 年年度报告及摘要 .................................................. 14
议案五： 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ................................ 15
议案六： 2019 年度独立董事述职报告 .............................................. 16
议案七： 关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的议案 ..... 21
议案八： 关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 ....... 25
议案九： 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................................. 26
议案十： 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 ............................. 27
2
2019 年年度股东大会
上海泛微网络科技股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2020 年 4 月 20 日上午 10:30 时
网络投票：2020 年 4 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
上海市联航路 1188 号 33 号楼一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于《2019 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2019 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2019 年度审计报告》的议案；
4、关于《2019 年度年度报告及摘要》的议案；
5、关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
6、关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案；
7、关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案；
3
2019 年年度股东大会
8、关于《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议
案；
9、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
10、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（六）宣布现场会议休会，计票
（七）监票人宣读计票结果
（八）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（九）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（十）会议主持人宣布闭会
4
2019 年年度股东大会
议案一：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向大家作 2019 年度董事会工作报告，请各位审议。
2019 年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据
《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状
况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。
2019 年经过公司全体员工共同努力，全面完成了预定的经营目标。
董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会 2019 年
的主要工作总结如下：
一、报告期内公司经营状况
2019 年度，公司生产经营情况稳定，通过积极开拓市场，主营业务收入不断增
长，公司营业收入 128,603 万元，较上年同期增长 28.14 %；实现利润总额为 14,270
万元，比上年同期增加 24.74%；实现净利润为 13,973 万元，比上年同期增长 22.05%。
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告
期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
二、公司投资情况
报告期内，公司经董事会决议，通过自有资金，以现金支付的方式投资上海亘
岩网络科技有限公司，增资金额5,000万元，增资后持有25%的股份。公司此次投资
上海亘岩网络科技有限公司，双方在电子签约及印章管理领域及业务渠道拓展上进
行深度合作，实现双赢。本次交易有助于进一步完善上市公司在电子签约及印章管
理领域的布局，有助于进一步拓展标的公司的业务区域及产品应用范围，双方优势
互补，具有协同效应。
5
2019 年年度股东大会
三、公司 2019 年度利润分配预案
1、资本公积
单位:元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 241,191,668.58 22,812,800.00 50,399,908.00 213,604,560.58
其他资本公积 36,273,475.66 22,164,812.35 22,812,800.00 35,625,488.01
合 计 277,465,144.24 44,977,612.35 73,212,708.00 249,230,048.59
2、盈余公积
单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 46,515,516.13 12,768,157.02 59,283,673.15
3、未分配利润明细情况
单位:元
项目 金额
上年年末余额 395,579,469.97
加：本期归属于母公司所有者的净利润 127,681,570.23
减：提取法定盈余公积 12,768,157.02
减：其它所有者内部权益结转
减：应付普通股股利 15,363,939.00
期末未分配利润 495,128,944.18
公司将根据第三届董事会第十九次会议决定通过的 2019 年度利润分配议案，
2019 年度归属于上市公司股东的净利润人民币 139,734,523.25 元，母公司实现净利
润 127,681,570.23 元。母公司以 2019 年度净利润 127,681,570.23 元为基数，提取
10%的法定盈余公积金 12,768,157.02 元，加往年累积的未分配利润 395,579,469.97，
减 2018 年现金股利 15,363,939.00 元，本次实际可供分配的利润为 495,128,944.18
元。
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司拟以实施权益分派股
6
2019 年年度股东大会
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50
元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）
2019 年度，共召开了六次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：
1、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，通过了 1 个议
案：
（1）、关于审议《关于减少注册资本并修改<公司章程>》的议案；
2、2019 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，通过了 12 个
议案：
（1）、关于审议《2018 年度董事会工作报告》的议案；
（2）、关于审议《2018 年度总经理工作报告》的议案；
（3）、关于审议《2018 年度审计报告》的议案；
（4）、关于审议《2018 年度年度报告及摘要》的议案；
（5）、关于审议《2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案；
（6）、关于审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（7）、关于审议《2018 年度独立董事述职报告》的议案；
（8）、关于审议《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
（9）、关于审议《2018 年度内部控制评价报告》的议案；
（10）、关于审议《2018 年度内部控制审计报告》的议案；
（11）、关于审议《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机
构》的议案；
（12）、关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案。
3、2019 年 4 月 25 日，召开了第三届董事会第十五次会议，通过了 1 个议案：
（1）、关于审议《2019 年第一季度财务报告》的议案；
4、2019 年 6 月 20 日，召开了第三届董事会第十六次会议，通过了 1 个议案：
（1）、关于审议《子公司上海泛微软件有限公司签订协同 OA 软件产业化项目施
工总承包合同》的议案；
5、2019 年 8 月 27 日，召开了第三届董事会第十七次会议，通过了 15 个议案：
（1）、关于《2019 年半年度报告及摘要》的议案；
7
2019 年年度股东大会
（2）、关于《调整限制性股票回购数量及回购价格》的议案；
（3）、关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的
议案；
（4）、关于减少注册资本并修改《公司章程》的议案；
（5）、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
（6）、关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案；
（7）、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
（8）、关于公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》
的议案；
（9）、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
（10）、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
主体承诺的议案；
（11）、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
（12）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案；
（13）、关于制定《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案；
（14）、关于执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策的议案；
（15）、关于审议召开 2019 年第二次临时股东大会的议案。
6、2019 年 10 月 28 日，召开了第三届董事会第十八次会议，通过了 2 个议案：
（1）、关于审议《2019 年第三季度财务报告的议案》；
（2）、关于审议 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案。
五、股东大会决议的执行情况
2019 年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。
六、董事会新年度的经营计划
2020 年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用
近年来打下的坚实基础，以及公司在 A 股主板上市后获得的品牌提升，持续推动公
司经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努力开拓新产品市场，创新企业经
8
2019 年年度股东大会
营思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企业管理实现更大的飞跃，进一步
巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。具体经营计划分述如下：
1、 持续整合我们的产品线，根据泛微客户和市场的需求持续的进行研发投入，
做好产品线升级与新技术研发，完善并推出最新的智能办公产品版本；结合现有协
同管理和移动办公软件行业的技术新方向，进行应用模式的拓展，打造支持各种应
用模式的软件产品和服务平台，协助系统用户的组织运作管理更加智能、高效与便
利。
2、 持续加强品牌推广和营销服务体系建设，继续选择在数十个城市开展针对软
件产品应用的用户体验会及报告会，不仅涵盖所有一线城市，同时涵盖众多二三线
城市，让众多的系统潜在用户能够近距离体验到公司最新的技术研发成果；2020 年
度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次营销服务体
系，将在充分市场调研的基础上，继续扩大原有各地营销服务机构的规模，同时在
新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持和售前售后
服务。
3、 针对目前协同管理软件业务生态体系分布，整合相关的产业合作，与相关的
企业合作伙伴积极开展业务合作，进一步强化云商店应用模式的推广；加强与企业
服务领域提供产品和服务的其他机构进行广泛和深入的合作，在做大做强协同管理
和移动办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈，针对全产品线着手
发展代理合作伙伴，采用“不押款、不压货”的全新合作模式，吸纳来自行业相关
领域的合作单位，进一步拓展人力资源及商机资源。
4、 加强公司治理，继续建立和完善各项工作制度和规范，建设良好的企业文化，
改进绩效考核工作，提高经济效益；
5、 加大技术储备和人才储备，建立持续高效的培训机制，为公司的后续发展奠
定坚实的基础；
6、 加强海外市场业务拓展，设立海外全资子公司推广东南亚市场协同 OA 客户
应用。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 20 日
9
2019 年年度股东大会
议案二：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现向大家作 2019 年度监事会工作报告，请各位审议。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法
律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状
况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职责情况
进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和
全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
2019 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
共召开 4 次监事会，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 28 日，第三届监事会第十一次会议，通过了《2018 年度监事会
工作报告》、《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度利润分配
及资本公积转增股本方案》、《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《继续聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。
2、2019 年 4 月 25 日，第三届监事会第十二次会议，通过了《2019 年第一季度
财务报告》的议案。
3、2019 年 8 月 27 日，第三届监事会第十三次会议，通过了《2019 年半年度报
告及摘要》、《调整限制性股票回购数量及回购价格》、《回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票》、《公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《公
司公开发行可转换公司债券发行方案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《公
10
2019 年年度股东大会
司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《公司前次募集资金
使用情况报告》、《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相
关主体承诺》、《公司可转换公司债券持有人会议规则》、《公司上市后三年股东分红
回报规划》、《执行新金融工具会计准则并变更相关会计政策》的议案。
4、2019 年 10 月 28 日，第三届监事会第十四次会议，通过了《2019 年第三季
度财务报告》、《2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就》的议案。
二、监事会对公司 2019 年度规范运作方面的意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条
款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及
广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下：
1、公司依法运作情况
在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制
定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司 2019 年的经营运作正常，
公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公
司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做
到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害
公司和股东利益的行为发生。
2、检查公司财务的情况
本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意
见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
3、关联交易情况
经监事会核查认为：公司 2019 年度无重大关联交易。公司 2019 年度关联交易
属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东
权益的情形。
4、对外担保、关联方占用资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵
守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。
11
2019 年年度股东大会
截至 2019 年 12 月 31 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，
不存在与此《通知》中规定相违背的情形。
监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》
及《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告。
上海泛微网络科技股份有限公司监事会
2020 年 4 月 20 日
12
2019 年年度股东大会
议案三：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年度审计报告
各位股东及股东代表：
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报告已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，于 2020 年 3 月 31 日刊登于上海证券
交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
13
2019 年年度股东大会
议案四：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度报告及摘要
已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 31 日刊登于上海
证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
14
2019 年年度股东大会
议案五：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度归属于上
市公司股东的净利润人民币 139,734,523.25 元，母公司实现净利润 127,681,570.23
元。母公司以 2019 年度净利润 127,681,570.23 元为基数，提取 10%的法定盈余公积
金 12,768,157.02 元，加往年累积的未分配利润 395,579,469.97，减 2018 年现金股
利 15,363,939.00 元，本次实际可供分配的利润为 495,128,944.18 元。
公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50
元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
董事会提请公司股东大会授权董事会，就本次利润分配及资本公积转增股本方
案向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次利润分配及资本公积转增股本方案有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
以上议案，请审议。
15
2019 年年度股东大会
议案六：
上海泛微网络科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公
司股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
凌旭峰先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上
海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委
组织部信息处副处长。自 2016 年起，担任上海志良电子科技有限公司公司顾问。自
2017 年 7 月 18 日起担任公司独立董事。
洪亮先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕
业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。
曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999 年 7 月起进入上海市光大律师事
务所工作，任事务所高级合伙人，2019 年 5 月起就职于上海至合律师事务所,在公司
法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、
上海市第十一届党代会代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东
政法大学、上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委
员会担任仲裁员。自 2014 年 11 月起，担任上海汇纳信息科技股份有限公司独立董
16
2019 年年度股东大会
事。自 2016 年 5 月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自 2017 年 7 月
18 日起担任公司独立董事。
赵国红先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司
会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区
财务经理。自 2012 年起，担任中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自 2017
年 7 月 18 日起担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，
并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
1．我们担任泛微网络独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公司及其
附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份
5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）、出席会议情况
2019 年度，公司召开了 3 次股东大会、6 次董事会会议、4 次监事会会议。
我们积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，
我们对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表
决权。
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓 名 本年应参加 亲自出 委托出
缺席次数 出席股东大会次数
董事会次数 席次数 席次数
凌旭峰 6 6 0 0 3
17
2019 年年度股东大会
洪亮 6 6 0 0 0
赵国红 6 6 0 0 3
我们认为公司报告期内的董事会、股东大会等会议的召集、召开及表决均合法
有效，故对上述会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票。
（二）、发表独立意见情况
报告期内，我们勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司
各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合
理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。
我们认为，公司 2019 年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》
及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有
效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）、专门委员会履职情况
作为董事会专门委员会的成员，我们均亲自出席本年度全部专门委员会会议，
对会议各项议案均投了赞成票。第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了
《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告及摘要》、《2018 年度泛微网络董事会审计
委员会履职情况报告》、 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、 2018
年度内部控制评价报告》和《公司 2018 年度内部控制审计报告》的议案；第三届董
事会审计委员会第五次会议审议通过了《2019 年第一季度财务报告》的议案；第三
届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《2019 年半年度报告及摘要》、《关于执
行新金融工具会计准则并变更相关会计政策》的议案；第三届董事会审计委员会第
七次会议审议通过了《2019 年第三季度财务报告》的议案；第三届董事会薪酬委员
会第二次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成
就的议案》。
（四）对公司进行现场调查的情况
2019 年度，我们多次到公司进行现场调查，查阅有关材料，重点了解公司财务
状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他
18
2019 年年度股东大会
董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提
供建设性意见。
（五）培训和学习情况
报告期内，我们一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习
了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。
（六）其他工作情况
1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一) 公司利润分派及资本公积转增股本情况
公司第三届董事会第十四次会议和2018年年度股东大会审议通过的《2018年度利
润分配及资本公积转增股本方案》，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，
符合《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
(二) 内部控制的执行情况
公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合自身经营特点，制定了公司内部控制的相关制度，并得到有效执行，从而
保证了公司经营管理的规范和有效进行。
(三) 关联交易情况
报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价
格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。
(四) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(五) 会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司会计政策变更系依据财政部修订后的《企业会计准则第22号—金
融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、
《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）与《关于修订印发
19
2019 年年度股东大会
2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）等规定实施，符合《企
业会计准则》的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允
的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。
(七) 股权激励情况
报告期内，公司第一期限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件已达成并成
功解禁上市。相关流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，公
司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考
核体系，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公
司业绩及长期持续发展。
(八) 信息披露执行情况
2019年度公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》等规定，真实、准确、及时、完整的进行相关信息披露。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司
董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进
公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海泛微网络科技股份有限公司
独立董事：凌旭峰、洪亮、赵国红
2020 年 4 月 20 日
20
2019 年年度股东大会
议案七：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联交易预计的
议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》，请各位审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）确认公司 2019 年度关联交易情况
单位：万元
2019 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额
上海亘岩网络科技有限公司 938.20
采购（含接受劳务） 上海市数字证书认证中心有限公司 16.82
小计 955.02
上海亘岩网络科技有限公司 15.14
销售（含提供劳务） 上海市数字证书认证中心有限公司 180.82
小计 195.96
合计 1,150.98
备注：上海亘岩网络科技有限公司为公司 2019 年度新增关联方，上海市数字证书认证中心
有限公司成为公司的关联方后，发生的关联交易金额未达到相关法律法规及《公司章程》的披露
标准，因此公司此前未对日常关联交易金额进行预计和披露，经公司第三届董事会第十九次会议
对 2019 年公司及子公司与上海 CA 及亘岩网络总计 1,150.98 万元日常关联交易进行追加确认。
（二）2020 年度日常关联交易预计
单位：万元
21
2019 年年度股东大会
关联 占同类业
本次预计 占同类业 上年实际发
交易 关联人 务 比 例
金额 务比例（%） 生金额
类别 （％）
上海亘岩网络科技
采 购 1,407.30 29.76 938.20 19.84
有限公司
（ 含
上海市数字证书认
接 受 25.23 0.53 16.82 0.36
证中心有限公司
劳务）
小计 1432.53 30.29 955.02 20.20
上海亘岩网络科技
销 售 22.71 0.02 15.14 0.01
有限公司
（ 含
上海市数字证书认
提 供 271.23 0.21 180.82 0.14
证中心有限公司
劳务）
小计 293.94 0.23 195.96 0.15
合计 1,726.47 1,150.98
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海亘岩网络科技有限公司
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310120MA1HKGA51W
住所：上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-3458
法定代表人: 衡晓辉
注册资本:2400.00 万元
经营范围：从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机信息系统集成，
计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、零
售，互联网信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要历史沿革及股东：公司成立于 2016 年 02 月 04 日，股东为浙江今乔投资有
限公司，持股比例为 52.92%；点甲创投，持股比例为 12.00%；上海多签网络科技合
伙企业（有限合伙），持股比例为 10.08%；泛微网络，持股比例为 25.00%。
截至 2019 年 12 月 31 日，亘岩网络总资产 4,230.39 万元、净资产 502.82 万元。
2019 年度，亘岩网络主营业务收入 1,913.03 万元、净利润-3,819.77 万元。上述数
据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
22
2019 年年度股东大会
关联关系：公司与控股子公司点甲创投合计持有亘岩网络 37.00%的股权，对亘
岩网络形成重大影响。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：亘岩网络与公司执行的同类关联
交易都顺利完成，亘岩网络目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
（二）上海市数字证书认证中心有限公司
类型: 其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000631291289X
住所：上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室
法定代表人: 黄卫军
注册资本: 8,658.00 万元
经营范围：电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要历史沿革及股东：公司成立于1998年11月04日，股东为上海市信息投资股份
有限公司，持股比例为27.26%；泛微网络，持股比例为24.88%；上海电信实业（集
团）有限公司持股比例为13.85%；上海联合投资有限公司，持股比例为13.79%；上
海双创宝励信息技术中心（有限合伙），持股比例为12.00%；上海联升承业创业投
资有限公司，持股比例为3.00%；中国银联股份有限公司，持股比例为2.85%；点甲
创投，持股比例为2.37%。
截至2019年12月31日，上海CA总资产61,569.43万元、净资产47,172.81万元。2019
年度，上海CA主营业务收入17,385.09万元、净利润3,767.54万元。上述数据已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
关联关系：公司与控股子公司点甲创投合计持有上海CA 27.25%的股权，对上海
CA形成重大影响。公司董事及总经理韦利东、董事及董事会秘书金戈担任上海CA董
事，公司财务总监包小娟担任上海CA监事，符合《股票上市规则》10.1.3第三款规
定的关联关系情形。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海 CA 与公司执行的同类关联
交易都顺利完成，上海 CA 目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
23
2019 年年度股东大会
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳
务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、
公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结
算方式等依据协议具体规定执行。
公司关于追加确认 2019 年度日常关联交易及 2020 年日常关联交易预计的议案获
得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具
体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方
式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信
誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主
要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
以上议案，请审议。
24
2019 年年度股东大会
议案八：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
审计机构的议案》，请各位审议。
为保持审计工作的连续性，同时鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司
2019 年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和
操守，董事会拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计
机构及内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请审议。
25
2019 年年度股东大会
议案九：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
现向全体与会人员宣读《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，请各位
审议。
为充分利用公司闲置资金，进一步提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资
金安全的前提下，公司拟在不超过12亿元人民币的自有资金范围内，选择购买保本
型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的
投资产品等），期限不超过12个月（含），在该额度内资金可以循环滚动使用，投
资期限自获得公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内有效。
经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资
料，公司管理层组织相关部门实施。
以上议案，请审议。
26
2019 年年度股东大会
议案十：
上海泛微网络科技股份有限公司
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定，公司编制了截至 2019 年 12 月 31 日的《关于前次募集
资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集情况及实际使用情况；前次
募集资金投资项目实现效益情况；前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件
情况等内容。《泛微网络关于前次募集资金使用情况的报告》已经公司第三届董事会
第十九次会议审议通过，并于 2020 年 3 月 31 日刊登于上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。
上海泛微网络科技股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
27
