证券简称：泛微网络 证券代码：603039 公告编号：2020-035
上海泛微网络科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”、“发行人”或“公
司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换
公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公
司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）。
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系
统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上
交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面有重大变化，敬
请投资者重点关注，主要变化如下：
（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年6月15日
（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售
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时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股
东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确
定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无
效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申
购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含 T+3
日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海泛微网络科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资
金账户在 2020 年 6 月 17 日（T+2 日）日终有足额的认购资金,能够认购中签后
的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相
关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及
相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放
弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合
计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否
采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向
中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足31,600万元的部分由主承销商包销。包销基数为
31,600万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主
承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为
9,480万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销
风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，
并及时向中国证监会报告。
（五）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）
内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照
投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
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（六）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
二、本次发行的可转债分为两个部分
（一）向在股权登记日（2020 年 6 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的原
A 股股东实行优先配售。其中：
1、原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码
为“753039”，配售简称为“泛微配债”；
2、原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。具体要求如下：
拟参与网下认购的原 A 股有限售条件股东应按本公告的要求，于 2020 年 6
月 15 日 （ T 日 ） 9:00-15:00 登 录 海 通 证 券 发 行 电 子 平 台 （ 网 址 ：
https://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”导出
《网下优先认购表》excel 电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描版和
其他认购资料一并提交。具体认购方式详见本公告“三、向原股东优先配售”。
推荐使用 Chrome 浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话 021-23154757、
021-23154756、021-23154758、021-23154759。
原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（二）优先配售后的余额通过上交所交易系统网上定价发行，申购代码为
“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最
低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须
是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），超出部分
为无效申购。
重要提示
1、上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“泛
微转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]635 号”文核准。
2、本次共发行 31,600 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 3,160,000
张（316,000 手），按面值发行。
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3、本次发行的可转换公司债券简称为“泛微转债”，债券代码为“113587”。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 6 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.488 元面值可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换为可转债手数，每 1 手为一个
申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
泛微网络现有 A 股总股本 212,296,414 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 212,296,414 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 315,897 手，约占本次发行的可转债总额的 99.967%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约
307,721 手，原 A 股有限售条件股东持有 5,494,205 股，可优先认购的可转债上
限总额约 8,175 手。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“754039”，申购简称为“泛微发债”。
6、本次发行的泛微转债不设定持有期限制，投资者获得配售的泛微转债上
市首日即可交易。
7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将
尽快办理有关上市手续。
8、请投资者务必注意公告中有关“泛微转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、
投资者弃购处理等具体规定。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有泛微转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
10、本公告仅对发行泛微转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行泛微转债的任何投资建议，投资者欲了解本次泛微转债的详细情况，敬请阅
读《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该
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募集说明书摘要已刊登在 2020 年 6 月 11 日的《证券时报》上。投资者亦可到上
交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商海通证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”或“海通证券”）将视需要在《证券时报》和上交所网站
（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、泛微网络、公司： 指上海泛微网络科技股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
泛微转债： 指发行人发行的 31,600 万元可转换公司债券
本次发行： 指发行人本次发行 31,600 万元可转换公司债券之行为
保荐机构（主承销商）、海通
指海通证券股份有限公司
证券
承销团： 指海通证券股份有限公司组建的承销团
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1 日）： 即 2020 年 6 月 12 日
申购日（T 日）： 即 2020 年 6 月 15 日，指本次发行向原股东优先配售、接
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受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结
原股东：
算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。
指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海
原无限售条件股东
分公司登记在册的发行人无限售条件的股东
指于本次发行股权登记日上交所收市后在中国结算上海
原有限售条件股东
分公司登记在册的发行人有限售条件的股东
指符合本发行公告相关规定的申购，包括按照规定的程序
有效申购：
申购、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1
手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每
个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不
精确算法
足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾
数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每
个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元： 指人民币元。
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模及发行数量
本次发行的可转债拟募集资金总额 31,600 万元，共计 316,000 手（3,160,000
张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、可转债基本情况
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（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 6
月 15 日至 2026 年 6 月 14 日。
（2）票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1%、第四年 1.5%、第
五年 2.5%、第六年 3%。
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债
券面值的 118%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（4）付息方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
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人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不
低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交
易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年
6 月 19 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起
至可转债到期日止（即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 6 月 14 日止）。
（7）债券评级情况：本次可转债主体泛微网络长期信用等级为 AA-，本次
可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股
股东、实际控制人韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质
押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 6 月 15 日（T 日）。
6、发行对象
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 12 日，
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T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的泛微转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 1.488 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
泛微网络现有 A 股总股本 212,296,414 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 212,296,414 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 315,897 手，约占本次发行的可转债总额的 99.967%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约
307,721 手，原 A 股有限售条件股东持有 5,494,205 股，可优先认购的可转债上
限总额约 8,175 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“泛微配债”，配售代码为“753039”。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
9
“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的
最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个
账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
则该配售对象的申购无效。
8、网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的泛微转债不设持有期限制，投资者获得配售的泛微转债上市首日
即可交易。
10、承销方式
本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行
认购金额不足 31,600 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 31,600 万元，主
承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监
会报告。
11、上市安排
发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间
将另行公告。
12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
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V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 15 条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
13、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
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盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
14
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、担保情况
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
目前，出质人韦利东持有的 8,133,350 股泛微网络质押股票的质押登记手续
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
19、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2020 年 6 月 11 日
T-2 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
周四
2020 年 6 月 12 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日
周五 网上路演；
刊登发行提示性公告；
2020 年 6 月 15 日
T日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
周一
网上申购（无需缴付申购资金）；
15
确定网上中签率
2020 年 6 月 16 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；
T+1 日
周二 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020 年 6 月 17 日
T+2 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在 T+2 日日终
周三
有足额的可转债认购资金）；
2020 年 6 月 18 日
T+3 日 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额
周四
2020 年 6 月 19 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 日
周五 募集资金划至发行人账户
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
20、本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020 年 6 月
12 日）收市后登记在册的持有的泛微网络股份数量按每股配售 1.488 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换为可转债手数，每 1 手为
一个申购单位。（具体参见“一、本次发行基本情况 7、发行方式（1）原 A 股股
东可优先配售的可转债数量”）。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1 日）：2020 年 6 月 12 日。
（2）优先配售认购及缴款日（T 日）：2020 年 6 月 15 日，原无限售条件的
股东在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，13:00～15:00 进行；原
有限售条件的股东通过网下认购的方式，于 9:30～15:00 在主承销商处进行。逾
期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日
继续进行。
3、原 A 股有限售条件股东的优先认购方法
16
（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020
年 6 月 12 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份
数按每股配售 1.488 元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000
元/手的比例转换为手数，每 1 手为一个申购单位，不足 1 手的部分舍掉取整。
（2）提交认购文件：拟参与网下认购的原 A 股有限售条件股东应按本公告
的要求，于 2020 年 6 月 15 日（T 日）9:00-15:00 登录海通证券发行电子平台（网
址：https://dzfx.htsec.com），添加股东账户信息后点击“导出网下优先认购表”
导出《网下优先认购表》excel 电子版，签字盖章后将《网下优先认购表》扫描
版和其他认购资料一并提交。以其他方式传送、送达一概无效。
推荐使用 Chrome 浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话 021-23154757、
021-23154756、021-23154758、021-23154759。
全套认购文件包括：
① 《网下优先认购表》excel 电子版（添加股东账户信息后自动进入发行
电子平台，无需进行额外的上传提交操作）
② 签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描版
③ 机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股
东本人签字的身份证复印件
④ 上交所证券账户卡复印件或开户证明文件
《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；
机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供
原 A 股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至主承销商发
行电子平台，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得
撤回。
全套认购文件有且只有一次提交机会！为保障原 A 股有限售条件股东的权
益，请务必严格按照公告要求上传并提交相关的资料，避免影响参与此次配售！
请务必保证《网下优先认购表》Excel 电子版与签字盖章扫描版内容完全一
17
致。如有差异，主承销商有权以 Excel 电子版文件信息为准！
（3）参与优先认购的原 A 股有限售条件股东必须在 2020 年 6 月 15 日（T
日）15:00 前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注或摘要栏注明“原股
东上交所证券账户号码”和“泛微转债优配”字样。如原股东上交所证券账户号
码为：A123456789，则请在划款备注或摘要栏注明：A123456789 泛微转债优配。
未填写汇款用途或备注等内容，或账户号码填写错误的，主承销商有权认为其
认购无效。
认购资金到账情况可向收款银行查询。收款银行账户信息：
收款单位 海通证券股份有限公司
开户银行 招商银行上海分行常德支行
账 号 010900120510531
汇入行地点 上海市
汇入行同城票据交换号 096686
汇入行人行支付系统号 308290003335
查询电话 021-62991900
备注或汇款用途或摘要等 “上交所证券账户号码”+“泛微转债优配”
原股东须确保认购资金于 2020 年 6 月 15 日（T 日）15:00 前汇至上述指定
账户。原股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，主承销商有权认定其认
购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数
量为准。请原股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。
认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，
则主承销商将通知银行将余额部分按汇入路径无息退回。
4、原 A 股无限售条件股东的优先认购方法
（1）原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代
码为“753039”，配售简称为“泛微配债”。
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（2）认购 1 手“泛微配债”的认购价格为 1,000 元，每个账户最小认购单
位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。
（3）若原 A 股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总
额，则可按其实际认购量获购泛微转债，请原股东仔细查看证券账户内“泛微配
债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为
放弃认购。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人
营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需
的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经
办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规
定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
5、原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东
参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
7、验资：上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先
配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
8、律师见证：上海市锦天城律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配
售过程进行见证，并出具见证意见。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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2、发行数量
本次发行的泛微转债总额为 31,600 万元人民币。网上向一般社会公众投资
者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况 7、发行方式”。
3、申购时间
2020 年 6 月 15 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30～11:30，
13:00～15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续
进行。
4、申购方式
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
5、申购办法
（1）申购代码为“754039”，申购简称为“泛微发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申
购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔申购无
效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中
国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管
要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵
守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无
效。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效
申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。
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（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
（6）投资者在 T 日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 6 月 15 日（T 日）前办
妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
7、投资者认购债券数量的确定方法
（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号
抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；
（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根
据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每
一中签号码认购1手。
中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2020 年 6 月 15 日（T 日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，
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按每 1 手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直
到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。
2020 年 6 月 16 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托
申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率
2020 年 6 月 16 日（T+1 日），发行人和主承销商将在《证券时报》刊登的
《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先
配售结果公告》中公布网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2020 年 6 月 16 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销
商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各
证券交易网点。发行人和主承销商 2020 年 6 月 17 日（T+2 日）将在《证券时报》
刊登的《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果
公告》中公布中签结果。
（4）确定认购手数
投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购 1 手。
9、中签投资者缴款
2020 年 6 月 17 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，不足部分视为放弃
认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分
公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者款项划付需遵守投资者所
在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
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不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资
者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和
可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账
户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”
相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2020
年 6 月 19 日（T+4 日）刊登的《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行
数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不
足本次公开发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取
中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证
监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 31,600
万元的部分由主承销商包销。包销基数为 31,600 万元，主承销商根据网上资金
到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发
行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480 万元。当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后
继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
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六、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年
6 月 12 日（T-1 日）就本次发行在上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）举
行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，
详细风险揭示条款参见《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》。
九、发行人、保荐机构和主承销商
1、发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
办公地址：上海市奉贤区环城西路 3006 号
电话：021-68869298-6109
联系人：金戈
2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
地址：上海市广东路 689 号
联系人：资本市场部
电话：021-23154757、021-23154756、021-23154758、021-23154759
发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2020 年 6 月 11 日
24
（本页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
发行人：上海泛微网络科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发
行公告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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