股票简称：泛微网络 股票代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co.,Ltd
（上海市奉贤区环城西路 3006 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2020 年 6 月
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络
科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策
公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
2
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行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，
则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施
完毕。
3、利润分配方案的审议程序
3
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（1）公司的利润分配方案由董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第 2 款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
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6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
四、本公司最近三年现金分红情况
近三年，公司现金股利分配方案如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
现金分红（含税） 2,274.60 1,537.64 1,039.05
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
16.28% 13.43% 11.95%
比例
最近三年累计现金分红合计 4,851.29
最近三年年均可分配利润 11,373.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
42.66%
比例
五、未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投
资标的公司，2016 年公司使用 1,500 万元用于增资亘岩网络和晓家网络，2017
年公司使用 8,500 万元用于增资上海 CA，2018 年公司使用 11,602.55 万元用于增
资上海 CA、亘岩网络和晓家网络，2019 年公司使用 5,000 万元用于增资亘岩网
络。
六、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
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七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，
具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公
司已经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名
度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，
越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展
新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进
行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞
争风险。
（二）行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进
一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果
协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软
件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到
一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和
行业增长不如预期的行业风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并
确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，
在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客
户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的
销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致
使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风
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险。
（四）税收优惠政策变化的风险
1、增值税退税优惠的风险
公司销售自行开发生产的软件产品，依据财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税实际税负超过 3%的
部分享受即征即退的税收优惠政策。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得增值税退税分别为 5,633.24
万元、6,659.37 万元和 5,399.79 万元，占当期利润总额的比重分别为 61.39%、
58.21%和 37.84%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额比例较高，符合软件行业特点。
但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再
享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
2、所得税优惠的风险
2015 年 10 月 30 日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201531001011”的高
新技术企业证书，有效期三年，可享受 15%的优惠所得税率。2018 年 11 月 2 日，
公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
颁发的编号为“GR201831000540”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受
15%的优惠所得税率。
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司享受高新技术企业 15%的优惠所得税
率。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，
则公司未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
（五）经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收
入复合增长率为 35.14%，净利润复合增长率为 27.35%。虽然未来协同管理软件
行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不
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断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、
竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等
占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚
至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
（六）技术风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、
人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著
作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来
不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不
能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新
成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的
质量。但是由于公司所在的协同管理软件行业技术开发具有较高的复杂性，这种
复杂性使得软件开发的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软
件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场
信誉或市场地位产生负面影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将全部用于泛微协同管理软件研发与产业化项目。项目的
实施将进一步增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩
大行业领先优势，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目
的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新场景
新应用，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。
同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条
件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收
期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总
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股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项
目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
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于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本
期可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续
期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可
转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
公司已于 2020 年 4 月 29 日披露了 2020 年第一季度报告，详情请见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入
20,135.03 万元，归属于母公司股东的净利润 1,890.02 万元，公司 2020 年第一季
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度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2
三、公司的利润分配政策....................................................................................................... 2
四、本公司最近三年现金分红情况....................................................................................... 5
五、未分配利润使用安排情况............................................................................................... 5
六、担保事项 .......................................................................................................................... 5
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
................................................................................................................................................. 6
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明 ..................................................................... 10
目 录 ......................................................................................................................... 12
第一节 释义 ............................................................................................................. 14
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18
一、发行人基本情况............................................................................................................. 18
二、本次发行概况................................................................................................................. 18
三、承销方式及承销期......................................................................................................... 30
四、发行费用 ........................................................................................................................ 30
五、主要日程与停复牌示意性安排..................................................................................... 31
六、本次发行证券的上市流通............................................................................................. 31
七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 31
第三节 主要股东情况 ............................................................................................. 34
一、公司股本结构................................................................................................................. 34
二、公司前十名股东持股情况............................................................................................. 34
第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 35
一、公司最近三年财务报告审计情况................................................................................. 35
二、最近三年财务报表......................................................................................................... 35
三、合并报表范围的变化情况............................................................................................. 55
12
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四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................................. 55
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 57
一、公司财务状况分析......................................................................................................... 57
二、公司盈利能力分析......................................................................................................... 76
三、现金流量分析................................................................................................................. 89
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 93
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 93
二、募集资金投资项目实施的相关背景 ............................................................................. 93
三、本次募投项目的必要性................................................................................................. 95
四、本次募投项目的可行性................................................................................................. 96
五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备 ..................................................... 98
六、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 103
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 112
八、募集资金专户存储的相关措施................................................................................... 113
第七节 备查文件 ................................................................................................... 114
13
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）普通术语
发行人、本公司、股份
指 上海泛微网络科技股份有限公司
公司、泛微网络、公司
有限公司、泛微有限 指 上海泛微网络科技有限公司，发行人前身
田亩信息 指 上海田亩信息技术有限公司，发行人全资子公司
泛微软件 指 上海泛微软件有限公司，发行人全资子公司
成都泛微 指 成都泛微网络科技有限公司，发行人全资子公司
泛微国际 指 泛微国际私人有限公司，发行人全资子公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，发行人控股子公司
上海晓家网络科技有限公司，发行人控股子公司点甲创投的
晓家网络 指
参股公司
亘岩网络 指 上海亘岩网络科技有限公司，发行人和点甲创投参股的公司
上海市数字证书认证中心有限公司，发行人和点甲创投参股
上海 CA 指
的公司
九翊软件 指 上海九翊软件科技有限公司，报告期内曾经的控股子公司
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司，A 股上市公司
金蝶国际 指 金蝶国际软件集团有限公司，香港联交所主板上市公司
金和网络 指 北京金和网络股份有限公司
北京致远互联软件股份有限公司，用友网络科技股份有限公
致远互联 指
司的参股公司
鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司，A 股上市公司
蓝凌软件 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司
慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司
SAP 指 国外 ERP 提供商，其主要产品为企业资源管理软件
三会 指 上海泛微网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
上海泛微网络科技股份有限公司本次向投资者公开发行可转
本次发行 指
换公司债券的行为
募集说明书、可转债募 上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
指
集说明书 集说明书
报告期、最近三年、近
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
三年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海泛微网络科技股份有限公司的《公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
天健、申报会计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师事务所
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
A股 指
通股
2017 年 3 月，财政部修订并发布《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第
新金融工具准则 指 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第
24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）
（二）专业术语
e-cology 指 泛微协同办公应用平台
e-office 指 泛微协同办公标准版
eteams 指 泛微小微企业协同办公云服务平台
通过对客户方管理、业务、经营等各种情况的了解、分析基
咨询 指 于自身的知识和经验，提供合理化建议和改进方案的一种行
为
结合用户的经营发展状况，将软件应用于用户管理过程中的
专业服务。项目实施过程中，软件供应商的实施服务人员将
指导用户在软件供应商产品基础上制定合理的需求建立数据
实施、实施服务 指
准备方案、协助管理制度和工作流程梳理和规范，并协助用
户整理必要的实施方案，通过对软件的配置实现客户的管理
需求。
区域服务中心 指 公司在全国范围内设立的为客户提供本地化服务的网点。
培训 指 为用户提供产品的系统维护培训、使用操作培训
按照各个用户的不同需求进行专门的设计、开发、修改和配
定制 指
置，供特定用户特定需求使用
对软件的任何修订、精化、修改，或者是增加软件的适用范
二次开发 指 围、功能或其他有用特性所进行的任何牵涉修改程序源代码
的工作
将授权使用许可证、产品安装光盘、使用说明（电子版提交
产品交付 指 到购买方相关人员，并协助客户把软件安装到客户指定的软
硬件上
自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件信息
工作流程、工作流、流 或任务按照规程采取行动，并令其在参与者之间传递。简单
指
程 地说，工作流就是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或
任务
即许可证，用户使用系统的某种许可证明，是根据产品的许
License、许可 指 可使用用户数量、模块、客户信息等由软件开发商发放的使
用许可证明
推送 指 因特网内容提供者定期向预订用户“提供”数据
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两个或以上的无线通信系统采用了不同的接入技术，或者是
异构 指
采用相同的无线接入技术但属于不同的无线运营商。
指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不联
动，而导致信息的孤立成长。（各系统之间无法紧密集成，
信息孤岛 指
使得企业“环环相扣”的信息被这些分散的系统“分隔”开
来形成独立的信息。）
IT 指 Information Technology，即信息技术
Service-Oriented Architecture，是一个组件模型，它将应用程
SOA 指 序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好
的接口和契约联系起来
Software-as-a-Service（软件即服务），是一种基于互联网提
SaaS 云计算模式 指
供软件服务的应用模式
3G 指 第三代移动通信技术
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指第五代移动通信技术
Office Automation，即办公自动化，指利用信息技术的手段提
OA 指
高办公的效率，进而实现办公的自动化处理
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，指整合了企
ERP 指 业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件
和软件于一体的企业资源管理系统
Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是传统中间件技
ESB 指 术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中
最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素。
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离
的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、
系统集成 指 统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、网络集成、
软件界面集成等多种集成技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，指通过
CRM 指 对客户详细资料的深入管理和分析来提高客户满意程度，从
而提高企业的竞争力的手段
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集
CMMI 指 成，是由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的
质量管理和质量保证标准。
Engine 的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件程
引擎 指
序的核心驱动部分
源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机语
源代码 指 言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本翻译
成为计算机可以执行的二进制指令
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装可
组件 指
重复使用的软件实体模块
针对所有用户分别对各类对象信息进行访问控制和操作范围
权限 指 控制，例如，编辑权限、修改权限、新建权限以及浏览详细
信息权限等
一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片有一
USB-Key 指 定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书利用
USB-Key 内置的公钥算法实现对用户身份的认证
（三）可转换公司债券涉及专有词语
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可转债、可转换债券 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人 指
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
债券持有人将其持有的泛微网络可转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
转股、转换 指
应债权的泛微网络可转债被注销，同时本公司向该持有人发
行代表相应股权的普通股
持有人可以将泛微网络可转债转换为本公司普通股的起始日
转股期 指
至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售 指
人
敬请注意：本募集说明书若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异
的情况，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称：ShanghaiWeaverNetworkCo.,Ltd
注册资本：212,296,414 元
公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号
邮政编码：201112
联系电话：021-68869298-6109
传真：021-50942278
法定代表人：韦利东
成立日期：2001 年 3 月 14 日
股份公司整体变更日期：2011 年 7 月 25 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：泛微网络
股票代码：603039
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机
网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备
（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、技术进出口。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2019 年 8 月 27 日经公司第三届董事会第十七次会议
审议通过，于 2019 年 9 月 12 日经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。
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本次可转债发行已于 2020 年 3 月 27 日经中国证监会第十八届发审委 2020
年第 40 次工作会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证监许可
[2020]635 号”文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额 31,600 万元，共计 316,000 手（3,160,000
张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 6 月 15 日至 2026
年 6 月 14 日。
5、票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六
年 3%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 19 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 6 月 14 日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不低于募集说明书公告日
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
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P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
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持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的泛微转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 1.488 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
泛微网络现有 A 股总股本 212,296,414 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 212,296,414 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
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的可转债上限总额约 315,897 手，约占本次发行的可转债总额的 99.967%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约
307,721 手，原 A 股有限售条件股东持有 5,494,205 股，可优先认购的可转债上
限总额约 8,175 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“泛微配债”，配售代码为“753039”。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的
最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个
账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，则该配售对象的申购无效。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
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15、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 31,600 万元（含 31,600 万
元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
16、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
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（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络
科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本
次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每
年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投
资者的利益产生一定影响。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
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本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
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（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
三、承销方式及承销期
本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行
认购金额不足 31,600 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 31,600 万元，主
承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监
会报告。
承销期的起止时间：自 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 19 日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 447.17
会计师费用 51.89
律师费用 18.87
资信评级费 23.58
发行手续费 9.38
用于本次发行的信息披露费 22.64
上述费用均为不含税价，可能会根据本次发行实际情况有所增减。
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五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2020 年 6 月 11 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
T-2 日
网上路演公告
周四
2020 年 6 月 12 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日
网上路演；
周五
刊登发行提示性公告；
2020 年 6 月 15 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日
网上申购（无需缴付申购资金）；
周一
确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公
2020 年 6 月 16 日
T+1 日 告》；
周二 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020 年 6 月 17 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户
T+2 日
在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
周三
金）；
2020 年 6 月 18 日 根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日
果和包销金额
周四
2020 年 6 月 19 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 日
募集资金划至发行人账户
周五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 上海泛微网络科技股份有限公司
法定代表人： 韦利东
住所： 上海市奉贤区环城西路 3006 号
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联系电话： 021-68869298-8072
传真： 021-50942278
董事会秘书： 金戈
证券事务代表： 周琳
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63410707
保荐代表人： 杨小雨、赵耀
项目协办人： 陈鹏
项目经办人： 郝威麟
（三）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 张昕、陈榅鹏、徐晓航
（四）发行人会计师
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 郑启华
住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 顾洪涛、周立新、李勤、张建华
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
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联系电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
经办评级人员： 王贞姬、罗力
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号： 010900120510531
联系人： 海通证券股份有限公司
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第三节 主要股东情况
一、公司股本结构
截至 2020 年 5 月 20 日，公司总股本为 212,296,414 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 5,494,205 2.59%
2 无限售条件股份 206,802,209 97.41%
3 股份总数 212,296,414 100.00%
二、公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 限售股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股数
号 数量
1 韦利东 境内自然人 33.11% 70,285,555 -
2 韦锦坤 境内自然人 24.25% 51,487,542 -
3 张晋榆 境内自然人 5.11% 10,841,356 -
4 李凤英 境内自然人 5.04% 10,708,187 -
上海双创金磬企业管理合
5 其他 4.60% 9,769,018 -
伙企业（有限合伙）
6 陈颖翱 境内自然人 2.54% 5,382,860 -
7 季学庆 境内自然人 2.07% 4,392,754 -
8 香港中央结算有限公司 其他 1.52% 3,228,057 -
中信银行股份有限公司－
证券投资
9 交银施罗德新生活力灵活 1.24% 2,632,787 -
基金
配置混合型证券投资基金
10 戴思元 境内自然人 1.19% 2,515,726 -
合计 80.66% 171,243,842 -
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第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况，引用的财务会计数
据，非经特别说明，引自 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计的财务报告，
财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审[2018]6-73 号、天健审[2019]6-100
号和天健审[2020]6-88 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 960,058,847.64 796,183,450.74 725,586,694.53
交易性金融资产
应收票据 4,444,542.08 2,653,982.36 1,999,730.00
应收账款 113,987,918.08 77,154,703.70 46,076,163.79
预付款项 292,926,832.11 260,903,588.96 193,859,690.56
其他应收款 17,664,078.93 14,365,909.43 7,800,074.78
存货 11,246,532.23 13,291,344.97 11,643,550.12
其他流动资产 60,084,791.28 63,050,643.07 74,592,199.08
流动资产合计 1,460,413,542.35 1,227,603,623.23 1,061,558,102.86
非流动资产：
可供出售金融资产 17,255,743.10 15,000,000.00
长期股权投资 252,344,096.90 189,196,800.38
其他权益工具投资 785,270.96
固定资产 130,113,248.20 131,754,770.37 122,506,553.80
在建工程 41,412,535.79 70,754.71
无形资产 25,582,412.02 6,132,716.60 6,275,337.80
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
商誉 2,666,629.44
长期待摊费用 6,889,154.67 7,522,250.77 8,790,970.36
递延所得税资产 8,791,572.07 7,906,061.30 2,764,222.88
其他非流动资产 20,200,000.00 91,328,875.00
非流动资产合计 465,918,290.61 380,039,097.23 249,332,589.28
资产总计 1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
流动负债：
应付票据
应付账款 238,348,777.15 172,326,583.08 116,148,563.70
预收款项 599,930,536.41 530,093,592.76 430,233,775.56
应付职工薪酬 20,786,837.15 14,561,129.54 9,853,701.02
应交税费 63,954,018.57 54,526,753.33 45,291,741.50
其他应付款 74,578,799.21 88,402,885.34 3,326,440.52
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 997,598,968.49 859,910,944.05 604,854,222.30
非流动负债：
递延所得税负债 1,007,973.88
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 1,007,973.88 83,037,692.30
负债合计 998,606,942.37 859,910,944.05 687,891,914.60
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 151,640,296.00 102,519,452.00 69,269,900.00
其他权益工具
资本公积 249,230,048.59 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 56,053,638.20 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益 5,417,806.87
盈余公积 59,283,673.15 46,515,516.13 34,193,227.66
未分配利润 491,118,184.29 379,515,757.06 287,740,390.19
归属于母公司所有者权益 900,636,370.70 724,091,970.43 592,590,504.43
少数股东权益 27,088,519.89 23,639,805.98 30,408,273.11
所有者权益（或股东权益）
927,724,890.59 747,731,776.41 622,998,777.54
合计
负债和所有者（或股东权
1,926,331,832.96 1,607,642,720.46 1,310,890,692.14
益）总计
2、最近三年合并利润表
单位：元
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业总收入 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 704,217,665.37
其中：营业收入 1,286,034,406.75 1,003,600,759.35 704,217,665.37
二、营业总成本 1,191,078,857.36 953,926,499.43 690,763,355.21
其中：营业成本 48,092,158.18 42,188,921.39 32,319,492.63
税金及附加 6,295,673.62 6,798,473.16 5,749,951.05
销售费用 909,516,967.59 718,442,485.29 502,712,977.73
管理费用 87,268,291.21 84,355,958.45 61,075,151.70
研发费用 166,388,818.85 125,466,133.26 90,261,650.86
财务费用 -26,483,052.09 -23,325,472.12 -1,355,868.76
其中：利息费用 947,020.65 1,720,523.27 727,257.61
利息收入 27,548,710.52 25,111,471.57 2,183,594.66
加：其他收益 55,383,920.72 68,008,868.34 56,537,608.09
投资收益（损失以“－”号填
-7,661,437.05 9,272,563.82 21,679,126.74
列）
其中：对联营企业和合营企业
-9,227,714.04 5,163,356.78
的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益（损失以
“－”号填列）
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-5,535,713.89
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-19,398,822.82 -3,010,203.66
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
137,142,319.17 107,556,869.26 88,660,841.33
号填列）
加：营业外收入 5,613,677.13 6,948,629.79 3,127,700.00
减：营业外支出 60,284.75 109,874.54 26,392.27
四、利润总额（亏损总额以
142,695,711.55 114,395,624.51 91,762,149.06
“－”号填列）
减：所得税费用 3,367,942.85 6,210,237.82 5,846,899.85
五、净利润（净亏损以“－”
139,327,768.70 108,185,386.69 85,915,249.21
号填列）
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损
139,327,768.70 108,185,386.69 85,915,249.21
以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司所有者的净
139,734,523.25 114,487,090.34 86,970,596.44
利润
2、少数股东损益 -406,754.55 -6,301,703.65 -1,055,347.23
六、其他综合收益的税后净额 9,273,275.33
归属于母公司所有者的其他
5,417,806.87
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其
5,417,806.87
他综合收益
1、重新计量设定受益计划变
动额
2、权益法下不能转损益的其
他综合收益
3、其他权益工具投资公允价
5,417,806.87
值变动
4、企业自身信用风险公允价
值变动
5、其他
（二）将重分类进损益的其他
综合收益
1、权益法下可转损益的其他
综合收益
2、其他债权投资公允价值变
动
3、可供出售金融资产公允价
值变动损益
4、金融资产重分类计入其他
综合收益的金额
5、持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
6、其他债权投资信用减值准
备
7、现金流量套期储备（现金
流量套期损益的有效部分）
8、外币财务报表折算差额
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
9、其他
归属于少数股东的其他综合
3,855,468.46
收益的税后净额
七、综合收益总额 148,601,044.03 108,185,386.69 85,915,249.21
归属于母公司所有者的综合
145,152,330.12 114,487,090.34 86,970,596.44
收益总额
归属于少数股东的综合收益
3,448,713.91 -6,301,703.65 -1,055,347.23
总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.95 0.78 0.61
（二）稀释每股收益（元/股） 0.94 0.77 0.60
3、最近三年合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,452,735,902.95 1,202,835,909.53 892,918,469.24
收到的税费返还 48,140,086.25 66,610,019.10 56,377,936.14
收到其他与经营活动有关的现金 9,859,003.92 8,390,904.87 3,944,499.60
经营活动现金流入小计 1,510,734,993.12 1,277,836,833.50 953,240,904.98
购买商品、接受劳务支付的现金 59,398,430.24 43,322,352.91 36,719,601.66
支付给职工以及为职工支付的现金 276,208,502.66 235,930,723.50 205,930,184.63
支付的各项税费 97,653,274.94 105,016,385.12 85,905,055.56
支付其他与经营活动有关的现金 839,402,126.02 693,817,936.74 468,119,686.14
经营活动现金流出小计 1,272,662,333.86 1,078,087,398.27 796,674,527.99
经营活动产生的现金流量净额 238,072,659.26 199,749,435.23 156,566,376.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 489,164,139.34 870,185,640.68 6,958,683,700.17
取得投资收益收到的现金 5,653,776.99 2,261,651.53 21,679,126.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1,400.00 3,670.41
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
2,528,073.38
额
收到其他与投资活动有关的现金 2,627,787,912.08 1,461,192,454.24 313,322.67
投资活动现金流入小计 3,122,607,228.41 2,336,171,490.24 6,980,676,149.58
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
46,103,047.61 42,061,204.44 31,033,556.77
付的现金
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
投资支付的现金 538,350,139.34 975,025,165.48 7,028,343,700.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金 2,720,000,000.00 1,808,373,886.73 301,867,207.60
投资活动现金流出小计 3,304,453,186.95 2,825,460,256.65 7,361,244,464.54
投资活动产生的现金流量净额 -181,845,958.54 -489,288,766.41 -380,568,314.96
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 305,695,834.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 305,695,834.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,362,889.00 10,390,485.00 10,000,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,311,103.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 16,673,992.70 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -16,673,992.70 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,552,708.02 -299,929,816.18 59,838,999.76
加：期初现金及现金等价物余额 109,385,084.01 409,314,900.19 349,475,900.43
六、期末现金及现金等价物余额 148,937,792.03 109,385,084.01 409,314,900.19
40
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4、最近三年合并所有者权益变动表
（1）2019 年合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
一、上年期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
三、本期增减变动金额（减
49,120,844.00 -28,235,095.65 -25,870,260.80 5,417,806.87 12,768,157.02 111,602,427.23 3,448,713.91 179,993,114.18
少以“－”号填列）
（一）综合收益总额 5,417,806.87 139,734,523.25 3,448,713.91 148,601,044.03
（二）所有者投入和减少
-83,520.00 20,969,268.35 -1,560,129.80 22,445,878.15
资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投
入资本
3、股份支付计入所有者权
22,164,812.35 22,164,812.35
益的金额
4、其他 -83,520.00 -1,195,544.00 -1,560,129.80 281,065.80
（三）利润分配 12,768,157.02 -28,132,096.02 -15,363,939.00
1、提取盈余公积 12,768,157.02 -12,768,157.02
41
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归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益
项 目
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的
-15,363,939.00 -15,363,939.00
分配
4、其他
（四）所有者权益内部结
49,204,364.00 -49,204,364.00
转
1、资本公积转增资本（或
49,204,364.00 -49,204,364.00
股本）
2、盈余公积转增资本（或
股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结
转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -24,310,131.00 24,310,131.00
四、本期期末余额 151,640,296.00 249,230,048.59 56,053,638.20 5,417,806.87 59,283,673.15 491,118,184.29 27,088,519.89 927,724,890.59
（2）2018 年度合并所有者权益变动表
单位：元
42
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归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益
项 目 其他综
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
一、上年期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 33,249,552.00 -6,234,676.34 -388,935.00 12,322,288.47 91,775,366.87 -6,768,467.13 124,732,998.87
（一）综合收益总额 114,487,090.34 -6,301,703.65 108,185,386.69
（二）所有者投入和减少资本 27,014,875.66 -466,763.48 26,548,112.18
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 27,014,875.66 27,014,875.66
4、其他 -466,763.48 -466,763.48
（三）利润分配 12,322,288.47 -22,711,723.47 -10,389,435.00
1、提取盈余公积 12,322,288.47 -12,322,288.47
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,389,435.00 -10,389,435.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转 33,249,552.00 -33,249,552.00
1、资本公积转增资本（或股本） 33,249,552.00 -33,249,552.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
43
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归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益
项 目 其他综
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -388,935.00 388,935.00
四、本期期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 379,515,757.06 23,639,805.98 747,731,776.41
（3）2017 年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益
项 目 其他综
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
一、上年期末余额 50,000,000.00 25,859,565.01 219,103,956.40 31,463,620.34 326,427,141.75
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 50,000,000.00 25,859,565.01 219,103,956.40 31,463,620.34 326,427,141.75
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 19,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 8,333,662.65 68,636,433.79 -1,055,347.23 296,571,635.79
（一）综合收益总额 86,970,596.44 -1,055,347.23 85,915,249.21
（二）所有者投入和减少资本 19,269,900.00 283,699,820.58 302,969,720.58
1、股东投入的普通股 19,269,900.00 274,441,220.58 293,711,120.58
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归属于母公司所有者权益
少数股 所有者权益
项 目 其他综
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 东权益 合计
合收益
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 9,258,600.00 9,258,600.00
4、其他
（三）利润分配 8,333,662.65 -18,334,162.65 -10,000,500.00
1、提取盈余公积 8,333,662.65 -8,333,662.65
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,000,500.00 -10,000,500.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 82,312,834.00 -82,312,834.00
四、本期期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 287,740,390.19 30,408,273.11 622,998,777.54
45
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（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动资产：
货币资金 887,882,130.89 725,544,394.73 657,951,620.85
交易性金融资产
应收票据 4,394,542.08 2,653,982.36 1,999,730.00
应收账款 111,116,981.78 76,285,590.43 45,829,828.18
预付款项 279,676,698.70 249,264,744.66 192,918,263.23
其他应收款 25,027,381.66 13,952,839.17 13,716,109.82
存货 11,163,831.57 13,258,594.04 11,621,244.37
其他流动资产 25,651,008.80 28,986,929.12 50,616,809.56
流动资产合计 1,344,912,575.48 1,109,947,074.51 974,653,606.01
非流动资产：
长期股权投资 324,116,527.71 282,760,302.65 60,000,000.00
固定资产 124,555,081.77 127,610,491.60 117,402,474.09
无形资产 5,990,095.40 6,132,716.60 6,275,337.80
长期待摊费用 6,391,096.86 6,837,421.36 8,790,970.36
递延所得税资产 8,712,713.92 7,852,949.98 2,759,481.55
其他非流动资产 91,328,875.00
非流动资产合计 469,765,515.66 431,193,882.19 286,557,138.80
资产总计 1,814,678,091.14 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81
流动负债：
应付票据
应付账款 233,945,022.30 163,555,458.21 114,744,803.10
预收款项 544,897,816.99 487,117,051.02 407,700,853.15
应付职工薪酬 13,767,261.54 10,577,701.64 7,887,830.28
应交税费 59,753,821.50 52,042,329.35 44,662,100.90
其他应付款 63,084,845.09 87,692,733.14 3,259,042.12
流动负债合计 915,448,767.42 800,985,273.36 578,254,629.55
非流动负债：
其他非流动负债 83,037,692.30
非流动负债合计 83,037,692.30
负债合计 915,448,767.42 800,985,273.36 661,292,321.85
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 151,640,296.00 102,519,452.00 69,269,900.00
46
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
其他权益工具
资本公积 249,230,048.59 277,465,144.24 283,699,820.58
减：库存股 56,053,638.20 81,923,899.00 82,312,834.00
其他综合收益
盈余公积 59,283,673.15 46,515,516.13 34,193,227.66
未分配利润 495,128,944.18 395,579,469.97 295,068,308.72
所有者权益（或股东权益）
899,229,323.72 740,155,683.34 599,918,422.96
合计
负债和所有者（或股东权
1,814,678,091.14 1,541,140,956.70 1,261,210,744.81
益）总计
2、最近三年母公司利润表
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业收入 1,189,029,052.22 949,803,492.03 683,277,942.88
减：营业成本 45,946,407.90 48,162,756.35 33,616,699.17
税金及附加 5,562,131.86 6,118,631.75 5,489,137.13
销售费用 849,284,392.83 680,559,911.88 489,450,900.61
管理费用 78,856,158.05 78,622,718.12 57,737,323.41
研发费用 149,181,177.25 100,761,900.69 83,612,528.55
财务费用 -24,800,099.68 -22,188,157.14 -1,329,025.80
其中：利息费用 947,020.65 1,720,523.27 724,858.30
利息收入 25,835,951.62 23,958,511.24 2,142,627.58
加：其他收益 51,305,874.46 64,565,145.39 55,659,973.71
投资收益（损失以“－”号填
-4,911,774.94 4,873,464.93 18,692,385.72
列）
其中：对联营企业和合营企业
-4,911,774.94 4,714,286.85
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以
“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”
号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”
-5,432,726.61
号填列）
资产减值损失（损失以“－”
-4,454,541.05 -3,003,319.21
号填列）
47
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
125,960,256.92 122,749,799.65 86,049,420.03
号填列）
加：营业外收入 5,175,177.12 6,843,229.79 3,100,000.00
减：营业外支出 60,174.13 109,874.54 26,388.97
三、利润总额（亏损总额以
131,075,259.91 129,483,154.90 89,123,031.06
“－”号填列）
减：所得税费用 3,393,689.68 6,260,270.18 5,786,404.52
四、净利润（净亏损以“－”
127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
号填列）
（一）持续经营净利润（净亏
127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
损以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 127,681,570.23 123,222,884.72 83,336,626.54
3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,336,884,755.35 1,116,198,978.55 853,235,567.39
收到的税费返还 45,092,025.30 63,460,633.73 55,463,887.09
收到其他与经营活动有关的现金 6,621,753.76 5,607,976.03 4,014,588.24
经营活动现金流入小计 1,388,598,534.41 1,185,267,588.31 912,714,042.72
购买商品、接受劳务支付的现金 92,921,991.53 48,679,252.88 37,153,116.86
支付给职工以及为职工支付的现金 201,213,163.43 196,750,113.28 191,182,253.58
支付的各项税费 91,013,444.16 98,000,148.07 83,325,702.53
支付其他与经营活动有关的现金 792,676,223.61 663,546,897.64 461,259,904.96
经营活动现金流出小计 1,177,824,822.73 1,006,976,411.87 772,920,977.93
经营活动产生的现金流量净额 210,773,711.68 178,291,176.44 139,793,064.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 25,000,000.00 6,127,335,539.55
取得投资收益收到的现金 3,732,000.00 159,178.08 18,692,385.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
1,400.00 3,670.41
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 2,440,603,006.65 1,833,976,675.74 313,322.67
48
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
投资活动现金流入小计 2,444,336,406.65 1,859,139,524.23 6,146,341,247.94
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
9,866,042.74 18,759,111.65 27,915,849.32
付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 133,046,015.80 6,234,625,539.55
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,536,370,000.00 2,128,168,886.73 301,867,207.60
投资活动现金流出小计 2,596,236,042.74 2,279,974,014.18 6,564,408,596.47
投资活动产生的现金流量净额 -151,899,636.09 -420,834,489.95 -418,067,348.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 305,695,834.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 - 305,695,834.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,362,889.00 10,390,485.00 10,000,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,311,103.70 11,854,396.27
筹资活动现金流出小计 16,673,992.70 10,390,485.00 21,854,896.27
筹资活动产生的现金流量净额 -16,673,992.70 -10,390,485.00 283,840,937.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 42,200,082.89 -252,933,798.51 5,566,653.99
加：期初现金及现金等价物余额 88,746,028.00 341,679,826.51 336,113,172.52
六、期末现金及现金等价物余额 130,946,110.89 88,746,028.00 341,679,826.51
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4、最近三年母公司所有者权益变动表
（1）2019 年母公司所有者权益变动表
单位：元
其他综 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 合计
一、上年期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 49,120,844.00 -28,235,095.65 -25,870,260.80 12,768,157.02 99,549,474.21 159,073,640.38
（一）综合收益总额 127,681,570.23 127,681,570.23
（二）所有者投入和减少资本 -83,520.00 20,969,268.35 -1,560,129.80 22,445,878.15
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 22,164,812.35 22,164,812.35
4、其他 -83,520.00 -1,195,544.00 -1,560,129.80 281,065.80
（三）利润分配 12,768,157.02 -28,132,096.02 -15,363,939.00
1、提取盈余公积 12,768,157.02 -12,768,157.02
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -15,363,939.00 -15,363,939.00
50
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其他综 所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
合收益 合计
4、其他
（四）所有者权益内部结转 49,204,364.00 -49,204,364.00
1、资本公积转增资本（或股本） 49,204,364.00 -49,204,364.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -24,310,131.00 24,310,131.00
四、本期期末余额 151,640,296.00 249,230,048.59 56,053,638.20 59,283,673.15 495,128,944.18 899,229,323.72
（2）2018 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
其他
所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
合计
收益
一、上年期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
加：会计政策变更
前期差错更正
51
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其他
所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
合计
收益
其他
二、本年期初余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 33,249,552.00 -6,234,676.34 -388,935.00 12,322,288.47 100,511,161.25 140,237,260.38
（一）综合收益总额 123,222,884.72 123,222,884.72
（二）所有者投入和减少资本 27,014,875.66 27,014,875.66
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 27,014,875.66 27,014,875.66
4、其他
（三）利润分配 12,322,288.47 -22,711,723.47 -10,389,435.00
1、提取盈余公积 12,322,288.47 -12,322,288.47 -
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,389,435.00 -10,389,435.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转 33,249,552.00 -33,249,552.00
1、资本公积转增资本（或股本） 33,249,552.00 -33,249,552.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
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其他
所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
合计
收益
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 -388,935.00 388,935.00
四、本期期末余额 102,519,452.00 277,465,144.24 81,923,899.00 46,515,516.13 395,579,469.97 740,155,683.34
（3）2017 年度母公司所有者权益变动表
单位：元
其他
所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
合计
收益
一、上年期末余额 50,000,000.00 25,859,565.01 230,065,844.83 305,925,409.84
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 50,000,000.00 25,859,565.01 230,065,844.83 305,925,409.84
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 19,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 8,333,662.65 65,002,463.89 293,993,013.12
（一）综合收益总额 83,336,626.54 83,336,626.54
（二）所有者投入和减少资本 19,269,900.00 283,699,820.58 302,969,720.58
1、股东投入的普通股 19,269,900.00 274,441,220.58 293,711,120.58
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入所有者权益的金额 9,258,600.00 9,258,600.00
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其他
所有者权益
项 目 股本 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 未分配利润
合计
收益
4、其他
（三）利润分配 8,333,662.65 -18,334,162.65 -10,000,500.00
1、提取盈余公积 8,333,662.65 -8,333,662.65
2、提取一般风险准备
3、对所有者（或股东）的分配 -10,000,500.00
4、其他
（四）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、设定受益计划变动额结转留存收益
5、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他 82,312,834.00 -82,312,834.00
四、本期期末余额 69,269,900.00 283,699,820.58 82,312,834.00 34,193,227.66 295,068,308.72 599,918,422.96
注：2017 年 12 月 25 日财政部印发《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），2018 年 6 月 15 日财政部印发《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），2019 年 4 月 30 日财政部印发《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2019]6 号），公司在 2017-2019 年各年度报告中按照财政部对财务报表格式的要求列报各期财务报表。为提高财务报表的可比性，本次募集说明书对各
期财务报表按照最新报表格式列示。
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三、合并报表范围的变化情况
公司于 2016 年 2 月以增资方式取得上海九翊软件科技有限公司 51%的股权，
因此该公司自购买日起纳入公司合并财务报表范围。
公司于 2016 年 7 月投资设立了上海泛微软件有限公司，持有其 100%股权，
自该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
公司于 2018 年 4 月转让上海九翊软件科技有限公司 51%的股权给上海九慧
信息科技有限公司，从处置日开始该公司不再纳入公司合并财务报表的合并范
围，该公司自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入公司当期合并利润表，
该公司自当期期初至处置日的现金流量纳入公司当期合并现金流量表。
公司于 2018 年 5 月投资设立了成都泛微网络科技有限公司，持有其 100%
股权，自该公司设立之日起，将其纳入合并报表范围。
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司最近三年的主要财务指标
2019 年度 2018 年度 2017 年度
指 标
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
应收账款周转率（次） 11.65 13.99 16.06
存货周转率（次） 3.92 3.38 3.61
每股经营活动现金流量净额（元/股） 1.57 1.95 2.26
每股净现金流量（元/股） 0.26 -2.93 0.86
研发费用占营业收入的比重 12.94% 12.50% 12.82%
上述财务指标中除注明为母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，各指标的具体
计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（6）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 17.39% 0.95 0.94
归属于公司普通股股东
2018 年度 17.42% 0.78 0.77
的净利润
2017 年度 16.44% 0.61 0.60
扣除非经常性损益后归 2019 年度 13.76% 0.75 0.74
属于公司普通股股东的 2018 年度 14.36% 0.64 0.64
净利润 2017 年度 12.48% 0.46 0.46
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
-24,641.55 1,747,680.97 -26,388.97
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
6,642,900.00 7,158,500.00 3,177,124.00
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 1,566,276.99 2,261,651.53 21,679,126.74
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
47,820.52 349,177.06
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 274,244.45 1,195,296.87 155,799.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 25,572,480.71 11,828,553.35 -
小 计 34,031,260.60 24,239,503.24 25,334,838.46
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
4,405,045.10 2,981,012.83 3,428,677.45
表示）
少数股东权益影响额（税后） 460,966.31 1,171,547.47 952,129.55
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 29,165,249.19 20,086,942.94 20,954,031.46
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第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告
和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度财务数据均摘自各年度审计报告。
一、公司财务状况分析
（一）资产分析
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司资产总额分别为 131,089.07 万元、
160,764.27 万元及 192,633.18 万元。报告期内，公司经营业务规模持续扩大，经
营积累逐步增加，同时公司 2017 年首次公开发行股票募集资金，并在报告期内
积极实施基于业务协同的对外投资，公司资产规模呈稳步上升趋势。
1、资产构成分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 146,041.35 75.81 122,760.36 76.36 106,155.81 80.98
非流动资产 46,591.83 24.19 38,003.91 23.64 24,933.26 19.02
资产合计 192,633.18 100.00 160,764.27 100.00 131,089.07 100.00
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2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司流动资产占总资产的比例分别为
80.98%、76.36%及 75.81%，非流动资产占总资产的比例分别为 19.02%、23.64%
及 24.19%，资产结构较稳定，符合软件行业特点。报告期内，公司非流动资产
占总资产的比例逐年有所增长，主要系公司 2018 年投资上海 CA 和 2019 年增加
对亘岩网络的投资导致长期股权投资金额增加所致。
2、流动资产构成分析
报告期内，公司流动资产具体构成如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 96,005.88 65.74 79,618.35 64.86 72,558.67 68.35
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 444.45 0.30 265.40 0.22 199.97 0.19
应收账款 11,398.79 7.81 7,715.47 6.28 4,607.62 4.34
预付款项 29,292.68 20.06 26,090.36 21.25 19,385.97 18.26
其他应收款 1,766.41 1.21 1,436.59 1.17 780.01 0.73
存货 1,124.65 0.77 1,329.13 1.08 1,164.36 1.10
其他流动资产 6,008.48 4.11 6,305.06 5.14 7,459.22 7.03
流动资产合计 146,041.35 100.00 122,760.36 100.00 106,155.81 100.00
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（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 72,558.67 万元、79,618.35 万元和
96,005.88 万元，占各期末流动资产的比例分别为 68.35%、64.86%和 65.74%。公
司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要系履约保函保证
金与结构性存款。
报告期内，公司货币资金呈增长趋势，主要系公司销售规模持续扩大，净利
润增加，经营活动带来的现金流量净额也使得公司货币资金不断增加。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产余额为零。
（3）应收票据
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收票据余额分别为 199.97 万元、
265.40 万元和 444.45 万元，占流动资产的比例较小，主要为采取票据方式结算
业务款项形成。
（4）应收账款
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应收账款净额分别为 4,607.62 万元、
7,715.47 万元和 11,398.79 万元，占流动资产的比例分别为 4.34%、6.28%和 7.81%。
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①公司应收账款与业务发展相匹配
报告期内，公司应收账款余额和营业收入的比较如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
应收账款余额（万元） 13,129.72 8,941.40 5,410.33
营业收入（万元） 128,603.44 100,360.08 70,421.77
应收账款余额占营业收入的比例 10.21% 8.91% 7.68%
报告期各期末，公司应收账款呈增长趋势，主要原因为营业收入快速增长导
致应收账款相应增加。近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例为 7.68%、
8.91%和 10.21%，应收账款余额占营业收入的比例呈现出略微增长的趋势，主要
是公司下游客户普遍受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度略微有所
变缓。
一般情况下，公司应收账款主要为最终验收（收入确认）后的合同尾款，尾
款比例通常为 10%，个别情况下存在 5%-30%的情形。整体而言，近三年，公司
应收账款余额占营业收入的比例均在 10%左右，维持在相对较低的水平。
②应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款余额前五名情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
第一名 167.20 1.27 252.00 2.82 112.00 2.07
第二名 144.40 1.10 112.00 1.25 65.60 1.21
第三名 115.65 0.88 65.60 0.73 56.00 1.04
第四名 86.80 0.66 62.73 0.70 51.60 0.95
第五名 85.20 0.65 54.88 0.61 40.00 0.74
合 计 599.25 4.56 547.21 6.11 325.20 6.01
报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计金额占应收账款总额的比例分
别为 6.01%、6.11%和 4.56%，不存在应收账款集中的风险。
③应收账款账龄情况
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2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
账 龄 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 9,785.26 74.53 6,852.24 76.63 3,926.02 72.57
1-2 年 1,923.10 14.65 963.52 10.78 658.99 12.18
2-3 年 464.78 3.54 423.34 4.73 356.00 6.58
3 年以上 956.58 7.29 702.30 7.85 469.31 8.67
合 计 13,129.72 100.00 8,941.40 100.00 5,410.33 100.00
报告期各期末，公司账龄 2 年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分
别为 84.75%、87.41%和 89.17%，是公司应收账款的主要组成部分。报告期内，
公司增强对应收账款的管理，加大对长账龄应收款项的回收力度，账龄超过 2 年
的应收账款占比逐年下降。
报告期各期末，公司账龄 1 年以上的应收账款余额分别为 1,484.30 万元、
2,089.16 万元和 3,344.46 万元，随着报告期内业绩规模、应收账款总额的持续增
加而相应增长，也同时受到下游客户回款速度变缓的影响。
报告期内，公司账龄 1 年以上的应收账款占各期应收账款总额的比例分别为
27.43%、23.36%和 25.47%，比例较高的主要原因是：（1）主要合同尾款信用期
在 1 年以内，也存在大客户的尾款信用期在 2-3 年的情形，尾款信用期相对较长；
（2）部分客户受国内宏观经济增速有所下滑的影响，付款有所拖延。报告期内，
随着销售规模不断扩大，每年新增应收账款金额持续增加。
报告期内，公司对客户的信用政策主要取决于双方的商业谈判结果，并将信
用政策以付款条件和付款进度的形式体现在双方签订的合同中。公司客户群体广
泛且众多，包括各类大中小企业、政府和事业单位。公司产品主要为需要安装实
施的软件产品，虽然通用性强，但不同客户对协同管理软件的个性化需求仍存在
一定差异。因此，公司在综合考虑各项目的具体实施内容、实施时长、市场竞争
状况、客户资质及合同价格等多方面因素后，通过与客户协商谈判的方式确定付
款条件及付款进度，各项目之间均可能存在差异，符合公司业务特点。
一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，包括
合同签订、产品安装完成、系统上线、终验通过后，客户支付一定比例的款项，
在各付款节点后根据谈判结果约定给予不同客户办理付款手续的时间可能也存
在差异。
61
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司应收账款主要为终验通过（收入确认时点）后支付的尾款，通常为合同
金额的 10%（个别情况下存在 5%-30%的情形），主要在终验通过后的 1 年内支
付，但存在个别项目在终验通过后 2-3 年支付的情形。实务中，受到付款申请、
开具发票等结算流程的影响，该部分应收账款实际账龄可能会超过 1 年，但基本
都集中在 2 年以内。报告期各期，账龄 2 年以上的应收账款占比分别为 15.25%、
12.59%和 10.82%，占比较小且呈逐年下降趋势，符合公司业务实际情况。
目前，公司未针对不同类别的客户就信用政策（付款形式）做出明确的差异
化安排。从客观结果上看，少数尾款信用期相对较长的客户主要集中在政府、事
业单位或大型国企等信用资质较高的客户，以及合同金额较大、项目实施周期较
长的客户，从商业逻辑来看具有合理性。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布占比情况如下：
2019/12/31
账龄
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1 年以内 73.06% 53.89% 45.72% 46.08% 54.69% 74.53%
1 年以上 26.94% 46.11% 54.28% 53.92% 45.31% 25.47%
2018/12/31
账龄
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1 年以内 66.59% 59.55% 45.25% 48.95% 55.08% 76.63%
1 年以上 33.41% 40.45% 54.75% 51.05% 44.92% 23.37%
2017/12/31
账龄
致远互联 用友网络 鼎捷软件 金蝶国际 平均 泛微网络
1 年以内 66.17% 44.28% 39.60% 47.68% 49.43% 72.57%
1 年以上 33.83% 55.72% 60.40% 52.32% 50.57% 27.43%
注：可比上市公司数据根据其公开披露的年度报告、审计报告及招股说明书的相关数据
计算得出。
由上表可知，公司一年以内账龄应收账款占比均高于同行业可比上市公司均
值。与同行业可比公司相比，公司应收账款质量良好。
同时，经查询报告期内同行业上市公司披露的年报、招股说明书等公开信息，
仅致远互联（688369）详细披露了信用政策，发行人与致远互联主要产品均为协
同管理软件，可比性较高，两者的信用政策及对客户信用政策安排的差异情况类
似，两者不存在明显差异。
公司尾款信用期超过 1 年的应收账款不具有融资性质，符合上述企业会计准
62
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则的相关规定，主要原因包括：（1）公司与客户签订的销售合同均以实际调研
预计应付出的工作量结合基础软件售价为基准确认销售合同金额，不存在合同或
协议价款不公允的情形；（2）公司在销售合同中约定的各付款节点，主要是公
司软件产品在交付后仍需根据客户个性化需求进行实施，实施周期较长，根据各
工作流程节点来设置付款节点，符合公司产品业务特点，而非以递延方式收款；
（3）公司应收账款为终验通过后的尾款，占合同总额的比例较低，通常为 10%，
尾款支付的时间进度因素对销售价格不构成重大影响；（4）项目终验通过（收
入确认时点）与客户尾款支付时点之间存在时间间隔，系根据双方商业谈判而定，
合同约定终验通过后 1 年支付居多，但考虑到付款申请、开具发票等结算流程的
影响，客户支付尾款的时间往往在账龄满 1 年后，因此账龄 2 年以内的应收账款
均应视为正常信用期间内的应收账款；公司报告期内 2 年以上应收账款占比分别
为 15.25%、12.59%、10.82%，比例较低且逐年降低，公司与客户合同约定尾款
支付时间（信用期）超过 1 年的为少数，主要是资信较高或项目复杂度高、合同
金额大的客户，符合商业逻辑和产品特性，从意图而言并非为客户提供融资利益。
经查询报告期内同行业可比上市公司公开披露的年度报告及招股说明书，未
发现有将信用期超过 1 年的应收款项作为具有融资性质的销售款进行会计处理
的情况。
总体而言，公司应收账款规模相对于公司经营规模来说较小，质量较好，不
能回收的风险较小。同时，公司坏账准备计提政策稳健，已按会计准则要求及时
足额计提坏账准备。
④坏账准备计提情况
2017 至 2019 年，公司坏账准备计提具体情况如下：
2019/12/31
账 龄
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内 9,785.26 489.26 5.00
1-2 年 1,923.10 192.13 10.00
2-3 年 464.78 92.96 20.00
3 年以上 956.58 956.58 100.00
小 计 13,129.72 1,730.93 -
账 龄 2018/12/31
63
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账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内 6,852.24 342.61 5.00
1-2 年 963.52 96.35 10.00
2-3 年 423.34 84.67 20.00
3 年以上 702.30 702.30 100.00
小 计 8,941.40 1,225.93 -
2017/12/31
账 龄
账面余额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例（%）
1 年以内 3,926.02 196.30 5.00
1-2 年 658.99 65.90 10.00
2-3 年 356.00 71.20 20.00
3 年以上 469.31 469.31 100.00
小 计 5,410.33 802.71 -
注：公司自 2019 年 1 月 1 日起适用新金融工具准则。
泛微网络与同行业可比公司坏账准备计提的比较情况如下：
账龄 金蝶国际 用友网络 鼎捷软件 致远互联 平均值 本公司
1 年以内 4.72% 7% 3% 5% 4.93% 5%
1-2 年 42.99% 25% 10% 10% 22.00% 10%
2-3 年 87.36% 45% 40% 20% 48.09% 20%
3-4 年 100% 61% 100% 50% 77.75% 100%
4-5 年 100% 85% 100% 80% 91.25% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100.00% 100%
注：由于金蝶国际为香港上市公司，执行国际会计准则，其数据取自 2018 年年报披露
的 2018 年 12 月 31 日的预期信用损失率。鼎捷软件 2018 年坏账计提政策发生变更，具体为：
180 天以内计提比例为 3%，181-360 天计提比例为 10%，361-540 天计提比例为 40%，540
天以上计提比例为 100%。
从上表可知，公司坏账计提政策较为稳健，与同行业可比公司相比不存在较
大差异。综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄主要在 2 年以内，账龄结
构较为合理。公司应收账款质量较好，不能回收的风险较小。同时，公司坏账准
备计提政策稳健，已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东的款项。
（5）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 19,385.97 万元、26,090.36 万元及
29,292.68 万元，占流动资产的比例分别为 18.26%、21.25%及 20.06%。报告期内，
64
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公司预付款项构成情况如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元）
1 年以内 29,034.94 99.12 25,743.17 98.67 19,155.49 98.81
1-2 年 64.48 0.22 232.02 0.89 134.92 0.70
2-3 年 124.25 0.42 58.56 0.22 31.57 0.16
3 年以上 69.01 0.24 56.61 0.22 63.99 0.33
合计 29,292.68 100.00 26,090.36 100.00 19,385.97 100.00
公司的预付款项主要是预付给区域授权业务运营中心的项目实施费。公司产
品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工
作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料，并满足
销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。公司在收到客户款项后
按项目逐月与区域授权业务运营中心结算相关款项，未确认收入的项目所给予区
域授权业务运营中心的款项记入预付款项。报告期内随着公司在执行项目的增
加，公司预付款项呈增长趋势，并与预收款项在确认时点上保持同步。
报告期各期末，公司预付款项前五名情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
单位名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一名 4,294.73 14.66 5,148.65 19.73% 4,866.20 25.10%
第二名 2,171.65 7.41 1,895.38 7.26% 1,487.89 7.68%
第三名 1,045.72 3.57 1,141.59 4.38% 963.74 4.97%
第四名 1,000.06 3.41 937.54 3.59% 719.21 3.71%
第五名 823.19 2.81 777.80 2.98% 622.69 3.21%
合计 9,335.33 31.86 9,900.96 37.94% 8,659.74 44.67%
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收利息 - 356.30 162.94
应收股利 - - -
其他应收款 1,766.41 1,080.29 617.06
合 计 1,766.41 1,436.59 780.01
65
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①应收利息
报告期各期末，公司应收利息分别为 162.94 万元、356.30 万元和 0 万元，
占流动资产的比例较低，主要为定期存款和结构性存款计提的利息。
②其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 617.06 万元、1,080.29 万元及
1,766.41 万元，占流动资产的比例较小，主要由保证金、押金、备用金构成。
（7）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,164.36 万元、1,329.13 万元及
1,124.65 万元，占流动资产的比例分别为 1.10%、1.08%和 0.77%。公司存货主要
为库存的 USB-key 等协同管理软件配套电子产品以及尚未确认收入、为客户代
购的软硬件产品。公司建立了完善的材料采购流程控制体系和统一的材料供应商
管理体系，存货管理良好，减值风险较低。
（8）其他流动资产
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
预缴税费-增值税 2,808.48 2,997.11 2,649.22
预缴企业所得税 - - -
待抵扣进项税额 - 26.55 -
理财产品 3,200.00 3,281.40 4,810.00
合 计 6,008.48 6,305.06 7,459.22
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 7,459.22 万元、6,305.06 万元
及 6,008.48 万元，占各期末流动资产的比例分别为 7.03%、5.14%和 4.11%。公
司其他流动资产主要为预缴税费和为提高账面留存货币资金的财务收益而购买
的银行理财产品。
3、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产具体构成如下：
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
可供出售金融资产 - - 1,725.57 4.54 1,500.00 6.02
66
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2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期股权投资 25,234.41 54.16 18,919.68 49.78 - -
其他权益工具投资 78.53 0.17 - - - -
固定资产 13,011.32 27.93 13,175.48 34.67 12,250.66 49.13
在建工程 4,141.25 8.89 7.08 0.02 - -
无形资产 2,558.24 5.49 613.27 1.61 627.53 2.52
商誉 - - - - 266.66 1.07
长期待摊费用 688.92 1.48 752.23 1.98 879.10 3.53
递延所得税资产 879.16 1.89 790.61 2.08 276.42 1.11
其他非流动资产 - - 2,020.00 5.32 9,132.89 36.63
非流动资产合计 46,591.83 100.00 38,003.91 100.00 24,933.26 100.00
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 1,500.00 万元、
1,725.57 万元及 0 万元，占非流动资产的比例分别为 6.02%、4.54%和 0%。2017
年末、2018 年末，公司可供出售金融资产系公司及公司控股子公司上海点甲创
业投资有限公司先后投资晓家网络、亘岩网络股权形成，公司对晓家网络和亘岩
网络的股权投资均为基于业务协同目的的战略性投资，不属于财务性投资。
2019 年，公司对亘岩网络增资，合计持有亘岩网络 37.00%的股权，对亘岩
网络形成重大影响，该项投资于 2019 年末记入长期股权投资。另外，2019 年起
公司执行新金融工具准则，原列示于可供出售金融资产的对晓家网络的投资在
2019 年末列示为其他权益工具投资。
（2）长期股权投资
2018 年末，公司长期股权投资为对上海数字证书认证中心有限公司的投资，
公司及控股子公司点甲创投合计持有上海数字证书认证中心有限公司 27.25%的
股权。2019 年末，公司长期股权投资增加主要系公司 2019 年对亘岩网络增资后，
对该公司构成重大影响，该项投资在 2019 年末作为长期股权投资核算导致。
（3）其他权益工具投资
2019 年末，公司其他权益工具投资为对晓家网络的投资。由于 2019 年起公
司执行新金融工具准则，结合公司对亘岩网络投资的管理模式，2019 年起该项
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投资作为其他权益工具投资核算。
（4）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
单位：万元
房屋及 运输 电子 办公 其他
项 目 合计
建筑物 工具 设备 家具 设备
原值 12,900.58 3,319.02 1,012.96 198.71 48.02 17,479.29
累计折旧 2,207.40 1,654.94 488.51 100.07 17.04 4,467.96
2019/12/31
净值 10,693.18 1,664.08 524.44 98.64 30.98 13,011.32
占比 82.18% 12.79% 4.03% 0.76% 0.24% 100.00%
原值 12,911.67 2,474.64 825.78 146.18 42.40 16,400.66
累计折旧 1,594.62 1,164.37 370.20 86.67 9.33 3,225.19
2018/12/31
净值 11,317.05 1,310.26 455.58 59.51 33.07 13,175.48
占比 85.89% 9.94% 3.46% 0.45% 0.25% 100.00%
原值 11,552.51 2,102.16 642.46 192.08 14.72 14,503.94
累计折旧 1,017.23 786.88 311.38 133.07 4.72 2,253.28
2017/12/31
净值 10,535.29 1,315.27 331.08 59.01 10.00 12,250.66
占比 86.00% 10.74% 2.70% 0.48% 0.08% 100.00%
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 12,250.66 万元、13,175.48 万
元及 13,011.32 万元，占非流动资产的比例分别为 49.13%、34.67%和 27.93%。
公司固定资产主要系业务开展所需的房屋建筑物、车辆和电子设备。
报告期内，固定资产未出现明显减值迹象，故未计提减值准备。
（5）在建工程
公司 2019 年末在建工程主要为本次募投项目泛微协同管理软件研发与产业
化项目前期建设所产生的支出。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 627.53 万元、613.27 万元及
2,558.24 万元，占非流动资产的比例分别为 2.52%、1.61%和 5.49%。
公司无形资产主要为土地使用权，2019 年末，公司无形资产账面原值为
2,793.71 万元，净值为 2,558.24 万元，累计摊销 235.47 万元，原值较 2018 年末
大幅增加主要是由于公司为实施本次募投项目购买土地使用权所致。
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（7）商誉
公司商誉系非同一控制下企业合并形成。2016 年公司控股子公司点甲创投
取得九翊软件 51%股权。收购前九翊软件与公司不受同一最终控制方控制，因此
形成非同一控制下企业合并，公司在购买日将本次收购成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（266.66 万元）确认为商誉。
2018 年 4 月，经上海点甲创业投资有限公司第一届投资委员会第五次会议
审议通过《关于退出上海九翊软件科技有限公司投资项目的议案》，将点甲创投
持有的九翊软件 51%的股权转让给上海九慧信息科技有限公司。本次股权转让完
成后，公司不再将九翊软件纳入合并范围，与其相关的商誉相应减少。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 879.10 万元、752.23 万元和 688.92
万元，主要为公司的装修费用。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 276.42 万元、790.61 万元和
879.16 万元，占各期末非流动资产的比例较低。报告期内，公司递延所得税资产
成增长趋势，主要系资产减值准备及股权激励费用带来的可抵扣暂时性差异增加
所致。
（10）其他非流动资产
2017 年末、2018 年末公司其他非流动资产为期末预付非流动资产购置款。
2017 年末主要构成为支付至上海市数字证书认证中心有限公司的投资款项
8,500.00 万元及预付的固定资产购置款 632.89 万元。随着 2018 年投资金额转入
长期股权投资，其他非流动资产相应减少。
（二）负债分析
1、负债构成分析
最近三年，公司负债构成及变化情况如下表所示：
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债 99,759.90 99.90 85,991.09 100.00 60,485.42 87.93
非流动负债 100.80 0.10 - - 8,303.77 12.07
合 计 99,860.69 100.00 85,991.09 100.00 68,789.19 100.00
公司负债构成以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比
例分别为 87.93%、100%及 99.90%。公司流动负债主要为应付账款和预收款项，
报告期各期末两者占公司总负债的比例分别为 79.43%、81.69%和 83.94%。
2、流动负债构成分析
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应付账款 23,834.88 23.89 17,232.66 20.04 11,614.86 19.20
预收款项 59,993.05 60.14 53,009.36 61.65 43,023.38 71.13
应付职工薪酬 2,078.68 2.08 1,456.11 1.69 985.37 1.63
应交税费 6,395.40 6.41 5,452.68 6.34 4,529.17 7.49
其他应付款 7,457.88 7.48 8,840.29 10.28 332.64 0.55
流动负债合计 99,759.90 100.00 85,991.09 100.00 60,485.42 100.00
（1）应付账款
报告期内，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项目实施费 22,148.31 15,664.02 9,976.14
外包服务费 814.96 840.94 772.21
70
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
硬件采购费 753.62 672.02 572.91
其他 117.98 55.69 293.60
合 计 23,834.88 17,232.66 11,614.86
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 11,614.86 万元、17,232.66 万元和
23,834.88 万元，占公司流动负债的比例分别为 19.20%、20.04%和 23.89%。
报告期内，公司应付账款主要为与销售费用相关的应付区域授权业务运营中
心的款项，占报告期各期末应付账款的比例分别为 85.89%、90.90%和 92.92%。
公司在收到客户款项后按项目逐月与区域授权业务运营中心结算相关款项。随着
报告期内公司业务规模的增长，公司应付区域授权业务运营中心款项也相应增
加。
报告期各期末，公司应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东的款项。
（2）预收款项
公司预收款项主要为项目未确认收入之前客户按照合同约定支付给公司的
阶段进度款。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成
实施、交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书
面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
公司 2017 年末、2018 年末和 2019 年末的预收款项分别为 43,023.38 万元、
53,009.36 万元和 59,993.05 万元，占公司流动负债的比例分别为 71.13%、61.65%
和 60.14%，是公司流动负债的主要构成部分。预收款项占比较高是因为公司在
与客户签订合同时会按照一定的比例收取阶段进度款。一般情况下，公司软件产
品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户支付一定比例的款项，在最终
验收后的一年内支付 10%的尾款，个别情况下存在 5%-30%的情形。因此，收入
确认前（即验收前）客户付款比例较高且产品实施周期较长是公司预收款项余额
较大的客观原因，符合行业特点和商业逻辑。随着公司业务规模的持续扩大，报
告期内公司在手执行订单金额及营业收入不断增加，预收款项余额随之相应增
长。
（3）应付职工薪酬
71
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单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
短期薪酬 1,985.26 1,378.59 927.16
离职后福利—设定提存计划 93.43 77.52 58.21
辞退福利 - -
非货币性福利 - -
合 计 2,078.68 1,456.11 985.37
报告期内，公司应付职工薪酬主要由计提的员工工资、奖金等短期薪酬构成。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 985.37
万元、1,456.11 万元和 2,078.68 万元，占各期末流动负债的比例分别为 1.63%、
1.69%和 2.08%。最近三年各年末公司应付职工薪酬逐年上升，主要系公司员工
逐年增加所致。
（4）应交税费
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
增值税 159.81 27.35 8.46
企业所得税 4,779.74 4,617.00 3,625.84
代扣代缴个人所得税 1,358.92 738.95 825.60
城市维护建设税 25.30 18.07 13.23
教育费附加 42.98 38.28 33.62
地方教育附加 28.65 13.03 22.42
合 计 6,395.40 5,452.68 4,529.17
报告期各期末，公司应交税费余额分别为 4,529.17 万元、5,452.68 万元和
6,395.40 万元。报告期各期末应交税费呈增长趋势，主要系应交企业所得税和代
扣代缴个人所得税增加所致。
（5）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下：
单位：万元
项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
房租及装修费用 195.08 222.45 95.11
员工福利费用 81.85 63.61 75.26
服务费用 - - 60.00
社会保险 59.46 39.71 27.61
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项 目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
住房公积金 46.63 33.80 25.22
限制性股票回购义务 5,940.78 8,436.21 -
在建工程款项 1,078.83 - -
其它 55.25 44.52 49.44
合 计 7,457.88 8,840.29 332.64
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 332.64 万元、8,840.29 万元和
7,457.88 万元，占各期末流动负债比例分别为 0.55%、10.28%和 7.48%。2018 年
末公司其他应付款较 2017 年末大幅增加，主要原因为：公司在 2017 年实施股权
激励，向股权激励对象授予限制性股票，公司根据收到职工缴纳的认股款确认股
本和资本公积（股本溢价）的同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2017 年末，该项负债作为其他非流动负债列示，2018 年末，公司将限制性股票
回购义务确认的负债从其他非流动负债重分类到其他应付款。
3、非流动负债构成分析
公司非流动负债主要为其他非流动负债和递延所得税负债。2017 年末公司
非流动负债余额 8,303.77 万元，为限制性股票回购义务确认的其他非流动负债。
2019 年末公司非流动负债余额为 100.80 万元，系由其他权益工具投资公允价值
变动而确认的递延所得税负债。
（三）偿债能力及营运能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
指 标 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
流动比率 1.46 1.43 1.76
速动比率 1.45 1.41 1.74
资产负债率（合并） 51.84% 53.49% 52.48%
资产负债率（母公司） 50.45% 51.97% 52.43%
（1）流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76、1.43 和 1.46，速动比率分别为
1.74、1.41 和 1.45。2018 年随着在执行项目的增加，公司预付款项和预收款项均
呈增长趋势，加之实施限制性股票激励计划，相关的回购义务确认的负债由其他
73
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非流动负债重分类至其他应付款，2018 年末公司流动比率、速动比率较 2017 年
末有所下降。
2019 年公司经营积累及业务规模扩大导致期末货币资金、应收账款等相应
增加，加之限制性股票激励计划部分解锁导致其他应付款—限制性股票回购义务
下降，公司流动比率、速动比率较 2018 年有所上升。
最近三年，公司流动比率、速动比率均大于 1，短期偿债风险较低。
（2）资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 52.48%、53.49%和 51.84%。
报告期公司资产负债率在 50%以上，主要是由于应付账款、预收账款等经营性流
动负债较大所致，与公司业务模式和收入确认政策相符。
报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定；公司负债水平合理，经营活
动产生的现金流量情况良好，资产流动性较高，偿债能力均保持在良好水平。
（3）同行业可比公司分析
公司与同行业可比公司偿债能力指标的比较情况如下表所示：
资产负债率（合并）
同行业公司
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金蝶国际 27.01% 27.00% 40.56%
用友网络 52.71% 49.73% 51.97%
鼎捷软件 37.84% 45.04% 37.50%
致远互联 26.98% 58.91% 59.69%
平均值 36.13% 45.17% 47.43%
泛微网络 51.84% 53.49% 52.48%
流动比率
同行业公司
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
金蝶国际 2.12 1.69 2.52
用友网络 1.12 1.14 1.05
鼎捷软件 1.43 1.26 1.42
致远互联 3.61 1.59 1.55
平均值 2.07 1.42 1.64
泛微网络 1.46 1.43 1.76
速动比率
同行业公司
2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
74
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金蝶国际 2.12 1.69 2.51
用友网络 1.11 1.13 1.05
鼎捷软件 1.42 1.25 1.41
致远互联 3.60 1.57 1.54
平均值 2.06 1.41 1.63
泛微网络 1.45 1.41 1.74
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额。
报告期各期末，公司资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要原因为公
司业务模式和收入确认方式导致期末预收款项和预付款项金额较大所致。报告期
各期末，公司流动比率、速度比率与同行业可比公司平均值差异较小。总体而言，
公司资产负债结构较为稳定，偿债能力良好。
2、营运能力分析
（1）营运能力指标
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
指 标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 11.65 13.99 16.06
存货周转率（次） 3.92 3.38 3.61
近三年，公司应收账款周转率分别为 16.06、13.99 和 11.65，公司应收账款
通常为项目最终验收后的 10%的尾款，个别情况下存在 5%-30%的情形，与公司
营业收入相比规模较小，使得公司整体应收账款周转率较高，与公司业务模式相
符。
报告期内，公司应收账款周转率呈逐年下降趋势，主要系公司下游客户普遍
受到国内宏观经济增速有所下滑的影响，回款速度有所变缓。
最近三年，公司存货周转率分别为 3.61、3.38 和 3.92，总体保持平稳，与公
司业务模式相符。
（2）同行业可比公司情况分析
75
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公司与同行业可比公司资产周转能力指标的比较情况如下表所示：
应收账款周转率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 12.88 11.24 9.59
用友网络 4.75 4.00 3.03
鼎捷软件 4.14 3.59 2.95
致远互联 6.96 6.69 6.35
平均值 7.18 6.38 5.48
泛微网络 11.65 13.99 16.06
存货周转率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 82.57 45.73 42.05
用友网络 131.86 86.37 54.54
鼎捷软件 20.39 18.92 23.00
致远互联 32.05 28.65 27.02
平均值 66.72 44.92 36.65
泛微网络 3.92 3.38 3.61
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
上述指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
报告期内，公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均值。为了提高公司
资产的利用效率，公司在业务规模扩大、应收账款绝对金额增长的同时，制定了
严格的销售政策，要求销售、财务等有关部门人员加强对应收账款的管理，将项
目绩效考核与收款严格挂钩，较好的保证了应收账款的回收，使得公司应收账款
周转率保持在较高水平。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值，主要原因为公司主
营业务成本主要为公司软件产品配套的 USB-Key、第三方软硬件、外包成本等，
公司基于谨慎性原则，在获得项目最终验收报告时才确认收入并结转成本，在项
目实施过程中为客户购买的配套软硬件期末暂作为发出商品列示，相应地存货周
转率相对较低。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及利润情况如下：
76
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2019 年 2018 年 2017 年
项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
营业收入 128,603.44 28.14 100,360.08 42.51 70,421.77 52.66
营业成本 4,809.22 13.99 4,218.89 30.54 3,231.95 72.11
营业毛利 123,794.22 28.76 96,141.19 43.09 67,189.82 51.83
期间费用 113,669.10 25.61 90,493.91 38.65 65,269.39 54.42
营业利润 13,714.23 27.51 10,755.69 21.31 8,866.08 280.53
利润总额 14,269.57 24.74 11,439.56 24.67 9,176.21 25.31
净利润 13,932.78 28.79 10,818.54 25.92 8,591.52 33.35
归属于母公司所
13,973.45 22.05 11,448.71 31.64 8,697.06 33.35
有者的净利润
报告期内，公司继续以推动各类组织的“好用的 OA 软件”为公司核心使命,
以“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向持续提升优化产品和各行业解决
方案，同时进一步建设和布局市场营销和服务网络；公司加强技术服务环节，维
护、巩固和发展市场开拓的成果，积极主动的服务和影响客户，完成项目成果交
付，为增强公司发展动力，系统、稳定、深入地持续推进各项工作。近三年公司
营业收入、营业利润、净利润逐年递增，盈利能力保持稳定。公司销售收入、利
润等业绩指标具有一定的季节性特征，通常情况下，上半年业绩数据低于下半年
业绩数据。
由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确
定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在
实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中在下半
年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的营业收入存在一定
的季节性波动，上半年营业收入低于下半年营业收入。
2019 年 2018 年 2017 年
期间 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
第一季度 20,540.96 15.97 15,686.00 15.63 10,722.22 15.23
第二季度 29,953.66 23.28 24,401.69 24.31 17,575.49 24.96
第三季度 27,999.96 21.77 22,157.35 22.08 16,540.49 23.49
第四季度 50,144.85 38.98 38,115.04 37.98 25,583.57 36.33
合计 128,639.43 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
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（一）营业收入分析
报告期内公司营业收入全部来自于主营业务收入，主营业务收入主要是公司
自行开发软件产品销售收入、技术服务收入和第三方产品收入。
1、营业收入按业务分类
报告期内，公司营业收入分业务构成情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 73,382.56 57.06 63,762.49 63.53 48,105.95 68.31
技术服务 51,856.99 40.32 34,438.88 34.32 21,112.81 29.98
第三方产品 3,363.90 2.62 2,158.70 2.15 1,203.01 1.71
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
公司营业收入可分为三大类，分别为自行开发软件产品销售收入、技术服务
收入和第三方产品收入。自行开发软件产品销售收入和技术服务是公司主要收入
来源，报告期内上述两项收入合计占公司营业收入的比例均在 97%以上。
报告期内，公司以“智能化、平台化、全程电子化”为战略导向，形成以协
同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合发展的业务体系，全
面服务于企业和各类组织的管理、业务和 IT 建设，构建企业全面协同的运营管
控体系。公司持续完善发展系统的技术架构体系，推出及完善了多项应用功能、
解决方案和配置工具以增强公司在协同管理软件领域的核心竞争力。同时，公司
进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系，推出更加广泛的合作伙伴服务体
系，构建强有力的企业管理软件联盟，积极扩大市场影响。
公司的上述举措促进了新客户对公司协同管理软件的认同，产品知名度越来
越高，使得软件产品销售收入快速增长。2019 年度公司自行开发软件产品销售
收入较 2017 年度增长了 25,276.60 万元，复合增长率为 23.51%。
随着信息化技术的快速发展，现代管理理念的不断更新和管理模式的不断创
新，市场对协同管理软件的需求也显著提升和不断变化。为了适应市场的变化，
报告期内，公司重视对原有软件产品的升级迭代，针对用户深度应用过程中出现
的各种复杂场景提供解决方案，并创造更多的应用场景。公司软件产品的升级和
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新增模块有利于提升公司原有客户的技术服务需求，同时随着客户数量的增加，
公司年度维护收入也相应增加。2017-2019 年，公司技术服务收入分别为 21,112.81
万元、34,438.88 万元和 51,856.99 万元，复合增长率为 56.72%。公司客户数量的
增加和原有客户对收入贡献的快速增长，使技术服务收入占公司营业收入的比重
不断增加，公司盈利能力更加稳健。
公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过
程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品。2017-2019 年公司
第三方产品销售收入随着公司自行开发软件产品销售收入和技术服务收入的增
长而增长。
2、营业收入按地区分类
报告期内，公司营业收入分地区构成情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
华东 65,628.93 51.03 53,517.76 53.33 38,411.81 54.55
华北 27,565.34 21.43 22,322.94 22.24 14,875.71 21.12
华南 17,788.88 13.83 12,734.22 12.69 8,668.43 12.31
西部 11,213.77 8.72 6,892.03 6.87 4,820.52 6.85
华中 6,406.52 4.98 4,893.13 4.88 3,645.30 5.18
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
从区域划分来看，目前公司主要业务集中在华东地区、华北地区和华南地区。
报告期各期，上述地区营业收入总额占公司营业收入的比例均在 85%以上。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本变化及其具体结构如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务成本 4,809.22 4,218.89 3,231.95
其他业务成本 - - -
营业成本 4,809.22 4,218.89 3,231.95
报告期内，公司营业成本全部为主营业务成本。公司主营业务成本主要为公
司软件产品配套的 USB-Key、第三方软硬件、外包成本等。报告期内，公司主
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营业务成本的变动趋势与主营业务收入的变动趋势基本匹配。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利来源分析
报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献 毛利 毛利贡献
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件销售 72,068.54 58.22 61,911.83 64.40 46,243.41 68.83
技术服务 50,530.82 40.82 33,396.27 34.74 20,483.80 30.49
第三方产品 1,194.86 0.97 833.09 0.87 462.60 0.69
合 计 123,794.22 100.00 96,141.18 100.00 67,189.82 100.00
报告期内，公司综合毛利全部来自主营业务。公司主营业务毛利主要来源于
自行开发软件产品销售收入和技术服务收入。近三年，公司毛利逐年增长。从毛
利贡献上看，软件销售毛利贡献逐年下降，技术服务毛利贡献逐年上升，主要原
因系公司软件产品销售累积的客户数量不断增加，相应的后续技术服务收入得到
了快速的增长，技术服务收入占比近三年逐年上升。
2、毛利率分析
报告期内，公司综合毛利率及分业务毛利率变动情况如下表所示：
2019 年 2018 年 2017 年
项 目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
软件销售 98.21% 1.11% 97.10% 0.97% 96.13% -0.66%
技术服务 97.44% 0.47% 96.97% -0.05% 97.02% -0.18%
第三方产品 35.52% -3.07% 38.59% 0.14% 38.45% 3.58%
综合毛利率 96.26% 0.46% 95.80% 0.39% 95.41% -0.52%
本公司作为协同管理软件企业，最大的支出人力费用按照员工所属部门计入
相应期间费用，本公司的营业成本主要是外购软硬件成本和外包成本。因此，本
公司具有较高的毛利率。
（1）自行开发软件产品销售业务毛利率分析
公司 2017 年、2018 年和 2019 年软件销售业务毛利率为 96.13%、97.10%和
98.21%，毛利率保持在 96%以上。软件产品销售业务成本主要包括 USB-Key、
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外包成本等，主要是公司软件产品服务所需要相应配套设施等。而实施软件服务
的人员工资、奖金计入销售费用，同时开发软件产品支出的人员工资、奖金直接
计入当期研发费用。
报告期内，公司自行开发软件产品业务毛利率较为稳定，主要系该业务成本
主要是外购软硬件成本及外包成本，且取决于每个订单的客户需求。由于上述成
本占收入的比重较低，其波动对毛利率的影响有限。
（2）技术服务类业务毛利率分析
公司 2017 年、2018 年和 2019 年技术服务业务毛利率分别为 97.02%、96.97%
和 97.44%，毛利率保持在 96%以上。公司技术服务主要是针对公司软件产品的
升级服务、年度维护服务和二次开发服务等，其主要成本主要是外包成本以及配
套软硬件成本。
（3）第三方产品毛利率分析
报告期内，公司第三方产品毛利率分别为 38.45%、38.59%和 35.52%。公司
第三方产品收入主要是按客户要求代为购买的软硬件单独开票、未计入自行开发
软件产品的收入，其毛利率取决于客户要求代买的软硬件的毛利率。
（4）同行业可比公司综合毛利率对比分析
报告期内公司与同行业可比公司综合毛利率比较情况如下表：
毛利率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 80.39% 81.69% 81.46%
用友网络 65.42% 69.95% 71.43%
鼎捷软件 83.47% 83.52% 82.79%
致远互联 76.07% 77.88% 78.28%
平均值 76.34% 78.26% 78.49%
泛微网络 96.26% 95.80% 95.41%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，同行业可比公司毛利率均保持在较高水平。公司综合毛利率与同
行业可比公司存在差异，主要是由于公司采用区域授权业务运营中心的模式，且
区域授权业务运营中心产生的项目实施费及公司自有实施人员的薪酬计入销售
费用所导致。另外，外购软硬件销售在各自销售收入总额中所占比例不同，以及
81
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营业成本中外包服务和交付成本占比不同亦会导致各公司间毛利率差异。外购软
硬件销售占比高的企业以及营业成本中外包服务成本、交付成本较高的企业综合
毛利率较低，反之亦然。
（5）同行业可比公司分产品毛利率对比分析
报告期内公司软件销售业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下表：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 未披露 未披露 未披露
用友网络 98.30% 98.50% 98.40%
鼎捷软件 100.00% 100.00% 100.00%
致远互联 74.65% 76.93% 77.86%
平均值 90.99% 91.81% 92.09%
泛微网络 98.21% 97.10% 96.13%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。用友网络数据取
自其软件产品毛利率，鼎捷软件数据取自其自制软件销售毛利率，致远互联数据取自其协同
管理软件产品毛利率。
报告期内，公司自行开发软件销售毛利率与用友网络、鼎捷软件同类业务毛
利率基本一致，高于致远互联同类业务毛利率，主要是由于致远互联将协同管理
软件实施交付过程中的实施交付人员、技术服务人员薪酬、外包服务成本计入营
业成本，而泛微网络将外包服务成本以外的实施费用作为销售费用列示。
报告期内公司技术服务业务毛利率与同行业可比公司比较情况如下表：
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 未披露 未披露 未披露
用友网络 48.30% 53.90% 52.20%
鼎捷软件 95.95% 96.18% 97.76%
致远互联 88.20% 88.11% 84.11%
平均值 77.47% 79.40% 78.02%
泛微网络 97.44% 96.97% 97.02%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。用友网络数据取
自其技术服务及培训毛利率，鼎捷软件数据取自其技术服务毛利率，致远互联数据取自其技
术服务毛利率。
报告期各期，泛微网络技术服务毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要
是由于公司与技术服务相关的实施费用计入销售费用导致的。由于公司采用区域
授权业务运营中心的模式，且与其相关的项目实施费及公司自有实施人员的薪酬
作为销售费用核算，而作为成本核算的外包服务费用、第三方软硬件成本占技术
82
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服务收入的比重较小，而用友网络、致远互联技术服务成本中人员薪酬、外包服
务成本等占技术服务收入的比重较泛微网络高，因此报告期内公司技术服务毛利
率高于用友网络、致远互联。
公司第三方产品收入主要是按客户要求代为购买的配套软硬件产品的收入，
其毛利率取决于客户要求代为购买的软硬件的毛利率。该业务毛利具有一定的波
动性，且与同行业公司不具有可比性。
（四）期间费用分析
2019 年 2018 年 2017 年
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
（万元） 例（%） （万元） 例（%） （万元） 例（%）
销售费用 90,951.70 70.72 71,844.25 71.59 50,271.30 71.39
管理费用 8,726.83 6.79 8,435.60 8.41 6,107.52 8.67
研发费用 16,638.88 12.94 12,546.61 12.50 9,026.17 12.82
财务费用 -2,648.31 -2.06 -2,332.55 -2.32 -135.59 -0.19
期间费用
113,669.10 88.39 90,493.91 90.17 65,269.39 92.68
合计
营业收入 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
1、销售费用
报告期内，公司销售费用明细情况如下表：
83
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2019 年 2018 年 2017 年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
项目实施费 73,950.40 81.31 55,928.27 77.85 33,249.62 66.14
工资福利 9,670.24 10.63 9,228.91 12.85 9,635.87 19.17
差旅费 684.13 0.75 630.03 0.88 943.82 1.88
办公费 644.62 0.71 481.42 0.67 444.81 0.88
会务咨询费 1,569.56 1.73 1,643.11 2.29 2,042.40 4.06
市场推广费 3,833.58 4.21 3,502.77 4.88 3,316.28 6.60
房租、物业及
247.19 0.27 149.43 0.21 285.35 0.57
装修费用
业务招待费 77.83 0.09 69.25 0.10 201.29 0.40
折旧 273.56 0.30 211.05 0.29 150.84 0.30
其他 1.03 0.00
合 计 90,951.70 100.00 71,844.25 100.00 50,271.30 100.00
随着销售规模的扩大，2017 至 2019 年公司销售费用呈增长趋势。报告期内，
销售费用占营业收入的比率分别为 71.39%、71.59%和 70.72%，较为稳定。报告
期内，公司销售费用主要由项目实施费、销售人员的职工薪酬构成，上述两项费
用占销售费用的比重在 85%以上。
项目实施费是发行人对由区域授权业务运营中心负责的客户项目收入按照
《授权业务运营中心合作协议》约定的比例计算销售分成的金额，并扣除业务相
关的一定费用后，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算的费用。
公司主要产品协同管理软件通常情况下，需要针对不同客户的个性化需求，
在客户所在地提供本地化服务。随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩
大，公司要同时实施数千个不同地域、不同类型的项目，分布式布局的授权服务
模式带来越来越显著的运营优势，同时与授权运营中心相关的项目实施费也逐步
增加。近三年，公司项目实施费占销售费用的比例呈上升趋势，与公司业务模式
和营业收入的变动相符。
报告期内，公司与区域授权业务运营中心结算的项目实施费占营业收入的比
重情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
项目实施费 73,950.40 55,928.27 33,249.62
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 128,603.44 100,360.08 70,421.77
项目实施费占营业收入比重 57.50% 55.73% 47.21%
授权中心参与服务的收入 119,998.46 89,480.60 49,542.99
项目实施费占授权中心参与服务的收入比重 61.63% 62.50% 67.11%
报告期内，公司项目实施费占营业收入的比例分别为 47.21%、55.73%和
57.50%，呈整体上升趋势，主要是因为公司项目实施费随着授权中心参与服务的
收入增加而增加，且公司授权中心参与服务的收入占公司收入的比例持续上升。
报告期内，公司项目实施费占授权中心参与服务的收入比重分别为 67.11%、
62.50%和 61.63%，呈逐渐下降的趋势。报告期内，公司与每家授权中心合同约
定的分成比例稳定且延续，报告期上述比例整体逐年下降的主要原因如下：
（1）随着发行人业务规模的不断扩大，报告期内新增多家区域授权业务运
营中心，新增授权中心相比原有授权中心的合同约定分成比例较低，整体拉低了
项目实施费占授权中心参与服务的收入的比例。
新增授权中心的合同约定分成比例相对较低，主要是由于近年来公司产品的
品牌影响力及市场认知度逐渐提升，总部运营支持体系日益成熟，新增机构享受
了公司在品牌、运营体系方面较多的支持。
（2）同一区域授权业务运营中心服务的老客户项目结算比例通常较新客户
项目低，且随着报告期公司老客户项目带来的技术服务收入占比增加，使得项目
实施费占授权中心参与服务的收入比重整体有所下降。
同一授权中心服务的老客户项目的整体结算比例较新客户项目低的主要原
因：①老客户项目中需要实施服务的二次项目与新客户项目的分成比例一致，而
不需要实施服务的二次项目（如购买 license、年度维护等）的分成比例一般低于
新客户项目；②需要实施服务的老客户项目与新客户相比通常定制化程度更高，
二次开发等服务需求更多。由于授权中心本身不具备产品开发能力，不承担发行
人软件产品的开发成本，因此公司与授权中心收款分成后还需扣除较多的总部二
次开发成本，导致老客户项目整体结算比例较新客户项目低。
因此，报告期内，随着新增授权中心不断增加、参与服务的收入不断增长，
老客户项目带来的技术服务收入占比逐渐上升，项目实施费占授权中心参与服务
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的收入比重呈逐渐下降的趋势，具有合理性。
销售费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
销售费用率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 49.45% 53.10% 53.65%
用友网络 19.20% 21.40% 22.34%
鼎捷软件 50.95% 51.34% 51.78%
致远互联 42.98% 47.26% 47.52%
平均值 40.65% 43.28% 43.82%
泛微网络 70.72% 71.59% 71.39%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于与同
行业可比公司相比，公司多出了区域授权业务运营中心实施服务的相关费用。公
司采用的区域授权业务运营中心模式是公司与最终客户签订产品加实施的总合
同，通过区域授权业务运营中心实施交付部分的收入和费用均在发行人报表内核
算，其中相关费用列报为“项目实施费”。
2、管理费用
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资福利 3,558.13 40.77 3,016.98 35.76 2,744.01 44.93
差旅费 196.66 2.25 253.05 3.00 213.81 3.50
办公费 376.92 4.32 344.88 4.09 461.18 7.55
房租、物业及装
1,121.97 12.86 994.07 11.78 500.70 8.20
修费用
培训及会务费 40.79 0.47 148.17 1.76 103.69 1.70
招待费 15.62 0.18 20.27 0.24 19.30 0.32
折旧 630.34 7.22 584.54 6.93 620.52 10.16
股权激励费用 2,216.48 25.40 2,701.49 32.02 925.86 15.16
其他 569.91 6.53 372.17 4.41 518.45 8.49
合 计 8,726.83 100.00 8,435.60 100.00 6,107.52 100.00
报告期内，公司管理费用分别为 6,107.52 万元、8,435.60 万元和 8,726.83 万
元，占营业收入的比例分别为 8.67%、8.41%和 6.79%。报告期内，公司管理费
用逐年上升，主要系股权激励费用、房租费用及员工薪酬增加所致。
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公司管理费用主要由管理人员薪酬、房租费用、折旧费用和股权激励费用构
成，报告期各期上述几项费用合计占管理费用的比例均在 78%以上。报告期内，
公司管理费用中职工薪酬分别为 2,744.01 万元、3,016.98 万元和 3,558.13 万元，
随着公司业务规模的扩大，人员薪酬水平不断提升，职工薪酬逐年增长。2017
年公司实施限制性股票激励计划，2017 年起各期均确认相关的股份支付费用，
导致管理费用相应增加。
报告期内，管理费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
管理费用率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 11.62% 11.90% 13.90%
用友网络 16.32% 19.02% 19.30%
鼎捷软件 12.26% 14.37% 12.88%
致远互联 9.76% 9.12% 11.29%
平均值 12.49% 13.60% 14.34%
泛微网络 6.79% 8.41% 8.67%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司管理费用率低于同行业可比公司平均数，主要是因为公司区
域授权业务运营中心模式在经营管理上具有优势，一定程度上减少了管理层级、
提升了管理效率，大大地提高了公司人员人均产值。
3、研发费用
2019 年 2018 年 2017 年
项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
工资福利 15,747.08 94.64 11,746.87 93.63 8,397.33 93.03
差旅费 48.27 0.29 20.75 0.17 33.51 0.37
交通费 39.69 0.24 39.10 0.31 34.29 0.38
办公费 308.67 1.86 175.18 1.40 212.42 2.35
通讯费 8.41 0.05 20.70 0.17 6.59 0.07
折旧费 270.79 1.63 214.28 1.71 170.35 1.89
咨询费 215.97 1.30 329.73 2.63 171.68 1.90
合 计 16,638.88 100.00 12,546.61 100.00 9,026.17 100.00
报告期内，公司研发费用分别为 9,026.17 万元、12,546.61 万元和 16,638.88
万元，占营业收入的比例分别为 12.82%、12.50%和 12.94%。报告期内，公司重
视研发投入，2017 至 2019 年公司研发费用逐年上升。报告期内公司研发费用主
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要为研发人员薪酬。
报告期内，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本
化的情形。研发费用占营业收入比例与同行业可比公司比较情况如下：
研发费用率
同行业公司
2019 年 2018 年 2017 年
金蝶国际 17.65% 14.43% 14.99%
用友网络 19.16% 16.88% 17.49%
鼎捷软件 11.35% 12.24% 11.85%
致远互联 12.77% 13.29% 14.67%
平均值 15.23% 14.21% 14.75%
泛微网络 12.94% 12.50% 12.82%
数据来源：可比上市公司数据来源于各公司的年度报告、招股说明书。
报告期内，公司研发费用率与同行业可比公司大致相当。研发费用占公司收
入比重较高符合软件行业特点。
4、财务费用
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
手续费 11.86 6.83 10.05
利息支出 94.70 172.05 72.73
减：利息收入 2,754.87 2,511.43 218.36
合 计 -2,648.31 -2,332.55 -135.59
报告期内，公司财务费用分别为-135.59 万元、-2,332.55 万元和-2,648.31 万
元。2018 年、2019 年，利息收入较大系公司为提高资金使用效率和效益进行结
构性存款投资产生较大利息所致。
（五）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益明细如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-2.46 174.77 -2.64
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 664.29 715.85 317.71
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 156.63 226.17 2,167.91
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 4.78 34.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27.42 119.53 15.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,557.25 1,182.86 -
小 计 3,403.13 2,423.95 2,533.48
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
440.50 298.10 342.87
表示）
少数股东权益影响额（税后） 46.10 117.15 95.21
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,916.52 2,008.69 2,095.40
归属于母公司所有者的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
11,056.93 9,440.01 6,601.66
净利润
归属于母公司所有者的非经常性损益净额占
20.87% 17.55% 24.09%
归属于母公司所有者的净利润的比重
报告期内，公司非经常性损益主要由购买银行理财产品的利息收入和计入当
期损益的政府补助构成。报告期内，公司非经常性损益净额占同期归属于母公司
所有者的净利润的比例分别为 24.09%、17.55%和 20.87%。报告期内，扣除非经
常性损益影响后，公司经营业绩依然表现良好并呈稳定增长趋势，因此公司对非
经常性损益不存在重大依赖。
三、现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
投资活动产生的现金流量净额 -18,184.60 -48,928.88 -38,056.83
筹资活动产生的现金流量净额 -1,667.40 -1,039.05 28,384.09
现金及现金等价物净增加额 3,955.27 -29,992.98 5,983.90
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 145,273.59 120,283.59 89,291.85
收到的税费返还 4,814.01 6,661.00 5,637.79
收到其他与经营活动有关的现金 985.90 839.09 394.45
经营活动现金流入小计 151,073.50 127,783.68 95,324.09
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
购买商品、接受劳务支付的现金 5,939.84 4,332.24 3,671.96
支付给职工以及为职工支付的现金 27,620.85 23,593.07 20,593.02
支付的各项税费 9,765.33 10,501.64 8,590.51
支付其他与经营活动有关的现金 83,940.21 69,381.79 46,811.97
经营活动现金流出小计 127,266.23 107,808.74 79,667.45
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生现金流量的对比情况如
下所示：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 128,603.44 100,360.08 70,421.77
销售商品、提供劳务收到的现金 145,273.59 120,283.59 89,291.85
销售获现比率 112.96% 119.85% 126.80%
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
净利润 13,932.78 10,818.54 8,591.52
经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例 170.87% 184.64% 182.23%
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 89,291.85 万元、
120,283.59 万元和 145,273.59 万元，公司销售获现比率分别为 126.80%、119.85%
和 112.96%。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年增长，与营业
收入基本匹配，销售回款情况较好。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 15,656.64 万元、19,974.94 万元和 23,807.27 万元，经营活动产生的现金流量
净额与净利润的比例分别为 182.23%、184.64%和 170.87%。公司最近三年净利
润具有良好的现金流支撑，盈利质量较高。公司的业务特点及收入确认政策决定
了公司收入确认前（即项目终验前）客户付款比例较高，公司经营活动产生的现
金流量净额早于净利润实现，且随着公司经营规模的持续增长，在执行合同规模
不断扩大，使得近三年公司经营活动产生的现金流量净额持续高于净利润。
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
净利润 13,932.78 10,818.54 8,591.52
加：资产减值准备 553.57 1,939.88 301.02
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项 目 2019 年 2018 年 2017 年
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
1,264.02 1,099.19 941.71
产折旧
无形资产摊销 135.63 14.26 14.26
长期待摊费用摊销 230.54 200.02 65.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- - -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.46 9.99 2.64
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） -2,521.62 -2,265.66 -100.97
投资损失（收益以“－”号填列） 766.14 -927.26 -2,167.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -88.55 -514.35 -189.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 204.48 -157.79 -540.38
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,390.44 -10,844.05 -10,150.59
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,501.78 17,900.67 9,576.93
其他 2,216.48 2,701.49 9,312.53
经营活动产生的现金流量净额 23,807.27 19,974.94 15,656.64
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
收回投资收到的现金 48,916.41 87,018.56 695,868.37
取得投资收益收到的现金 565.38 226.17 2,167.91
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
0.14 0.37 -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 252.81 -
收到其他与投资活动有关的现金 262,778.79 146,119.25 31.33
投资活动现金流入小计 312,260.72 233,617.15 698,067.61
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
4,610.30 4,206.12 3,103.36
付的现金
投资支付的现金 53,835.01 97,502.52 702,834.37
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 272,000.00 180,837.39 30,186.72
投资活动现金流出小计 330,445.32 282,546.03 736,124.45
投资活动产生的现金流量净额 -18,184.60 -48,928.88 -38,056.83
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-38,056.83 万元、-48,928.88 万元和-18,184.60 万元。2017 年、2018 年及 2019
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年度公司投资活动产生的现金流量净额为负的原因为：
1、报告期内，公司为提高资金使用效率和效益进行理财产品、结构性存款
投资，购买理财产品、投资结构性存款作为投资活动现金流量流出，期末余额不
作为现金等价物，导致投资活动现金流为负数。
2、报告期内，公司以及控股子公司点甲创投以现金支付的方式投资上海 CA、
亘岩网络、晓家网络，上述投资活动导致投资活动现金大量流出。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
吸收投资收到的现金 - - 30,569.58
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 30,569.58
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,536.29 1,039.05 1,000.05
支付其他与筹资活动有关的现金 131.11 - 1,185.44
筹资活动现金流出小计 1,667.40 1,039.05 2,185.49
筹资活动产生的现金流量净额 -1,667.40 -1,039.05 28,384.09
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要系发行股票募集资金、收到限
制性股票认购款、分配现金股利以及支付股票融资费用等产生。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
31,600.00 万元（含 31,600 万元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合 计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集资金项目的实施主体为公司全资子公司上海泛微软件有限公司。
二、募集资金投资项目实施的相关背景
（一）以“技术+模式+生态”为核心的协同创新持续深化软件和信
息技术服务业变革
软件和信息技术服务业正步入加速创新、快速迭代、群体突破的爆发期，加
快向网络化、平台化、服务化、智能化、生态化演进。云计算、大数据、移动互
联网、物联网等快速发展和融合创新，先进计算、高端存储、人工智能、虚拟现
实、神经科学等新技术加速突破和应用，进一步重塑软件的技术架构、计算模式、
开发模式、产品形态和商业模式，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，
加速步入质变期。开源、众包等群智化研发模式成为技术创新的主流方向，产业
竞争由单一技术、单一产品、单一模式加快向多技术、集成化、融合化、平台系
统、生态系统的竞争转变，生态体系竞争成为产业发展制高点。软件企业亟需依
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托云计算、大数据等技术平台，强化技术、产品、内容和服务等核心要素的整合
创新，加速业务重构、流程优化和服务提升，实现转型发展。
（二）协同管理软件行业正处于快速创新的发展时期
随着协同管理软件行业市场的逐步成熟，协同管理软件的技术发展日新月
异。快速变化的商业环境促使企业级客户在数字化转型中需要构建更加开放高效
的信息化平台，因此协同管理软件对技术水平的要求越来越强调软件产品的易用
性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。
以 SaaS 云计算和移动应用为代表的新模式应用为协同管理和移动办公软件
行业的发展带来了广阔的前景，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、
数据资源、软件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。随着语音识别、指
令交互、搜索引擎、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善，协同管理软件
领域将向智能化应用方向逐步发展过渡。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，
人工智能技术的发展应用将再次对行业发展带来重要机遇。
“互联网+”时代，经济全球化促进不同产业融合，新的商业环境倒逼传统
企业突破旧的业务方向、管理模式，协同管理软件迎来了面向整体行业形态的变
迁。在此形势下，资源配置全球化、需求响应个性化、运行机制高效化正成为企
业转型发展的重要方向，也成为企业提高核心竞争力的先决条件，跨界应用发展
成为企业必备的核心竞争要素。因此，跨越业务边界，将协同管理软件应用升级
到包括合作伙伴、战略伙伴、客户、互补产品厂商于一体的广泛战略生态链，构
建“协同+”生态模式，集聚同业伙伴、跨界伙伴及各行业用户的资源优势，提
升融合能力，成为未来协同管理软件的重要发展方向。
随着国家对信息化重视程度的提高，着力增强以信息基础设施体系为支撑、
信息技术产业生态体系为牵引、数据资源体系为核心的国家信息化发展能力，着
力提高信息化在驱动经济转型升级、推进国家治理体系和治理能力现代化、推动
信息惠民、促进军民深度融合发展等重点领域的应用水平，成为我国信息化建设
的重大任务和重点工程。近年来网络安全形势日益严峻，加快推进网络信息技术
自主创新，深化安全可靠应用部署，加快构建开放自主的产业生态，夯实产业基
础，成为建设网络强国目标的重要手段。国家对软件行业安全可靠、国产化的重
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视以及电子政务应用的进一步深化为我国协同管理软件行业的发展提供了新的
增长点。
三、本次募投项目的必要性
（一）产品升级是公司产品保持竞争力的重要保障
随着信息化技术的快速发展，现代管理理念的不断更新和管理模式的不断创
新，市场对协同管理软件的需求也显著提升和不断变化。为了适应市场的变化，
公司有必要对原有的软件产品进行升级迭代，包括对技术架构进行持续提升优
化、对系统七大引擎构成的配置平台进行完善扩充，针对用户深度应用过程中出
现的各种复杂场景提供解决方案，并创造更多的应用场景，实现系统的广泛应用
及快速部署，提高系统稳定性、集成性、扩展性、灵活性，以满足更多客户的信
息化管理需求，进一步提升公司产品的市场竞争力，增强公司综合实力。
（二）把握国家战略发展机遇，顺应行业发展趋势，促进企业持续发
展
1、深化落实软件国产化要求，推出安全可靠的数字政务协同管理平台
随着网络安全形势的日益严峻，党和国家高度重视网络安全防控能力建设，
为了实现信息系统的安全可靠，从军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等
多个重点行业开始将逐渐全面转向采用国内自主研发、安全可靠的信息技术和产
品。在此背景下，公司将深入构建和支持国产化体系，有序完成全功能国产化适
配升级部署，并基于云计算、智能语音、移动互联等新一代信息技术，结合现有
产品在政府机构客户中积累的实施经验，集成电子认证服务，构建安全可靠的数
字政务协同管理平台。
2、智能化办公是未来信息化办公的重要趋势
随着人工智能和大数据技术的发展与成熟，协同管理软件系统呈现向着智能
办公场景应用逐步发展的趋势。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能
技术的发展应用将再次为协同管理软件领域发展带来重要机遇。
随着公司协同管理软件的技术迭代以及系统复杂性的日渐发展，对系统用户
在理解和操作软件系统方面的能力提出了更高要求，需要用户投入足够的时间和
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精力去学习和实践系统不断增加的新功能，才能更有效的理解并控制系统，否则
会导致由于对系统功能掌握的不完整而产生组织中个体甚至集体的焦虑。而随着
人工智能技术的发展，特别是自然语言处理领域的技术发展，使得用户可通过自
然语言语音交互这种新的应用模式对系统进行操作，相当于为用户提供了智能化
的办公助手，实现用户与系统之间始终保持的零距离。
本次研发项目之一“智能化自然办公辅助系统”实施后，公司将基于平台化、
云端化、移动化应用的技术基础，将智能语音识别、深度学习等技术逐步应用到
协同办公系统中，以智能引擎作为协同办公平台的底层支撑，实现智能协同管理
软件产业化，并在提升应用层次的同时，扩大用户的应用范围，并极大的提升用
户体验。
3、实现内外协同是未来应用延伸的重要方向
目前国内协同管理软件领域的应用，主要是解决组织内部复杂性管理与控制
问题，对于组织外部的上下游及生态的管理延伸，成了未来应用延伸的重要方面。
从信息系统运作的基础上看，组织内部信息流转的基础是组织的制度和指令，而
组织个体间的信息流转其本质还是契约化的约定，因此高效且灵活的电子化契约
管理，是实现信息系统跨组织生态级应用的技术基础。
本项目建设的“跨组织协同生态管控体系”，是在内部协同管理应用的基础
上，通过接入电子契约平台，并延伸契约电子文本管理、用户身份认证管理、存
证平台化管理以及防伪输出、智能印控等一系列应用，与外部用户建立连接；同
时，系统通过与微信、企业微信等主流移动端入口应用集成对接，方便系统客户
组织与外部组织实现多维度灵活的连接，从而发起和控制组织间的深度协作，最
终实现渗透到各个组织与个人的电子化业务生态。本项目将在提高企业组织整体
运行效率、降低企业办公成本、保证系统安全性的基础上，延伸公司产品的应用
场景，也为整个协同管理软件领域未来发展打开更为广阔的空间。
四、本次募投项目的可行性
（一）国家政策的支持为项目实施提供了良好的宏观环境
为促进软件行业发展国家颁布了一系列支持政策，为行业发展建立了优良的
政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。2016 年 11 月国务院印发
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《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2016 年 12 月工业和信息化部印发
《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》。上述规划提出，面向重
点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持发展面向网络协同优化的办
公软件等通用软件。大力发展面向新型智能终端、智能装备等的基础软件平台，
以及面向各行业应用的重大集成应用平台。推动云计算和人工智能等技术向各行
业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可靠的新一代信息
技术产业体系。
国家对智能化的大力支持为协同管理软件领域的智能化发展提供了坚实的
制度基础。2017 年 7 月国务院印发《新一代人工智能发展规划》，2019 年 8 月科
技部印发《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》。针对智能软硬件，
开发面向人工智能的操作系统、数据库、中间件、开发工具等关键基础软件，突
破图形处理器等核心硬件，研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、知
识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮大面向人工智能应用的基础软硬
件产业。
电子合同、电子印章相应政策法规的逐步落地为协同管理软件向内外协同延
伸创造了良好的法律环境。2018 年电子合同“国标”落地，《GB/T 36298-2018
电子合同订立流程规范》、《GB/T 36319-2018 电子合同基础信息描述规范》、
《GB/T 36320-2018 第三方电子合同服务平台功能建设规范》，以明确的条文规范
电子合同、电子印章建设规范。2019 年 8 月，国务院办公厅印发《全国深化“放
管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》，指出加快电子营业
执照、电子印章推广应用。2019 年底前建成全国统一的电子发票公共服务平台，
加快电子发票的推广应用。
（二）行业需求的增长及应用领域的拓展为项目实施提供了广阔的市
场前景
协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有社会性组织的存在，就需要
对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系。因此，协同管理
软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织
都是协同管理软件企业的潜在客户。
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随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐
渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需
求被逐步激发，市场容量将不断上升。组织系统的日趋复杂也同时对用户理解和
操作软件系统的能力提出更高的要求，催生并推动了智能办公应用场景和服务模
式的拓展。
（三）公司产品在品牌及市场上的竞争优势为项目实施提供了基本保
障
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的
品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行
业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行
业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。
公司在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次
分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，
持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、
行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进
一步实现市场的开拓和推广。
（四）公司优秀的人才储备和完善的研发体系为项目实施奠定了基础
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，
建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。此
外，公司拥有完善的研发管理体系，组织架构设置合理，分工明确。公司优秀的
人才储备和完善的研发体系是项目顺利开展和产品不断升级的重要保证。
五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，本次募投产品为升级后更具市
场竞争力的协同管理软件。本次募投项目的实施将进一步满足客户日益增长、日
趋复杂的组织管理需求，具有良好的市场前景；同时也将进一步提升扩大公司市
场领先优势。公司经营模式及主要产品均未发生根本性改变，公司具备开展募投
项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
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（一）市场前景
1、国家政策大力支持
近年来，国家及相关部委陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》等鼓励政策，大力
发展基础软件和高端信息技术服务，面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件
产品体系，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。推动云计算和人
工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安
全可靠的新一代信息技术产业体系。
本次募投项目将公司现有协同管理软件研发升级，打造智能协同、安全可靠、
跨组织协同的通用软件，符合国家发展战略，国家政策的支持为项目实施提供了
良好的宏观环境。
2、软件行业发展态势良好
根据工业和信息化部发布的《2019 年软件和信息技术服务业统计公报》，
2019 年我国软件和信息技术服务业发展态势良好，业务收入和利润持续较快增
长。2019 年，我国软件业完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。根
据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020）》，
到 2020 年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破 8 万亿元，年均增长 13%
以上，占信息产业比重超过 30%。随着软件行业在国民经济中的战略地位不断提
升，信息化应用不断深化，预计我国软件行业仍会保持较高的增长速度，发展前
景广阔。
3、协同管理软件市场容量广阔
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和
政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在
客户。根据国家市场监督管理总局数据显示，截至 2018 年末全国共有 3,474.2 万
户企业，2011 年至 2018 年企业数量逐年增长，潜在市场容量庞大。随着组织不
断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延
伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，
市场容量将不断上升。
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数据来源：国家市场监督管理总局
（二）竞争状况
公司自成立以来一直专注于协同管理软件业务，经过多年在该领域与技术研
发和项目经验积累，已经建立了较为突出的市场地位，并且积累了一定的客户资
源。目前，公司产品已经在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在 30 多个
行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用
行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业市场内具有较强竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、
慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是 2019 年五家企业的销售额数据：
公司 2019 年度销售额（万元）
泛微网络 128,603.44
致远互联 69,983.60
金和网络 -
慧点科技 32,117.46
蓝凌股份 -
注：上表中，金和网络、蓝凌股份由于自全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开
数据；致远互联、慧点科技的销售额系来自公开披露的数据。
公司协同管理软件产品在本次募投项目实施后，经过全方位研发升级，在系
统稳定性、集成性、拓展性、灵活性上均有进一步提升，更加智能化，并创造出
更多应用场景，实现更多应用解决方案，公司产品竞争力得到进一步增强。
募投项目产品一方面满足了老客户不断提升的信息化管理需求，另一方面提
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升公司整体竞争优势、帮助公司开拓新的客户市场；同时依托公司积累的品牌知
名度、行业经验及多层次分布式营销服务体系，将帮助公司进一步提升市场份额，
扩大行业领先优势。
（三）开展募投项目的资源储备和业务基础
本次募投项目是对公司现有产品的研发升级，公司经营模式及主要产品均未
发生根本性改变，公司具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资
源储备及业务基础。具体如下：
1、人员储备
公司长期重视技术研发人才的培养，通过多年在协同管理软件行业的深耕，
建立了一支基础扎实、实践经验丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司研发人员共有 694 名，研发人员占公司员工总数的
56.10%，充足、专业的研发技术人员为此次研发升级提供了人才保障。
公司将积极组织员工进行与本次研发方向相关的技术研讨和培训，并在充分
利用现有人才储备的基础上，根据本次募投项目四个研发升级方向的需要，通过
外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保
募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不断
加大自主研发力度。报告期内，公司研发费用分别为 9,026.17 万元、12,546.61
万元和 16,638.88 万元，占营业收入的比例分别为 12.82%、12.50%和 12.94%，
研发投入一直保持较高水平。经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机
制安排，公司已取得 2 项发明专利，105 项软件著作权，9 项软件产品登记证书，
公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有竞争力。
公司自成立以来一直致力于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服
务，公司协同管理软件产品经历多次升级和迭代，为本次募投项目研发升级积累
了丰富的研发技术经验。公司坚持“智能化、平台化、全程电子化”的战略发展
方向，近年来拓展布局并加大了相关研发投入，为本次募投项目新研发方向打下
坚实的技术基础。
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因此，公司具有本次募投项目实施必要的技术储备。
3、市场储备
公司协同管理软件通用性强，可以满足不同行业、不同规模的企事业单位和
政府机构的信息化管理需求，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在
客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系日趋复杂，组织管理需求也
逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深度需求不断凸显，协同管理的
需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
经过多年在协同管理软件领域技术研发和项目经验积累，公司拥有了一定的
品牌知名度。公司产品已在上万家大中型组织客户中成功使用，同时在数十个行
业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的行业经验和大量的成功案例，应用行
业的广度以及中大型客户群实施经验均在行业内具有较强竞争力。本次募投项目
的实施将进一步增强公司协同管理软件产品的市场竞争力，提升公司技术研发实
力，为进一步提高协同管理软件市场份额打下坚实的基础。
目前，公司已在全国范围内建立了上百个服务网点，从而构建起覆盖面广泛
的多层次分布式营销服务体系。同时，公司注重整合管理软件产业链上下游的外
部资源，持续构建包括各行业最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统
集成商、行业软件厂商、培训机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略
联盟，有助于进一步实现市场的开拓和推广。
因此，公司具有本次募投项目实施必要的市场储备。
4、资金储备
本次募投项目总投资 50,646.64 万元，拟使用募集资金投入 31,600.00 万元，
剩余部分 19,046.64 万元将使用公司自有资金投入。截至 2019 年 12 月 31 日止，
公司货币资金余额为 9.60 亿元，除维持日常经营所需资金、外延式扩张备用、
海外市场营销网络建设及本次可转换债券利息、赎回、回售资金备用等用途外，
已明确将账面货币资金中的 19,046.64 万元用于本次募投项目自有资金支出。
报告期内，公司经营业绩规模稳步增长，经营性活动现金流良好，拥有足够
的资金储备解决本次募投项目自筹部分资金需求。因此，公司具有本次募投项目
实施必要的资金储备。
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六、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
1、项目概况
本次募投项目将在公司现有业务的基础上，结合当前市场需求，顺应软件领
域向国产化、安全可靠发展的趋势，集成人工智能、电子签章等前沿技术和应用
模式，持续提升优化技术架构，全方位升级公司协同管理软件。
公司将通过建设集研发、测试、运营、维护、销售为一体的综合性研发与产
业化中心，配置先进的硬件设备和软件工具，扩充技术研发团队，先行开展系统
七大引擎升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务
协同管理平台四个研发项目，全面提升系统稳定性、集成性、扩展性、灵活性，
打造智能化、安全可靠、跨组织协同的协同管理软件产品。本次研发及产业化项
目主要研发方向如下：
（1）七大引擎升级
公司协同管理软件产品对技术水平的要求主要强调软件产品的易用性、模块
化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性，具体体现在产品“七大引擎”
（流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎和集成引擎）
的持续研发、应用和迭代。
本次募投实施后，公司将全面升级公司协同管理软件产品的“七大引擎”，
在七大引擎的统一平台解决方案的支撑下，系统可以更加敏捷地支撑企业业务拓
展带来的组织变化、人员变化、以及随之而来的大量应用场景变化，大幅度提高
企业管理效率。
（2）跨组织协同生态管控体系
跨组织协同生态管控体系是在内部协同管理应用的基础上，通过集成电子契
约平台，并延伸契约电子文本管理、用户身份认证管理、存证平台化管理以及防
伪输出、智能印控等一系列应用，与外部用户建立连接；同时，系统通过与微信、
企业微信等主流移动端入口应用集成对接，方便系统客户组织与外部组织实现多
维度灵活的连接，从而发起和控制组织间的深度协作，最终实现渗透到各个组织
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与个人的电子化业务生态。
（3）智能化自然办公辅助系统
智能化自然办公辅助系统主要通过将智能语音识别、深度学习等技术逐步应
用到协同办公系统中，以智能引擎作为协同办公平台的底层支撑，以自然对话的
形式实现各种指令的执行，通过智能语音交互方式满足各种场景下的使用需求，
实现工作及决策的自动化、智能化。
本次募投项目实施后，公司将进一步完善智能化架构，分布式部署，不断优
化算法，构建消息及客服管理平台，支撑多端产品，多通道充实更多办公场景语
料并实现产业化的稳定性。
（4）数字政务协同管理平台
数字政务协同管理平台是融合个人办公、公文管理、会议管理、流程审批、
信息采编、督察督办、建议提案、大数据图标等应用于一体的智慧政务办公平台。
在党和国家高度重视网络安全防控能力建设的大背景下，平台总体架构将全面贯
彻国家电子政务总体框架，满足国家相关标准和规范，深入构建和支持国产化体
系，适配多个国产化技术平台，支持国产操作系统、国产中间件、国产数据库等
项目部署。
2、项目的发展前景与市场容量
当前我国已将软件行业的发展和布局上升到国家战略高度，并出台了一系列
政策推动软件行业的发展。近年来，我国软件行业市场总量一直保持快速增长，
业务收入在国内生产总值中所占的比重不断上升。根据工业和信息化部发布的
《2019 年软件和信息技术服务业统计公报》，2019 年我国软件和信息技术服务业
发展态势良好，业务收入和利润持续较快增长，从业人数稳步增加。2019 年，
我国软件业完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.4%。
根据工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业发展规划
（2016-2020）》，到 2020 年，我国软件和信息技术服务业业务收入突破 8 万亿元，
年均增长 13%以上，占信息产业比重超过 30%。软件行业作为我国的战略性新
兴产业，在国民经济中的战略地位不断提升，行业规模不断扩大。随着信息通信
技术的迅速发展和应用的不断深化，未来经济社会各领域的信息化水平将得到显
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著提升，由此预计我国软件行业仍将保持较高的增长速度，项目市场前景广阔。
协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有社会性组织的存在，就需要
对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系。因此，协同管理
软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织
都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体
系日趋复杂，组织管理需求也逐渐向组织外部延伸，组织的个性化及内外协同深
度需求不断凸显，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断上升。
（二）项目投资情况
本项目主要建设内容为建设综合性研发产业化大楼、配置相关软硬件、研发
人员薪酬投入以及培训、推广宣传费等必要费用投入，建设目的为全方位升级公
司协同管理软件产品，研发升级的方向包括四个研发项目，分别为系统七大引擎
升级、跨组织协同生态管控体系、智能化自然办公辅助系统和数字政务协同管理
平台。
本次募投项目计划投资 50,646.64 万元，拟使用募集资金 31,600.00 万元。本
项目投资计划明细表如下：
单位：万元
募集资金 自有资金 资本性 募集资金
序号 项目名称 投资金额
投入 投入 支出 投入占比
1 建筑工程费用 20,906.80 20,906.80 是 66.16%
1.1 基建工程 14,013.67 14,013.67 是 44.35%
1.2 装修工程 6,893.13 6,893.13 是 21.81%
2 工程建设其他费用 940.00 940.00 是 2.97%
3 软硬件购置费用 4,722.50 4,722.50 是 14.94%
3.1 硬件购置 2,605.00 2,605.00 是 8.24%
3.2 软件购置 2,117.50 2,117.50 是 6.70%
4 研发投入 16,285.00 5,030.70 11,254.30 否 15.92%
5 培训及推广宣传费 5,200.00 5,200.00 否 -
6 预备费 1,092.34 1,092.34 否 -
7 铺底流动资金 1,500.00 1,500.00 否 -
投资合计 50,646.64 31,600.00 19,046.64 100.00%
本项目非资本性支出包括研发投入、培训及推广宣传费、预备费和铺底流动
资金合计 24,077.34 万元，其中拟以募集资金投入 5,030.70 万元用于研发投入，
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占本次募集资金总额的比例为 15.92%，未超过本次募集资金总额的 30%。
1、建筑工程费用及工程建设其他费用
本项目建筑工程费用及工程建设其他费用拟投入 21,846.80 万元，由基建工
程费用、装修工程费用及工程建设其他费用构成，具体如下：
（1）基建工程费用
基建工程费用是根据公司已签订的总包建设合同（未包含所有建设内容）和
项目预计增加项目数据为基础进行测算。本次募投项目基建工程费用的构成如下
表：
序号 项 目 金额（万元）
1 建筑工程 8,453.77
2 装饰工程 1,304.07
3 电力供电工程 780.00
4 电气工程 510.82
5 自来水供水工程 500.00
6 给排水工程 347.59
7 电梯工程 280.00
8 通风空调工程 197.91
9 道口工程 54.50
10 室外道路 15.97
11 气体灭火系统 12.06
12 室外绿化 5.45
13 规费 557.23
14 措施项目费（单价、总价、其他） 754.80
15 安全文明施工费 239.50
总 计 14,013.67
（2）装修工程费用
本次募投项目装修工程费用是根据建设面积、功能设计和单位装修成本计算
得出。本次募投项目装修工程费用构成如下：
序号 项 目 面积（平方米） 金额（万元）
1 地上装修工程 20,730.00 5,858.33
2 地下装修工程 7,960.00 1,034.80
合 计 28,690.00 6,893.13
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（3）工程建设其他费用
本次募投项目工程建设其他费用构成如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 建设单位管理费 240.00
2 勘查、设计费、监理费用 400.00
3 工程水、电及其他服务费用 300.00
工程建设其他费用合计 940.00
工程建设其他费用中，建设单位管理费根据财建[2016]504 号《基本建设项
目建设成本管理规定》的规定测算得出。勘查、设计费、监理费用根据《建筑工
程监理与相关服务收费管理规定》测算得出，并扣除董事会前已投入金额。工程
水、电及其他服务费用根据工程预计使用金额估算。
2、软硬件购置费用
本项目软硬件购置费用拟投入 4,722.50 万元，具体如下：
（1）软件购置费用构成
软件类别 主要明细 金额（万元）
开发及配套
代码开发工具、数据库软件、国产化适配数据库等 1,153.50
工具
操作系统、虚拟化软件、人脸识别系统、语音识别软件、远程
基础及支撑
管理工具、中间件及国产化适配中间件、防病毒软件、安全智 559.00
软件
能监控系统等
测试软件 Loadrunner 测试软件等 100.00
办公及配套 Office 办公软件、WPS 办公软件、视频会议软件、网络管理
305.00
软件 软件等
合计 2,117.50
（2）硬件购置费用构成
设备类别 主要明细 金额（万元）
研发电脑及 研发用高性能笔记本电脑、深度学习电脑、国产化适配电脑
559.00
配套设备 及服务器、测试用移动终端等
开发服务器、demo 服务器、应用服务器、数据库服务器、测
开发及测试
试服务器、集成测试服务器、性能测试服务器、备份服务器、 925.00
服务器
邮件服务器、前端服务器、接口服务器等
基础环境类 网络机柜、交换机、路由器、低压配电系统、NAS 存储网关、
631.00
设备 存储设备、磁盘阵列、安全服务器、安全网关等
办公设备及 投影仪、打印机、非研发人员办公电脑、办公桌椅及配套办
360.00
家具 公用品等
监控及制冷 机房精密空调、监控设备、门禁系统等 130.00
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设备类别 主要明细 金额（万元）
设备
合计 2,605.00
3、研发投入
本项目拟研发投入 16,285.00 万元，主要是本项目研发人员薪酬（包括基本
工资、年终奖金、社保及公积金）。研发所需人员数量按照本次募投项目四个研
发方向对应的具体工作量进行估算，人均薪酬参照发行人目前人员薪酬水平进行
计算，各期研发人员工资按照 5%增长进行预测。
本次募投项目主要研发方向、预计研发成果及具体研发投入测算如下：
建设期
研发方向 预计研发成果 项目
第一年 第二年
系统流程引擎、内容引 拟投入研发人员数
114 190
擎、门户引擎、组织引擎、 量（人）
消息引擎、建模引擎、集
系统七大引擎 成引擎的全面升级，让各
升级 引擎能够独立安装部署 研发人员薪酬（万
2,826.20 4,872.48
使用同时也能协同应用， 元）
并全面提升各大引擎的
集成性、扩展性、灵活性
使组织与外部供应商、经 拟投入研发人员数
50 88
销商、代理商或者客户等 量（人）
在同一系统内实现内外
跨组织协同生
协同工作，并通过电子签
态管控体系 研发人员薪酬（万
名技术实现组织内外商 1,273.59 2,269.03
元）
务合同、订单等文件的电
子化签署
利用语音识别和语义理 拟投入研发人员数
43 65
解的 AI 技术，让用户以 量（人）
智能化自然办 语音说话的方式与 OA
公辅助系统 系统对话进行信息和数 研发人员薪酬（万
1,109.39 1,711.54
据交互，使软件操作更加 元）
简单和智能化
拟投入研发人员数
完成软件国产化适配，升 33 57
数字政务协同 量（人）
级数字政务协同管理平
管理平台 研发人员薪酬（万
台 792.99 1,429.79
元）
合计人数（人） 240 400
人均薪酬 25.01 25.71
研发总投入（万元） 6,002.16 10,282.84
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4、人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金
本项目人员培训、推广宣传费用、预备费及铺底流动资金均为非资本性支出，
拟使用自有资金投入，具体构成如下：
序号 项 目 金额（万元）
1 人员培训、推广宣传费用 5,200.00
1.1 人员培训费 300.00
1.2 市场推广费 3,500.00
1.3 其他研发费用 1,400.00
2 预备费 1,092.34
3 铺底流动资金 1,500.00
合 计 7,792.34
（1）人员培训费、推广宣传费、研发其他费用
本次募投项目中的人员培训费主要是用于：一是研发过程中的员工培训，二
是研发产业化的过程中，面向全国营销网络相关销售、实施人员，针对本次升级
的新技术、实现的新功能及新应用场景进行培训。
市场推广费用主要用于研发升级软件产品在产业化过程中的产品推介、广告
宣传、营销推广等方面；其他研发费用主要为研发过程中需投入的办公费、差旅
费、咨询费和通讯费等。
本次募投项目的人员培训、推广宣传费等共 5,200.00 万元，系在最近三年公
司实际费用支出的基础上，结合升级产品的技术前瞻性、新功能复杂程度而测算
的。近三年，公司业务相关的培训及会务费、市场推广费及扣除人员薪酬的研发
费用情况如下表：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 2017 年
管理费用—培训及会务费 40.79 148.17 103.69
销售费用—市场推广费 3,833.58 3,502.77 3,316.28
扣除研发人员薪酬后的研发费用 891.90 799.74 628.84
合 计 4,766.27 4,450.68 4,048.80
综上，本次人员培训费、推广宣传费、研发其他费用均使用自有资金投入，
为募投项目建设中软件产品研发升级进行产业化，实现项目既定市场销售目标，
达到募投项目投资效益的必要费用，且与公司最近三年相关费用支出金额不存在
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较大差异。因此，本次募投项目培训费、市场推广费、研发其他费用支出具有合
理性。
（2）预备费、铺底流动资金
本次募投项目预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，拟由公司自有资金
投入。
本次募投项目预备费支出按照工程费用的 5%测算，公司根据建设周期两年
及行业一般情况确定预备费占工程费用的比重。预备费包括基本预备费和涨价预
备费，基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事
先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。涨价预备
费是对建设工期较长的投资项目，在建设期内可能发生的材料、人工、设备、施
工机械等价格上涨，以及费率、利率、汇率等变化，而引起项目投资的增加，需
要事先预留的费用。
铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金。由于本次募投项目建设期为 2 年，且建设期无收益产生，铺底流动资
金主要用于募投项目前期产业化配套员工（非研发人员）的薪酬支出以及培训费
及推广宣传费之外的相关费用。本项目中铺底流动资金为 1,500.00 万元，占项目
总投资的 2.96%。
综上所述，本次募投项目建设内容及具体的投资明细均系募投项目实施必不
可少的组成部分，相关测算依据合理、测算过程准确，具有合理性。本次募集资
金投入中非资本性支出未超过 30%，符合证监会相关监管要求。
（三）项目实施进度
本项目建设期为 2 年，项目具体实施进度如下：
T+1 T+2
项 目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目方案设计与评审
工程建设
装修
软硬件设备采购及安装
人员招聘及培训
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T+1 T+2
项 目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目研发及测试
项目推广及产业化
（四）项目效益分析
本募投项目效益测算期为 10 年，其中建设期 2 年，运营期 8 年。经测算，
本募投项目财务内部收益率（所得税后）预计为 18.68%，投资回收期预计为 5.79
年（所得税后，含建设期）。
（五）项目用地、备案及环评情况
本次募投项目建设地点位于上海市闵行区浦江镇，拟占地面积 11,345.7 平方
米，涉及新增土地。泛微软件已于 2019 年 10 月 30 日取得该宗土地的不动产权
证书，具体情况如下：
权利 土地面积 取得
权证号 坐落 使用期限 用途
人 （㎡） 方式
沪（2019）闵字
泛微 浦江镇 481 至 2038 年 工业用地（产
不动产权第 11,345.7 出让
软件 街坊 4/3 丘 11 月 19 日 业项目类）
043507 号
本次募投项目已经上海市闵行区经济委员会备案并出具了《上海市企业投资
项目备案证明》，项目代码为：310112MA1GBAWR520191D2308003（上海代码），
2019-310112-65-03-006344（国家代码）。
本次募投项目备案存在变更，项目总投资的备案金额由 50,646.64 万元变更
为 24,451.80 万元，变更的原因系上海市闵行区经济委员会根据《企业投资项目
核准和备案管理办法》的要求仅对项目中的固定资产投资进行备案。
变更后的项目备案总投资金额与本次募投项目总投资金额存在差异，差异金
额为 26,194.84 万元，主要包括软件购置费用 2,117.50 万元、研发投入 16,285.00
万元、培训及推广宣传费 5,200.00 万元、预备费 1,092.34 万元和铺底流动资金
1,500.00 万元等非固定资产投入。具体明细如下：
序号 工程或费用名称 金额（万元） 是否需备案
1 固定资产投资 24,451.80 是
1.1 建筑工程费用 20,906.80 是
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序号 工程或费用名称 金额（万元） 是否需备案
1.2 工程建设其他费用 940.00 是
1.3 硬件购置费用 2,605.00 是
2 非固定资产投资 26,194.84 否
2.1 软件购置费用 2,117.50 否
2.2 研发投入 16,285.00 否
2.3 培训及推广宣传费 5,200.00 否
2.4 预备费 1,092.34 否
2.5 铺底流动资金 1,500.00 否
建设投资合计 50,646.64
本项目所属行业为软件与信息技术服务业，不涉及生产加工及实验，未列入
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，不需要编制环境影响报告书、环境影
响报告表或环境影响登记表。
根据上海市生态环境局关于印发《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类
型（2019 年版）》的通知（沪环规[2019]3 号），厂区内配套办公楼建设（不含实
验、检测等功能）的项目，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行可转债前后，公司的主营业务未发生改变。
本次募投项目是对公司现有产品协同管理软件的研发升级及产业化，公司主
营业务仍是协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，主要产
品仍是协同管理软件，本次募投项目实施不会改变公司现有主营业务与产供销模
式。
本次募投项目主要是针对行业前瞻性的技术方向、日益复杂的客户需求，对
现有产品在系统架构、功能及应用场景上进行提升、完善和拓展，是对公司现有
产品的全面研发升级，不涉及全新产品。
本次募投项目研发升级将会形成新的知识产权、新的产品功能及新的应用场
景，并以升级后新版本的软件产品形式逐步产业化，本质上涉及在研产品的产业
化。
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本次发行可转债募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司战略目标，具有
良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合研发能力和自主创新能
力。本次项目针对行业前瞻性的技术方向进行产品的升级拓展，包括对技术架构
的提升优化及最新前沿成果的运用及场景实现，基于软件平台构造以产品、资源
和服务为核心要素的产业生态体系，是公司构筑新竞争优势、保持可持续发展的
重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，
为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
综上，本次募投项目实施后，公司市场竞争力进一步增强，持续盈利能力不
断提高，为实现公司长期战略规划提供更坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然在建设前
期可能导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目效
益的逐步实现，公司的盈利能力将进一步提升。
本次可转换公司债券的发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位
后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆
续实现转股，公司的资产负债率将有一定程度的下降，财务结构将更趋合理，有
利于增强公司抗风险能力。
八、募集资金专户存储的相关措施
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高资金使用效率
和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，
公司已建立募集资金专项存储制度，并制定了《募集资金管理办法》。
公司将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，建立募集资金专项账户，在
本次募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使
用计划确保专款专用。
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第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文
件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近 3 年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、担保合同和担保函；
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
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