股票简称：泛微网络 股票代码：603039
上海泛微网络科技股份有限公司
Shanghai Weaver Network Co.,Ltd
（上海市奉贤区环城西路 3006 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年六月
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络
科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证
鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或
评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风
险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策
公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
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行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，
则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施
完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方
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案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第 2 款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
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四、本公司最近三年现金分红情况
近三年，公司现金股利分配方案如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
现金分红（含税） 2,274.60 1,537.64 1,039.05
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的
16.28% 13.43% 11.95%
比例
最近三年累计现金分红合计 4,851.29
最近三年年均可分配利润 11,373.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的
42.66%
比例
五、未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投
资标的公司，2017 年公司使用 8,500 万元用于增资上海 CA，2018 年公司使用
11,602.55 万元用于增资上海 CA、亘岩网络和晓家网络，2019 年公司使用 5,000
万元用于增资亘岩网络。
六、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全
文，并特别注意以下风险：
（一）市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，
具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公
司已经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名
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度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，
越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展
新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进
行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞
争风险。
（二）行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进
一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果
协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软
件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到
一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和
行业增长不如预期的行业风险。
（三）经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并
确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，
在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客
户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的
销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致
使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风
险。
（四）税收优惠政策变化的风险
1、增值税退税优惠的风险
公司销售自行开发生产的软件产品，依据财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税实际税负超过 3%的
部分享受即征即退的税收优惠政策。
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得增值税退税分别为 5,633.24
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万元、6,659.37 万元和 5,399.79 万元，占当期利润总额的比重分别为 61.39%、
58.21%和 37.84%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额比例较高，符合软件行业特点。
但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再
享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
2、所得税优惠的风险
2015 年 10 月 30 日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201531001011”的高
新技术企业证书，有效期三年，可享受 15%的优惠所得税率。2018 年 11 月 2 日，
公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
颁发的编号为“GR201831000540”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受
15%的优惠所得税率。
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司享受高新技术企业 15%的优惠所得税
率。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，
则公司未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
（五）经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收
入复合增长率为 35.14%，净利润复合增长率为 27.35%。虽然未来协同管理软件
行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不
断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、
竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等
占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚
至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
（六）技术风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、
人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著
作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来
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不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不
能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新
成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的
质量。但是由于公司所在的协同管理软件行业技术开发具有较高的复杂性，这种
复杂性使得软件开发的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软
件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场
信誉或市场地位产生负面影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金将全部用于泛微协同管理软件研发与产业化项目。项目的
实施将进一步增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩
大行业领先优势，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目
的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新场景
新应用，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。
同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条
件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收
期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）净资产收益率和每股收益下降的风险
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总
股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项
目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（九）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
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金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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5、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
6、信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本
期可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续
期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可
转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明
公司已于 2020 年 4 月 29 日披露了 2020 年第一季度报告，详情请见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入
20,135.03 万元，归属于母公司股东的净利润 1,890.02 万元，公司 2020 年第一季
度经营情况正常，未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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目 录
声 明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................... 2
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2
三、公司的利润分配政策....................................................................................................... 2
四、本公司最近三年现金分红情况....................................................................................... 5
五、未分配利润使用安排情况............................................................................................... 5
六、担保事项 .......................................................................................................................... 5
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
................................................................................................................................................. 5
八、财务报告审计截止日后的经营情况说明 ..................................................................... 10
目 录 ........................................................................................................................... 11
第一节 释义 ............................................................................................................. 15
第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19
一、发行人基本情况............................................................................................................. 19
二、本次发行概况................................................................................................................. 19
三、承销方式及承销期......................................................................................................... 30
四、发行费用 ........................................................................................................................ 30
五、主要日程与停复牌示意性安排..................................................................................... 31
六、本次发行证券的上市流通............................................................................................. 31
七、本次发行的有关机构..................................................................................................... 31
第三节 风险因素 ..................................................................................................... 34
一、宏观经济波动风险......................................................................................................... 34
二、市场竞争风险................................................................................................................. 34
三、行业风险 ........................................................................................................................ 34
四、经营业绩季节性波动风险............................................................................................. 35
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险 ..................................................................... 35
六、税收优惠政策变化的风险............................................................................................. 35
七、财务风险 ........................................................................................................................ 36
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八、业务规模扩大导致的管理风险..................................................................................... 37
九、人力资源风险................................................................................................................. 37
十、经营业绩风险................................................................................................................. 38
十一、技术风险 .................................................................................................................... 38
十二、软件产品质量风险..................................................................................................... 38
十三、募集资金投资项目风险............................................................................................. 38
十四、净资产收益率和每股收益下降风险 ......................................................................... 39
十五、股市风险 .................................................................................................................... 39
十六、与本次可转债发行相关的主要风险 ......................................................................... 40
第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................................. 42
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................................................................. 42
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ......................................................................... 47
四、公司的主营业务及主要产品......................................................................................... 48
五、发行人所属行业基本情况............................................................................................. 48
六、发行人在行业中的竞争情况......................................................................................... 65
七、发行人主要业务的具体情况......................................................................................... 70
八、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................................. 76
九、在中华人民共和国境外进行生产经营 ......................................................................... 86
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................................................... 86
十一、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 86
十二、股利分配情况............................................................................................................. 92
十三、近三年债券发行情况................................................................................................. 98
十四、董事、监事和高级管理人员..................................................................................... 98
十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施
............................................................................................................................................. 108
第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 109
一、同业竞争情况............................................................................................................... 109
二、关联方、关联关系及关联交易................................................................................... 109
三、规范关联交易的措施................................................................................................... 112
四、独立董事对公司关联交易的意见............................................................................... 112
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第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 113
一、公司最近三年财务报告审计情况............................................................................... 113
二、最近三年财务报表....................................................................................................... 113
三、合并报表范围的变化情况........................................................................................... 133
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................... 133
第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 135
一、公司财务状况分析....................................................................................................... 135
二、公司盈利能力分析....................................................................................................... 154
三、现金流量分析............................................................................................................... 167
四、公司资本性支出分析................................................................................................... 170
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ....................................... 170
六、重大事项说明............................................................................................................... 176
七、公司未来发展展望及战略规划................................................................................... 177
八、最近一期季度报告的相关信息................................................................................... 178
第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 180
一、本次募集资金使用计划............................................................................................... 180
二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................... 180
三、本次募投项目的必要性............................................................................................... 182
四、本次募投项目的可行性............................................................................................... 183
五、本次募投项目的市场前景、竞争状况及资源储备 ................................................... 185
六、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 190
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................... 199
八、募集资金专户存储的相关措施................................................................................... 200
第九节 历次募集资金运用调查 ........................................................................... 201
一、最近五年内募集资金情况........................................................................................... 201
二、前次募集资金基本情况............................................................................................... 201
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................................... 205
四、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................................... 206
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 207
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 208
二、保荐机构（主承销商）声明（一） ........................................................................... 209
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二、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................................... 210
三、发行人律师声明........................................................................................................... 211
四、会计师事务所声明....................................................................................................... 212
五、评级机构声明............................................................................................................... 213
第十一节 备查文件 ............................................................................................... 214
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）普通术语
发行人、本公司、股份
指 上海泛微网络科技股份有限公司
公司、泛微网络、公司
有限公司、泛微有限 指 上海泛微网络科技有限公司，发行人前身
田亩信息 指 上海田亩信息技术有限公司，发行人全资子公司
泛微软件 指 上海泛微软件有限公司，发行人全资子公司
成都泛微 指 成都泛微网络科技有限公司，发行人全资子公司
泛微国际 指 泛微国际私人有限公司，发行人全资子公司
点甲创投 指 上海点甲创业投资有限公司，发行人控股子公司
上海晓家网络科技有限公司，发行人控股子公司点甲创投的
晓家网络 指
参股公司
亘岩网络 指 上海亘岩网络科技有限公司，发行人和点甲创投参股的公司
上海市数字证书认证中心有限公司，发行人和点甲创投参股
上海 CA 指
的公司
九翊软件 指 上海九翊软件科技有限公司，报告期内曾经的控股子公司
用友网络 指 用友网络科技股份有限公司，A 股上市公司
金蝶国际 指 金蝶国际软件集团有限公司，香港联交所主板上市公司
金和网络 指 北京金和网络股份有限公司
北京致远互联软件股份有限公司，用友网络科技股份有限公
致远互联 指
司的参股公司
鼎捷软件 指 鼎捷软件股份有限公司，A 股上市公司
蓝凌软件 指 深圳市蓝凌软件股份有限公司
慧点科技 指 北京慧点科技股份有限公司
SAP 指 国外 ERP 提供商，其主要产品为企业资源管理软件
三会 指 上海泛微网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
上海泛微网络科技股份有限公司本次向投资者公开发行可转
本次发行 指
换公司债券的行为
募集说明书、可转债募 上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
指
集说明书 集说明书
报告期、最近三年、近
指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
三年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 上海泛微网络科技股份有限公司的《公司章程》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
15
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司
天健、申报会计师、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健会计师事务所
德恒、发行人律师 指 北京德恒律师事务所
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
元 指 人民币元
每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普
A股 指
通股
2017 年 3 月，财政部修订并发布《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第
新金融工具准则 指 23 号—金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第
24 号—套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）
（二）专业术语
e-cology 指 泛微协同办公应用平台
e-office 指 泛微协同办公标准版
eteams 指 泛微小微企业协同办公云服务平台
通过对客户方管理、业务、经营等各种情况的了解、分析基
咨询 指 于自身的知识和经验，提供合理化建议和改进方案的一种行
为
结合用户的经营发展状况，将软件应用于用户管理过程中的
专业服务。项目实施过程中，软件供应商的实施服务人员将
指导用户在软件供应商产品基础上制定合理的需求建立数据
实施、实施服务 指
准备方案、协助管理制度和工作流程梳理和规范，并协助用
户整理必要的实施方案，通过对软件的配置实现客户的管理
需求。
区域服务中心 指 公司在全国范围内设立的为客户提供本地化服务的网点。
培训 指 为用户提供产品的系统维护培训、使用操作培训
按照各个用户的不同需求进行专门的设计、开发、修改和配
定制 指
置，供特定用户特定需求使用
对软件的任何修订、精化、修改，或者是增加软件的适用范
二次开发 指 围、功能或其他有用特性所进行的任何牵涉修改程序源代码
的工作
将授权使用许可证、产品安装光盘、使用说明（电子版提交
产品交付 指 到购买方相关人员，并协助客户把软件安装到客户指定的软
硬件上
自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件信息
工作流程、工作流、流 或任务按照规程采取行动，并令其在参与者之间传递。简单
指
程 地说，工作流就是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或
任务
即许可证，用户使用系统的某种许可证明，是根据产品的许
License、许可 指 可使用用户数量、模块、客户信息等由软件开发商发放的使
用许可证明
推送 指 因特网内容提供者定期向预订用户“提供”数据
异构 指 两个或以上的无线通信系统采用了不同的接入技术，或者是
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
采用相同的无线接入技术但属于不同的无线运营商。
指本应相互关联的信息因部门或者应用系统的孤立或不联
动，而导致信息的孤立成长。（各系统之间无法紧密集成，
信息孤岛 指
使得企业“环环相扣”的信息被这些分散的系统“分隔”开
来形成独立的信息。）
IT 指 Information Technology，即信息技术
Service-Oriented Architecture，是一个组件模型，它将应用程
SOA 指 序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好
的接口和契约联系起来
Software-as-a-Service（软件即服务），是一种基于互联网提
SaaS 云计算模式 指
供软件服务的应用模式
3G 指 第三代移动通信技术
4G 指 第四代移动通信技术
5G 指第五代移动通信技术
Office Automation，即办公自动化，指利用信息技术的手段提
OA 指
高办公的效率，进而实现办公的自动化处理
Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，指整合了企
ERP 指 业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件
和软件于一体的企业资源管理系统
Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是传统中间件技
ESB 指 术与 XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中
最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素。
通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离
的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、
系统集成 指 统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、
高效、便利的管理。系统集成应采用功能集成、网络集成、
软件界面集成等多种集成技术
Customer Relationship Management，即客户关系管理，指通过
CRM 指 对客户详细资料的深入管理和分析来提高客户满意程度，从
而提高企业的竞争力的手段
Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度模型集
CMMI 指 成，是由美国软件工程学会制定的一套专门针对软件产品的
质量管理和质量保证标准。
Engine 的音译，是发动机的核心部分，引申为网络或软件程
引擎 指
序的核心驱动部分
源程序，是未编译的文本代码，一系列人类可读的计算机语
源代码 指 言指令，计算机源代码的最终目的是将人类可读的文本翻译
成为计算机可以执行的二进制指令
软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装可
组件 指
重复使用的软件实体模块
针对所有用户分别对各类对象信息进行访问控制和操作范围
权限 指 控制，例如，编辑权限、修改权限、新建权限以及浏览详细
信息权限等
一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片有一
USB-Key 指 定的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书利用
USB-Key 内置的公钥算法实现对用户身份的认证
（三）可转换公司债券涉及专有词语
可转债、可转换债券 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人 指
的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月
债券持有人将其持有的泛微网络可转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相
转股、转换 指
应债权的泛微网络可转债被注销，同时本公司向该持有人发
行代表相应股权的普通股
持有人可以将泛微网络可转债转换为本公司普通股的起始日
转股期 指
至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每
转股价格 指
股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售 指
人
敬请注意：本募集说明书若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异
的情况，这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海泛微网络科技股份有限公司
英文名称：Shanghai Weaver Network Co., Ltd
注册资本：212,296,414 元
公司住所：上海市奉贤区环城西路 3006 号
邮政编码：201112
联系电话：021-68869298-6109
传真：021-50942278
法定代表人：韦利东
成立日期：2001 年 3 月 14 日
股份公司整体变更日期：2011 年 7 月 25 日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：泛微网络
股票代码：603039
经营范围：计算机领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、计算机
网络工程、计算机软件开发、商务信息咨询、电子产品、通讯设备
（不含卫星广播电视地面接收设施）批发、零售、技术进出口。
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转债发行方案于 2019 年 8 月 27 日经公司第三届董事会第十七次会议
审议通过，于 2019 年 9 月 12 日经公司 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。
本次可转债发行已于 2020 年 3 月 27 日经中国证监会第十八届发审委 2020
年第 40 次工作会议审核通过，本次可转债发行已经中国证监会“证监许可
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
[2020]635 号”文核准。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行的可转债拟募集资金总额 31,600 万元，共计 316,000 手（3,160,000
张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 6 月 15 日至 2026
年 6 月 14 日。
5、票面利率
第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六
年 3%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
20
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 6 月 19 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止
（即 2020 年 12 月 21 日至 2026 年 6 月 14 日止）。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司
债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的
可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可
转换公司债券余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条
“赎回条款”的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含最
后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
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公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的泛微转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。
（1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 1.488 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。
泛微网络现有 A 股总股本 212,296,414 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 212,296,414 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 315,897 手，约占本次发行的可转债总额的 99.967%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约
307,721 手，原 A 股有限售条件股东持有 5,494,205 股，可优先认购的可转债上
限总额约 8,175 手。
②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“泛微配债”，配售代码为“753039”。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整。
③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的
最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申
购的，则该配售对象的申购无效。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 31,600 万元（含 31,600 万
元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入
1 泛微协同管理软件研发与产业化项目 50,646.64 31,600.00
合计 50,646.64 31,600.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资
金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集
资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
16、担保事项
本次可转换公司债券采用股权质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人
韦利东先生将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换
公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海泛微网络
科技股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，泛微网络主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本
次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每
年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准
变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投
资者的利益产生一定影响。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券
持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司
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A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
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（4）拟变更、解聘本次可转债券受托管理人；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）修订本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
三、承销方式及承销期
本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行
认购金额不足 31,600 万元的部分由主承销商包销。包销基数为 31,600 万元，主
承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例
原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 9,480 万元。当包
销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并
与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监
会报告。
承销期的起止时间：自 2020 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 19 日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 447.17
会计师费用 51.89
律师费用 18.87
资信评级费 23.58
发行手续费 9.38
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项目 金额（万元）
用于本次发行的信息披露费 22.64
上述费用均为不含税价，可能会根据本次发行实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 事项
2020 年 6 月 11 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、
T-2 日
网上路演公告
周四
2020 年 6 月 12 日 原股东优先配售股权登记日；
T-1 日
网上路演；
周五
刊登发行提示性公告；
2020 年 6 月 15 日 原股东优先配售（缴付足额资金）；
T日
网上申购（无需缴付申购资金）；
周一
确定网上中签率
刊登《网上中签率及优先配售结果公
2020 年 6 月 16 日
T+1 日 告》；
周二 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》；
2020 年 6 月 17 日 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户
T+2 日
在 T+2 日日终有足额的可转债认购资
周三
金）；
2020 年 6 月 18 日 根据网上资金到账情况确定最终配售结
T+3 日
果和包销金额
周四
2020 年 6 月 19 日 刊登《发行结果公告》；
T+4 日
募集资金划至发行人账户
周五
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 上海泛微网络科技股份有限公司
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法定代表人： 韦利东
住所： 上海市奉贤区环城西路 3006 号
联系电话： 021-68869298-8072
传真： 021-50942278
董事会秘书： 金戈
证券事务代表： 周琳
（二）保荐人（主承销商）
名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
邮政编码： 200001
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63410707
保荐代表人： 杨小雨、赵耀
项目协办人： 陈鹏
项目经办人： 郝威麟
（三）发行人律师
名称： 北京德恒律师事务所
负责人： 王丽
住所： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话： 010-52682888
传真： 010-52682999
经办律师： 张昕、陈榅鹏、徐晓航
（四）发行人会计师
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 郑启华
住所： 杭州市西溪路 128 号 9 楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
经办注册会计师： 顾洪涛、周立新、李勤、张建华
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
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联系电话： 010-66216006
传真： 010-66212002
经办评级人员： 王贞姬、罗力
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股份登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 招商银行上海分行常德支行
账号： 010900120510531
联系人： 海通证券股份有限公司
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述风险因素。
一、宏观经济波动风险
近年来，国内企业、事业单位及政府机构对协同管理软件系统的持续投资带
动了行业持续、快速的发展。但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经
营状况和对未来的预期，从而影响客户在协同管理软件方面的投资预算。宏观经
济的波动与协同管理软件行业的市场规模存在一定的关联性，如果未来宏观经济
景气度出现大幅波动，有可能对协同管理软件行业需求的持续增长带来不利影
响，公司面临宏观经济波动的风险。
二、市场竞争风险
目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，
具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公
司已经成为协同管理软件行业具有竞争力的企业，并已建立了一定的品牌知名
度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，
越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。
公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展
新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进
行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞
争风险。
三、行业风险
协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进
一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果
协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软
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件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到
一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和
行业增长不如预期的行业风险。
四、经营业绩季节性波动风险
由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并
确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，
在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客
户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的
销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致
使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风
险。
五、资产规模较小、抗风险能力较弱的风险
公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，营业收入分别为 70,421.77 万元、
100,360.08 万元和 128,603.44 万元，净利润分别为 8,591.52 万元、10,818.54 万元
和 13,932.78 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 15,656.64 万元、19,974.94
万元和 23,807.27 万元。公司最近三年收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额为 192,633.18 万元，净资产为 92,772.49
万元，与国内知名软件企业、国际知名软件企业相比，公司存在资产规模相对较
小，抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。
六、税收优惠政策变化的风险
（一）增值税退税优惠的风险
公司销售自行开发生产的软件产品，依据财政部、国家税务总局《关于软件
产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）规定，增值税实际税负超过 3%的
部分享受即征即退的税收优惠政策。
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2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司取得增值税退税分别为 5,633.24
万元、6,659.37 万元和 5,399.79 万元，占当期利润总额的比重分别为 61.39%、
58.21%和 37.84%。
报告期内，公司享受增值税退税占利润总额比例较高，符合软件行业特点。
但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再
享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（二）所得税优惠的风险
2015 年 10 月 30 日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为“GR201531001011”的高
新技术企业证书，有效期三年，可享受 15%的优惠所得税率。2018 年 11 月 2 日，
公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局
颁发的编号为“GR201831000540”的高新技术企业证书，有效期三年，可享受
15%的优惠所得税率。
2017 年度、2018 年度、2019 年度公司享受高新技术企业 15%的优惠所得税
率。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，
则公司未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。
七、财务风险
（一）应收账款坏账风险
报告期内，公司应收账款净额分别为 4,607.62 万元、7,715.47 万元和 11,398.79
万元，公司应收账款净额逐年增加主要由于报告期内收入持续增长所致。虽然公
司加强了应收账款的日常管理工作并加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的
应收账款应进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催
收，但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，未来公司
存在一定的应收账款发生坏账的风险。
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（二）货币资金管理的风险
本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至 2019 年 12 月 31 日，公
司货币资金余额为 96,005.88 万元，占公司资产总额的比例为 49.84%。从国内软
件行业上市公司的资产结构来看，较高的货币资金比例是行业内较为普遍的特
征。公司保持高水平的现金储备，有利于适应软件行业市场环境、技术发展变化
快的特点，能够及时把握市场机遇，确保公司在技术创新、服务创新的资金投入。
但同时，较大量的货币资金也可能给公司的现金管理带来一定的风险，若公司不
能采取适当的货币资金管理策略，公司将可能面临资金闲置、资金利用效率低的
货币资金管理风险。
八、业务规模扩大导致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募
集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这
将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更
高的要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将
可能影响公司的长远发展，公司存在业务规模扩大导致的管理风险。
九、人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公
司在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了
较有竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、
培养人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴
随着协同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果
公司的技术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间
内招聘到胜任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量
和服务的持续性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。
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十、经营业绩风险
近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，最近三年营业收
入复合增长率为 35.14%，净利润复合增长率为 27.35%。虽然未来协同管理软件
行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不
断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、
竞争对手和其他类型软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等
占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚
至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。
十一、技术风险
软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、
人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著
作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强竞争力。但如果公司未来
不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不
能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。
十二、软件产品质量风险
经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新
成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的
质量。但是由于公司所在的协同管理软件行业技术开发具有较高的复杂性，这种
复杂性使得软件开发的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软
件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场
信誉或市场地位产生负面影响。
十三、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金将全部用于泛微协同管理软件研发与产业化项目。项目的
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
实施将进一步增强公司产品的市场竞争力，提升公司技术研发实力，帮助公司扩
大行业领先优势，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目
的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新场景
新应用，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。
同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条
件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收
期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目全部建成后，泛微协同管理软件研发与产业化项目预
计每年新增折旧和摊销 2,158.20 万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产、
无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发
生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集
资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折
旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险。
十四、净资产收益率和每股收益下降风险
本次公开发行可转换公司债券完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总
股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项
目产生效益也需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公
司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每
股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
十五、股市风险
股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，
还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多
不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以
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及投资本公司股票可能涉及的各种风险。
十六、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本
息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及
投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（五）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可
转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次
发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及
时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍
可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不
利影响。
（六）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA-”级。在本
期可转债的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪
信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续
期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可
转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2020 年 5 月 20 日，公司总股本为 212,296,414 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件股份 5,494,205 2.59%
2 无限售条件股份 206,802,209 97.41%
3 股份总数 212,296,414 100.00%
截至 2020 年 5 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序 限售股份
股东名称 股东性质 持股比例 持股数
号 数量
1 韦利东 境内自然人 33.11% 70,285,555 -
2 韦锦坤 境内自然人 24.25% 51,487,542 -
3 张晋榆 境内自然人 5.11% 10,841,356 -
4 李凤英 境内自然人 5.04% 10,708,187 -
上海双创金磬企业管理合
5 其他 4.60% 9,769,018 -
伙企业（有限合伙）
6 陈颖翱 境内自然人 2.54% 5,382,860 -
7 季学庆 境内自然人 2.07% 4,392,754 -
8 香港中央结算有限公司 其他 1.52% 3,228,057 -
中信银行股份有限公司－
证券投资
9 交银施罗德新生活力灵活 1.24% 2,632,787 -
基金
配置混合型证券投资基金
10 戴思元 境内自然人 1.19% 2,515,726 -
合计 80.66% 171,243,842 -
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
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（二）重要权益投资情况
截至本募集说明书出具日，发行人拥有 5 家控股子公司和 3 家参股公司，详
见下图：
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1、发行人直接控股的公司情况
（1）上海田亩信息技术有限公司
注册资本（万元） 500.00
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 3 幢-538
法定代表人 熊学武
股东/持股比例 泛微网络/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2014 年 12 月 29 日
从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、云软件服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务
经营范围
信息咨询，电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）批发、
零售。
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 25,016,342.52
财务情况 净资产 6,391,689.50
单位：元 营业收入 16,382,542.34
营业利润 5,716,497.52
净利润 5,794,775.03
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（2）成都泛微网络科技有限公司
注册资本（万元） 10,000.00
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街 158 号 2 栋 1 单元 22
住所
楼
法定代表人 金戈
股东/持股比例 泛微网络/100%
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2018 年 5 月 30 日
计算机领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机网
络工程设计、施工（凭资质证书经营）；软件开发；商务信息咨询（不
经营范围
含证券、期货、金融类及投资咨询）；电子产品、通讯设备（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）批发、零售；技术进出口。
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 55,725,542.16
财务情况 净资产 50,258,939.11
单位：元 营业收入 40,712,262.60
营业利润 6,391,343.49
净利润 6,393,788.18
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（3）上海泛微软件有限公司
注册资本（万元） 5,000.00
住所 上海市闵行区苏召路 1628 号 2 幢 B108 室
法定代表人 韦利东
股东/持股比例 泛微网络/100%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2016 年 7 月 11 日
软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，电子产品、通讯设备的销
售，从事货物及技术的进出口业务。
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
总资产 85,311,004.00
财务情况 净资产 15,120,520.28
单位：元 营业收入 80,982,704.18
营业利润 5,111,631.12
净利润 5,495,045.14
注： 2019 年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（4）上海点甲创业投资有限公司
注册资本（万元） 8,000.00
住所 上海市杨浦区国定支路 28 号 3035 室
法定代表人 韦利东
股东/持股比例 泛微网络/62.5%；上海天使引导创业投资有限公司/37.5%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 3 月 13 日
创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务。
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
财务情况
总资产 65,462,792.95
单位：元
净资产 61,484,331.67
45
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
营业收入 -
营业利润 -1,084,678.79
净利润 -1,084,678.79
注：2019 年度财务数据经天健会计师事务所审计。
（5）泛微国际私人有限公司
英文名称 WEAVER NETWORK INTERNATIONAL PTE.LTD
注册资本（万新加
200.00
坡元）
注册编号 202011300G
73UPPER PAYA LEBAR ROAD #06-01C CENTRO BIANCO
住所
SINGAPORE（534818）
股东/持股比例 泛微网络/100.00%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2020 年 4 月 13 日
经营范围 软件开发、信息技术咨询服务
2、发行人主要参股公司情况
（1）上海亘岩网络科技有限公司
注册资本（万元） 2,400.00
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-3458
法定代表人 衡晓辉
浙江今乔投资有限公司/52.92%；点甲创投/12.00%；上海多签网络科技
股东/持股比例
合伙企业（有限合伙）/10.08%；泛微网络/25.00%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2016 年 02 月 04 日
从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机数据处理，计算机
经营范围 信息系统集成，计算机软件开发，电子产品、通讯设备（除卫星电视
广播地面接收设施）批发、零售，互联网信息服务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）上海市数字证书认证中心有限公司
注册资本（万元） 8,658.00
住所 上海市虹口区四川北路 1717 号 1808、1809、1810 室
法定代表人 黄卫军
上海市信息投资股份有限公司/27.26%；泛微网络/24.88%；上海电信实
业（集团）有限公司/13.85%；上海联合投资有限公司/13.79%；上海双
股东/持股比例
创宝励信息技术中心（有限合伙）/12.00%；上海联升承业创业投资有
限公司/3.00%；中国银联股份有限公司/2.85%；点甲创投/2.37%
子公司类型 其他有限责任公司
46
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
成立时间 1998 年 11 月 04 日
经营范围 电子认证服务，从事计算机、网络信息、系统集成科技专业领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅
助设备。
（3）上海晓家网络科技有限公司
注册资本（万元） 246.31
住所 上海市奉贤区环城西路 3111 弄 555 号 4 幢-2222
法定代表人 吴进
股东/持股比例 沈敏达/56.84%；吴进/24.36%；点甲创投/18.80%
子公司类型 有限责任公司
成立时间 2015 年 09 月 23 日
从事网络科技、软件科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网
络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计
经营范围
算机软件开发，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信
建设工程施工，电子产品、通讯设备批发、零售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
截至募集说明书出具日，韦利东直接持有公司 33.11%的股权，系公司控股
股东。根据韦利东与其父亲韦锦坤签署的《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持
有的泛微网络的投票权委托韦利东进行管理。根据该协议，韦锦坤与韦利东认定
为一致行动人。截至募集说明书出具日，韦锦坤持有公司 24.25%的股权，因此，
韦利东合计控制公司 57.36%的股份表决权，系公司实际控制人。
公司实际控制人韦利东将其持有的部分公司股票为此次可转债提供质押担
保，韦利东与本期债券保荐机构签署了《上海泛微网络科技股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券股份质押合同》。除此之外，截至本募集说明书出具之日，
公司实际控制人韦利东不存在将所持公司股权进行质押的情况。
韦利东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为
33050119760429****，住址为上海市浦东新区张杨路****号，现任公司董事长、
总经理。韦利东的个人简介详见本节之“十四、（一）董事简历”。
韦利东除直接持有本公司股权外，无其他对外投资。
47
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四、公司的主营业务及主要产品
公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，
是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。协同管理和移
动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力
资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信
息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内所
有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。
公司经过多年研发，形成了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和
移动办公软件产品，分别为 e-cology、e-office 和 eteams。公司长期致力于协同
管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事
业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
五、发行人所属行业基本情况
公司所处行业为软件行业。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业
分类指引》，公司属于软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根据国家统计
局网站发布的国民经济行业分类标准，公司所处的行业为软件和信息技术服务业
（行业代码：I65）下属软件开发行业（小类代码：6510）。
（一）行业监管体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
我国软件行业的主管部门是工信部，其主要职责为：研究拟定国家信息产业
发展战略、政策和总体规划；起草行业的法律法规草案，制定规章；拟订行业技
术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；负责会同国家发展改革委员
会、财政部、国家税务总局履行全国软件产业管理职责，指导软件产业发展，组
织管理全国软件企业认定工作。
48
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（2）行业自律性管理
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为加强全国软件行业
的合作、联系和交流；加速国民经济和社会信息化，软件开发工程化，软件产品
商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发
展我国软件产业；开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授
权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业
管理职能。
软件产品登记的业务主管部门是工信部，软件著作权登记的业务主管部门是
国家版权局。
2、法律法规与行业政策
为推动公司所处行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布一系列法律法规
与优惠政策，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带
来促进作用。
近年来陆续发布一系列有关软件行业发展的政策法规如下：
日期 发文单位 文件名 主要内容
云计算是信息技术发展和服务模式创新的集中体现，是信息化
发展的重大变革和必然趋势。支持企业上云，有利于推动企业
《推动企业上云
加快数字化、网络化、智能化转型，提高创新能力、业务实力
2018.07 工信部 实施指南
和发展水平；有利于加快软件和信息技术服务业发展，深化供
（2018-2020 年）》
给侧结构性改革，促进互联网、大数据、人工智能与实体经济
深度融合，加快现代化经济体系建设。
《国务院办公厅
关于印发进一步 深化“放管服”改革，进一步推进“互联网+政务服务”，加快
深化“互联网+政 构建全国一体化网上政务服务体系，推进跨层级、跨地域、跨
国务院办 务服务”推进政 系统、跨部门、跨业务的协同管理和服务，推动企业和群众办
2018.06
公厅 务服务“一网、 事线上“一网通办”（一网），线下“只进一扇门”（一门），现
一门、一次”改 场办理“最多跑一次”（一次），让企业和群众到政府办事像“网
革实施方案的通 购”一样方便。
知》
《促进新一代人 指出智能化成为技术和产业发展的重要方向。人工智能具有显
2017.12 工信部 工智能产业发展 著的溢出效应，将进一步带动其他技术的进步，推动战略性新
三年行动计划 兴产业总体突破，正在成为推进供给侧结构性改革的新动能、
49
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
日期 发文单位 文件名 主要内容
（2018-2020 年）》 振兴实体经济的新机遇、建设制造强国和网络强国的新引擎。
到 2020 年，信息消费规模预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以
《国务院关于进
上；信息技术在消费领域的带动作用显著增强，信息产品边界
一步扩大和升级
深度拓展，信息服务能力明显提升，拉动相关领域产出达到 15
2017.08 国务院 信息消费持续释
万亿元，信息消费惠及广大人民群众。同时，要提高信息消费
放内需潜力的指
供给水平，提升信息技术服务能力，鼓励利用开源代码开发个
导意见》
性化软件，开展基于区块链、人工智能等新技术的试点应用。
《国务院办公厅
加快推进政务信息系统整合共享，按照“内外联动、点面结合、
关于印发政务信
国务院办 上下协同”的工作思路，一方面着眼长远，做好顶层设计，促
2017.05 息系统整合共享
公厅 进“五个统一”，统筹谋划，锐意改革；另一方面立足当前，聚
实施方案的通
焦现实问题，抓好“十件大事”，重点突破，尽快见效。
知》
依托移动互联网加强电子政务建设，完善国家电子政务顶层设
计，加快推进“互联网+政务服务”。在保障数据安全和个人隐
《关于促进移动
国务院办 私的前提下，推动公共信息资源开放利用，优先推进民生保障
2017.01 互联网健康有序
公厅 服务领域政府数据集向社会开放。加快实施信息惠民工程，构
发展的意见》
建一体化在线服务平台，分级分类推进新型智慧城市建设，促
进移动互联网与公共服务深度融合。
坚持软件与硬件、技术与产品、产业链上下游等融合协同发展，
完善产业生态体系。促进军民用信息技术和产品深度融合，推
工信部、 《信息产业发展
2017.01 动信息产业与其他行业跨界融合、集成创新，加快传统行业改
发改委 指南》
造提升，大力发展新业态、新模式。推动数据开放，加强共建
共享，提高资源利用效率。
支持软件企业与其他行业企业深入合作，搭建关键应用软件和
《软件和信息技 行业解决方案的协同创新平台，研发大型管理软件、嵌入式软
术服务业发展规 件等软件产品，提升融合发展能力。面向重点行业领域，布局
2016.12 工信部
划 发展面向云计算、大数据、移动互联网、物联网等新型计算环
（2016-2020 年）》 境的关键应用软件和行业解决方案，构建行业重大集成应用平
台。
《国务院关于印
发“十三五”国 实施网络强国战略，加快建设“数字中国”，推动物联网、云计
2016.11 国务院 家战略性新兴产 算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建万物互联、
业发展规划的通 融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。
知》
《国务院关于深 打造制造企业互联网“双创”平台；推动互联网企业构建制造
化制造业与互联 业“双创”服务体系；支持制造企业与互联网企业跨界融合；
2016.05 国务院
网融合发展的指 培育制造业与互联网融合新模式；强化融合发展基础支撑；提
导意见》 升融合发展系统解决方案能力；提高工业信息系统安全水平。
全国人民 《中华人民共和 规范电子签名行为，确立电子签名的法律效力，维护有关各方
2015.08 代表大会 国电子签名法 的合法权益。可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的
常务委员 （2015 年修正）》 法律效力。电子签名需要第三方认证的，由依法设立的电子认
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日期 发文单位 文件名 主要内容
会 证服务提供者提供认证服务。
提出面向企业信息化需求，突破核心业务信息系统、大型应用
系统等的关键技术，开发基于开放标准的嵌入式软件和应用软
《国务院关于促
件，加快产品生命周期管理（PLM）、制造执行管理系统（MES）
进信息消费扩大
2013.08 国务院 等工业软件产业化。加强工业控制系统软件开发和安全应用。
内需的若干意
加快推进企业信息化，提升综合集成应用和业务协同创新水平，
见》
促进制造业服务化。大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）
等服务模式创新。
确定软件企业认定条件和程序，取得软件企业认定证书的软件
《软件企业认定
2013.02 工信部 企业，可向有关部门申请办理相应手续并按相关规定享受鼓励
管理办法》
政策。
推进信息化与工业化融合。深化信息技术在研发设计、生产制
《国务院关于促 造、营销管理、回收再利用等产品生命周期各环节的应用，加
2012.09 国务院 进企业技术改造 快推广应用现代生产管理系统等关键共性技术，支持企业普及
的指导意见》 制造执行、资源计划、客户关系等管理信息系统的应用和综合
集成。支持面向企业、区域和行业的信息服务平台建设。
《关于进一步鼓
财政部、 励软件产业和集
国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年
2012.04 国家税务 成电路产业发展
未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。
总局 企业所得税政策
的通知》
财政部、 《关于软件产品 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税
2011.10 国家税务 增值税政策的通 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征
总局 知》 即退政策。
（二）行业发展概况
1、中国软件行业发展概况
2019 年，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，收入和效益保持较快
增长，吸纳就业人数稳步增加；产业向高质量方向发展步伐加快，结构持续调整
优化，新的增长点不断涌现，服务和支撑两个强国能力显著增强，正在成为数字
经济发展、智慧社会演进的重要驱动力量。
2019 年，全国软件和信息技术服务业规模以上（即主营业务年收入 500 万
元以上）企业超 4 万家，累计完成软件业务收入 71,768 亿元，同比增长 15.40%。
2011 年至 2019 年，我国软件业务收入年复合增长率达到 18.19%，2019 年收入
是 2011 年的 3.81 倍。经初步统计，2019 年软件和信息技术服务业实现利润总额
51
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
9,362 亿元，同比增长 9.90%；行业人均实现业务收入 106.60 万元，同比增长
8.70%，高质量发展成效初显。2011 年至 2019 年国内软件业务收入及软件业人
均创收如下图：
数据来源：2019 年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020 年 2 月 3 日，
http://www.miit.gov.cn
数据来源：2019 年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020 年 02 月 03 日，
http://www.miit.gov.cn
2019 年，全行业实现软件产品收入 20,067 亿元，同比增长 12.50%，占全行
业比重为 28.00%。其中，工业软件产品分别实现收入 1,720 亿元，增长 14.60%，
为支撑工业领域的自主可控发展发挥重要作用。
52
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2019 年，全行业实现信息技术服务收入 42,574 亿元，同比增长 18.40%，增
速高出全行业平均水平 3 个百分点，占全行业收入比重为 59.30%。其中，云服
务、大数据服务共实现收入 3,460 亿元，同比增长 17.60%，占信息技术服务收入
比重达 8.13%；电子商务平台技术服务收入 7,905 亿元，同比增长 28.10%。
2019 年，全行业实现嵌入式系统软件收入 7,820 亿元，同比增长 7.80%，占
全行业收入比重为 10.90%。嵌入式系统软件已成为产品和装备数字化改造、各
领域智能化增值的关键性带动技术。
数据来源：2019 年软件和信息技术服务业统计公报，国家工信部，2020 年 2 月 3 日，
http://www.miit.gov.cn
2、协同管理软件行业发展历程
协同管理软件在国内已有二十多年的发展历史，主要分为四个阶段：
53
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（1）以个人文档电子化为主的萌芽阶段
上世纪 90 年代，随着电子计算机、信息技术和互联网的发展，个人办公软
件和电子邮件系统开始逐渐进入组织的日常办公，标志着国内协同管理软件出现
了萌芽状态。该阶段用户的应用主要以个人的日常办公和文档处理为主，以个人
计算机及 office 等文档电子化处理为核心，尚未出现应用于整个组织内部的管理
软件。
（2）以行政办公电子化为主的起步阶段
到了 90 年代后期，随着局域网的大力发展，用户的需求由简单的文字处理
开始转向文件共享、信息发布等。为了满足客户提升管理水平的需求，办公软件
加入了收发文管理和档案管理功能，以及 BBS、公告板、名片夹、日程安排、
报告管理、图书管理、组织大事记等辅助功能。该阶段形成了协同管理软件产品
的雏形——OA 软件，标志着协同管理软件行业进入起步阶段。
与上一阶段的个人文档处理相比，该阶段的用户应用以公文管理、内部信息
发布以及行政办公为核心，通过纸面化办公事务处理向电子化的转变，解决了从
文件起草、审阅、会签、签发、下发到归档、借阅等各个环节中存在的流转复杂、
时间长等问题，提升了办公效率。另一方面，办公软件的发展和逐渐普及，也为
协同管理软件的出现和快速发展奠定了基础。
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（3）以流程管理为主的成长阶段
2006 年起传统 OA 软件在组织内被普遍接受，同时组织应用更为重视的是
让组织内部的各种制度流程能够落地，协同管理软件开始出现并逐渐成熟。从这
个阶段开始，组织希望协同管理软件能够帮助他们把内部发生的业务实现从起始
到完成的过程能够按照组织原先设定的过程来自动执行，让多个部门、多个岗位、
经多个环节协调及顺序工作共同高效协同完成一个事项。
在这一阶段，协同管理软件形成了以信息在复杂条件设置下的自动流转为核
心的应用模式。组织的各种规章制度和运作程序可以在系统的支持和约束下，有
序地落实到实际运作中。此外，在文档管理的基础上，通过对知识积累、分享等
应用，实现了统一平台条件下的知识管理，为创建学习型组织提供了技术条件。
以发行人与上述厂商为代表的协同管理软件主流品牌厂商，经过了十多年的
发展积累，分别形成了各自独立的产品和解决方案，其发展水平也代表了当前协
同管理软件的发展水平。从行业发展的上述四个阶段分析，协同管理软件行业在
技术和应用上迭代的周期，基本上是每 5 年左右一次大的革新，每 1 至 2 年进行
一次小的升级。与之对应，软件厂商的产品研发进程，通常也是以 5 年左右为周
期进行产品线发布和整合，以 1 至 2 年为周期进行软件产品的版本升级。
（4）以帮助组织实现经营目标为主的协同运营管控应用阶段
2011 年起，协同管理的理念逐渐被企事业组织所认同并实践，基于用户协
同运作应用需求的爆发，尤其是为了实现一个目标，多人、多组织通过协作完成
工作的需求增加，融合权限体系、工作流引擎、门户技术、知识管理、即时通讯
等多项新技术的新一代协同管理软件出现，从而实现从办公自动化向协同管理的
发展，标志着协同管理软件行业进入目标计划管理为核心的协同运营管控应用阶
段。
在这一阶段中，系统应用更加强调与组织管理的目标、计划、任务的具体结
合，并在统一集成的应用平台基础上，通过个性化的门户应用，以更加自动化、
智能化、个性化的方式，将经过处理后的信息推送到用户的桌面，从而通过系统
55
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驱动的方式，实现组织运作过程中规范运作和效率提升。
该阶段内，协同管理软件应用的普及度、广度（跨部门、跨事务、内外部）、
复杂度、功能的多样化都大大提升，使得协同管理软件供应商的品牌效应逐渐凸
显，市场开始集中。
3、协同管理软件市场发展规模
随着国际经济环境的变化，原材料、人力资源成本的上升，众多组织转而向
内部管理要效率和效益，这种变化带来了新一轮的信息化需求。近年来，国内经
济持续快速增长，组织信息化建设不断深化，组织对协同管理的需求不断释放。
另一方面，随着互联网、移动 3G、4G、5G 技术的进一步发展，协同管理软件
对规范组织风险管理、提高组织工作运行效率将起到越来越重要的作用。因此，
协同管理软件行业已进入快速发展期，而且从潜在需求上来看，每一个组织无论
大小都存在对协同管理软件的潜在应用需求，随着移动互联网的发展特别是陪伴
互联网成长起来的年轻一代成为职场主力军的时候，协同管理软件市场规模会变
得越来越大。
根据中国软件行业协会发布的《2018 年中国软件和信息服务业发展报告》，
2016 年-2018 年中国协同管理软件市场容量如下：
年份 市场容量（亿元） 增速
2016 62.60 12.20%
2017 71.50 14.20%
2018 81.80 14.40%
4、行业竞争格局和市场化程度
协同管理和移动办公软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分
散，市场集中度较低。目前我国从事协同管理和移动办公软件行业的厂商较多，
但大多数厂商规模不大。目前，协同管理和移动办公软件市场已基本形成包括产
品主导型厂商、项目定制型厂商以及 SaaS 服务型厂商在内的竞争格局。
厂商类型 特点
产品主导型厂商 1、少数规模较大的领导厂商，综合实力强；2、以标准化、通用化的成
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厂商类型 特点
熟软件产品实施服务交付为主，规模化程度很高；3、跨区域经营，覆盖
范围很广，具有较完善的全国性服务网络，业务快速扩张。
1、以项目定制化开发为主，单个项目收费较高，规模化程度低；2、早
项目定制型厂商 期很多小厂商基于中间件平台进行定制化开发，系统拓展性和移植性能
受限。
1、通过 SaaS 方式提供标准化轻量级的应用，用户的一次性投入较低，
同时降低了用户的应用门槛，用户能够快速上线，因此市场推广速度快，
SaaS 服务型厂商 业务增长速度也较快；2、标准系统对于用户复杂的深度应用需求处理能
力相对较弱；3、由于收费较低，目前阶段厂商收入水平和盈利能力相对
较低。
随着协同管理和移动办公软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产
品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未
来将进一步提高市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞
争中逐渐被淘汰，市场集中度将持续提升。
5、进入本行业的主要障碍
（1）项目经验壁垒
协同管理软件不同于一般的专业化工具应用软件，根据客户特有的业务模式
和管理模式，不仅需要对软件产品进行安装，还要对客户的需求进行梳理形成适
合客户管理模式的实施方案，最终通过软件系统进行配置并培训上线，这都需要
协同管理软件厂商具有长期的经验积累和大量客户实践中的总结提炼。
由于协同管理软件行业是新兴行业，同时各行各业对自身协同管理的需求存
在差异。目前，多数厂商受限于项目经验的不足，产品开发和实施仅仅停留在简
单的办公事务信息化层面上，缺乏理解和把握用户核心需求的能力，未能从业务
流程、知识共享、信息聚合推送等多个价值环节入手，实现通过信息化手段显著
提高客户管理和运营效率的目标，使得其产品的实施应用效果不理想，从而导致
客户对大部分厂商的认可程度较低。随着行业的不断发展，客户越来越倾向于选
择在其所在行业已经形成大量客户、且有典型成功案例的协同管理软件厂商。对
于新进入者，客户对厂商项目经验的要求构成了进入壁垒。
（2）运营体系壁垒
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多层次分布式运营体系是进入协同管理软件行业的重要壁垒之一。协同管理
软件行业客户地域分布广泛，且很难通过产品的简单安装培训就达到用户满意的
应用效果，这就需要厂商在一段较长的时间内针对用户的实际应用情况提供持续
的技术服务。因此，协同管理软件厂商需要建立并依托完善的多层次分布式运营
体系，及时、有效地向客户提供持续服务和技术支持。
另一方面，由于不同行业、不同规模的客户之间需求差异明显。因此，在扩
大运营体系覆盖区域的基础上，厂商还需要根据不同产品特性和客户需求建立多
层次分布式运营体系。对于规模较大的大中型企事业单位，厂商人员需要快速响
应并提供现场技术服务，这就需要厂商建立具有一定覆盖率的服务网点布局。对
于小型企事业单位的需求，厂商需要建立针对标准化产品的渠道经销服务体系。
建立上述多层次分布式运营体系需要大量资金、人力和经验积累方能完成，
协同管理软件行业的上述特性对市场新进入者形成了较高的行业壁垒。
（3）品牌壁垒
协同管理软件的服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机
构，协同管理软件一旦应用，会涉及到用户的各部门、各岗位人员、日常事务和
各类工作及业务流程，因此，用户往往对软件供应商的品牌知名度有一定要求。
协同管理软件行业仍处于快速成长阶段，下游应用领域广泛，市场竞争格局较为
分散，但是随着行业的发展，已经逐渐出现占据领先地位的厂商。这些厂商具有
良好的品牌形象，客户认可程度较高，作为先进入者已经积累了丰富的项目经验。
通常而言，用户对优秀品牌具有忠诚度，而新进入者往往缺乏成功案例和品牌知
名度，难以在激烈的市场竞争中胜出。因此，品牌效应对市场新进入者构成较强
的行业壁垒。
（4）人才壁垒
协同管理软件行业厂商在开展业务的各个环节，从产品研发、质量管理、市
场推广、销售、实施到长期技术服务，都需要大量既精通软件技术，又熟悉组织
管理的高端复合型人才来支撑。由于国内协同管理软件行业发展时间较短，具有
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相关技术和经验的人才较为短缺，先进入的领先厂商往往通过自身积累和培养保
持住一支稳定的专业人才团队，而新进入者难以在短时间内找到大批符合要求的
复合型人才。因此，人才成为重要的行业进入壁垒。
6、市场供求状况及变动情况
随着宏观经济新形势下组织转型的推进，国内协同管理软件行业需求有望持
续增长。从长远来看，协同管理软件行业产业有较大成长空间，协同管理软件普
及率将伴随产业结构调整升级而提高，协同管理软件已成为越来越多的企事业单
位信息化必不可少的一部分。
随着协同管理软件市场整合的不断加剧，协同管理软件市场将类似于 ERP
市场和财务软件市场，形成品牌梯度局面，少数优势企业将依托于研发推广实力，
向用户提供优质产品和服务，从而带动市场供求秩序的规范，推动协同管理软件
行业的良性和快速发展。
7、行业技术水平及技术特点
作为软件行业的细分市场，协同管理软件行业的技术水平现状和未来发展趋
势主要如下：
（1）具有良好集成性和可扩展性的开发技术逐渐成为协同管理软件主流技
术
目前，协同管理软件行业普遍使用 J2EE、.NET 等开发框架和技术架构进行
产品和项目开发。随着组织信息化水平的提高，越来越多的信息系统和应用软件
在组织内部并行使用，迫切要求各信息产品具有良好的兼容性，从而避免组织内
部或外部难以互通的窘境。J2EE 技术不同于传统应用开发的技术架构，J2EE 技
术可简化、规范应用系统的开发与部署，基于 J2EE 技术可实现集成性、可用性、
可扩展性三个目标。相较传统技术而言，J2EE 技术最大的优势在于其良好的兼
容性，可以很方便的实现对不同平台、不同数据库环境的支持，因而逐渐成为协
同管理软件行业技术的主流核心。
（2）SOA 架构成为系统设计的主流应用架构
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面向服务的体系结构 SOA 是一个组件模型，它基于应用程序的不同功能单
元（称为服务）搭建，通过这些服务之间定义良好的接口和协议联系起来。其中
接口独立于实现服务的硬件平台、操作系统和编程语言，从而使得基于 SOA 架
构构建的各种服务可以跨平台、跨系统、跨语言的以一种统一和通用的方式进行
交互。在 SOA 架构下，协同管理软件可以根据数据和业务逻辑快速融合成模块
化的业务管理组件，且具有相应接口，这种明确的设计和简单的方式有助于开发
和进一步扩展，目前越来越多的管理信息系统均采用此架构技术。
（3）工作流引擎技术的创新升级将直接提升协同管理软件应用效果
工作流引擎作为协同管理软件最为核心的模块之一，起到至关重要的桥梁和
驱动作用。国内协同管理软件行业应用工作流引擎技术与国外有所不同，国内工
作流引擎技术的发展则以充分实现组织权限体系和人员岗位工作的灵活变动为
核心，更符合国内企事业单位的管理模式。工作流引擎技术是管理信息系统的核
心技术和驱动引擎，所有的工作过程和信息的传递都可以基于工作流引擎而传
输，其创新升级将直接提升信息系统的应用效果。
（4）系统集成整合技术是行业的重要应用领域
随着国内信息化水平的不断提高，目前各企事业单位普遍面临多套信息化系
统并行但互相孤立的情况，制约其信息化效率的进一步提高。随着信息化系统的
进一步普及和越来越密集的部署，需要借助系统集成整合技术来打破此局面，从
而为协同管理软件、财务软件、ERP 软件等管理软件之间建立数据信息的交互和
传递。目前此技术正逐步形成统一标准，未来需要除了本身建立相应的通用接口
之外，还会建立可视化配置的接口配置平台，从而加快系统集成整合的灵活应变
能力。
8、行业特有的经营模式
与国内其它管理软件行业的经营模式类似，目前协同管理软件行业主要有以
下四种经营模式：
（1）产品化软件销售模式
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产品化软件销售模式是指协同管理软件供应商依托自主研发的具有良好可
复制性、高度成熟的通用化软件产品，直接向最终用户或通过渠道供应商进行规
模化销售的运营模式。该种模式下，厂商根据产品组件和提供用户授权许可的数
量对产品进行定价。由于产品化软件是高度标准化的产品，不需要实施和定制化
开发即可交付使用，采用产品化软件销售模式的优势在于可以面向中小型组织客
户群实现大规模营销，取得下游市场的快速扩张，并通过渠道网络实现跨区域经
营。
（2）定制化项目开发模式
定制化项目开发模式是指协同管理软件供应商针对不同客户的个性化需求
为客户量身定制开发协同管理软件，最终交付的软件只供特定客户使用，是以单
个项目而非成熟产品为导向的运营模式。由于各项目的规模和复杂程度存在较大
差异，收入和毛利水平因项目亦存在差异，该模式下的厂商发展水平参差不齐，
绝大部分为区域性企业，仅少数为领先的全国性厂商。采用定制化项目开发模式
的优势在于能够很好的满足客户的个性化需求，存在复杂特殊需求的大型企业和
政府机构更倾向于选择采用该种模式的厂商。劣势在于，由于采用完全定制化开
发，单个项目的开发和实施周期很长，难以实现规模化销售和快速扩张。
（3）标准化产品+个性化服务的业务模式
不同于一般的专业性应用软件，协同管理软件行业存在明显的用户需求多元
化，产品、咨询、实施、服务并重的特性。在标准化软件销售模式的基础上，区
别于传统厂商单纯销售软件产品，少数领先的协同管理软件厂商面向用户提供一
整套个性化的解决方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环
节。该种模式下，厂商根据产品组件、用户授权许可数量及实际提供的多层次增
值服务的价值对解决方案进行定价，收入和毛利均处于较高水平。标准产品+个
性化服务模式既保持了产品化软件销售模式下快速扩张和规模销售的优势，又能
够通过咨询、实施和技术服务较好的满足客户的个性化需求，主要面向大中型组
织客户群。
（4）SaaS 云计算模式
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近年来，随着软件行业 SaaS 云计算模式的兴起，少数协同管理软件供应商
前瞻性研发并推出基于 SaaS 模式提供的协同办公软件服务。不同于前三种经营
模式，在 SaaS 模式下，厂商通过互联网减少收费或免费提供协同管理软件，根
据用户的实际使用情况，按年度收取固定的运营维护服务费用。
9、行业的周期性、行业的区域性及季节性
（1）周期性
协同管理软件行业并非特定行业所使用的专业应用软件，其下游面向各行业
企事业单位及政府机构，应用领域非常广泛。目前，协同管理软件行业已进入快
速成长阶段，随着未来各行业企事业单位信息化投入力度的不断加强和协同管理
需求的不断升级，协同管理软件市场的刚性需求得到持续增长，使得该行业呈现
出快速发展的态势。因此，本行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
由于经济技术发展水平与市场、成本等因素影响，协同管理软件行业体现出
一定的区域性特点。其市场主要集中在华北、华东、华南三大区域，特别是环渤
海地区、长三角地区和珠三角地区各中心城市。这些区域具有经济发展水平较高，
拥有完善信息化基础和大量的中高端人才等特点，随着中国经济的均衡发展，市
场逐渐向其他地区扩展，这一特征有利于协同管理软件行业的发展。随着全国协
同管理软件市场的逐步发展，这种区域性的特征会逐步降低。
（3）季节性
受客户预算、决策、实施、结算特点的影响，协同管理软件行业具有一定的
季节性特征。由于各企事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制
定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程
序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，所以客户通常集中
在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，行业内主流厂商的
经营状况存在一定的季节性特征。
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10、行业上、下游发展状况
协同管理软件行业的上游行业或企业主要为计算机设备及网络设备供应商、
系统集成商以及系统软件等第三方软件供应商，下游行业或企业为对协同管理软
件存在需求的各类企事业单位及各级政府机构。
硬件、网络、通讯等基础设施和系统软件等第三方软件作为应用软件运行必
要的环境，发展已经基本成熟，产业链完整，产品供应充足，为本行业的发展奠
定了良好的基础。
由于协同管理软件并非特定行业所使用的应用软件，下游行业非常广泛。具
有信息化需求的各行业企事业单位和政府机构均为本行业下游用户。因此，下游
某些特定行业的发展状况对协同管理软件行业并无显著影响。总体而言，随着现
代化组织对于管理要求的不断提高，以及各行业信息化需求的日趋旺盛，协同管
理软件行业的下游市场空间广阔。
11、行业发展趋势
（1）协同管理软件的潜在市场需求不断增加
由于协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有企业、事业、政府机构
等社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协
同运营体系，因此，协同管理软件几乎可以应用于所有行业领域。
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另外，不同类型及规模的组织对协同管理软件有着不同的需求，组织通过信
息化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途
径。因此，随着各类组织的定制化需求不断凸显、协同管理软件功能的专业化程
度提高、以及国内信息化建设不断推进，协同管理的需求被逐步激发，市场容量
不断增加。
（2）软件国产化、智能化办公、内外协同是未来信息化办公的重要趋势
随着网络安全形势的日益严峻，党和国家高度重视网络安全防控能力建设，
为了实现信息系统的安全可靠，从军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等
多个重点行业开始将逐渐全面转向采用国内自主研发、安全可靠的信息技术和产
品。
随着人工智能和大数据技术的发展与成熟，协同管理软件系统呈现向着智能
办公场景应用逐步发展的趋势。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能
技术的发展应用将再次为协同管理软件领域发展带来重要机遇。目前国内协同管
理软件领域的应用，主要是解决组织内部复杂性管理与控制问题，对于组织外部
的上下游及生态的管理延伸，成了未来应用延伸的重要方面。
（3）具有领先优势的全国性厂商将不断提升市场占有率
目前，中国协同管理软件市场处于成长期，表现为企业数量多且分散，业内
具有垄断地位的领导性品牌尚未出现，市场集中度不高。
随着市场竞争的日趋激烈，市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户
的协同管理需求日益复杂，对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越
来越高，客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力，而且看重其行业成
功经验。因此，一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。
而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实
施经验的积累，其未来市场份额将进一步拓宽，协同管理软件行业将逐步呈现集
中化趋势。
（4）以 SaaS（Software-as-a-service）云计算和移动应用为代表的新模式应
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用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景
随着软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式
正在改变，软件商业模式面临重大创新和调整，其中 SaaS 云计算和移动应用为
代表的新模式，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软
件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。
（5）完善的多层次分布式运营体系成为协同管理和移动办公软件厂商的重
要竞争力
基于协同管理和移动办公软件行业用户需求多元化的特性，以及行业整体服
务化的发展趋势，协同管理和移动办公软件厂商需要在售前、售中、售后各个环
节直接接触最终用户，具备快速响应并提供现场服务的能力。因此，运营体系的
覆盖广度和本地化程度，成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力。
六、发行人在行业中的竞争情况
（一）公司的竞争地位
公司自成立以来，一直专注于协同管理软件业务。公司是国内早期从事协同
管理软件的主要公司之一，通过多年的技术创新和市场开拓，市场竞争能力得以
不断增强，公司在协同管理软件领域的研发技术能力、行业专业经验和客户服务
能力均具有较强市场竞争力。
目前，协同管理软件市场占据领先地位的主要厂商主要为本公司、致远互联、
慧点科技、金和网络和蓝凌股份。下表是 2019 年五家企业的销售额数据：
公司 2019 年度销售额（万元）
泛微网络 128,603.44
致远互联 69,983.60
金和网络 -
慧点科技 32,117.46
蓝凌股份 -
注：上表中，金和网络、蓝凌股份由于自全国中小企业股份转让系统终止挂牌无公开
数据；致远互联、慧点科技的销售额系来自公开披露的数据。
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目前，协同管理软件市场格局较为分散，行业内的优秀企业市场份额占比仍
具有较大的提升空间。
（二）发行人的主要竞争对手
1、北京致远互联软件股份有限公司
致远互联成立于 2002 年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品
包括：面向企业、政府和行政事业单位的协同管理软件。目前，用友网络科技股
份有限公司（股票代码：600588）持有其 4.31%的股份。2019 年，致远互联实现
营业收入 69,983.60 万元，净利润 10,194.56 万元。
2、北京金和网络股份有限公司
金和网络成立于 2000 年，是一家专业的协同管理软件供应商。其主要产品
包括：面向大中型企业的金和协同运营管理平台和面向央企、集团化企业的金和
协同平台套件系统。
3、北京慧点科技股份有限公司
慧点科技成立于 1998 年，是一家专业的管理软件与服务提供商。其主要产
品包括：集团管控平台及办公产品、综合管理体系、知识管理系统、项目管理系
统、人力资源子系统、合同管理系统等。
4、深圳市蓝凌软件股份有限公司
蓝凌软件成立于 2001 年，是国内知名的大平台 OA 服务商和国内领先的知
识管理解决方案提供商，是专业从事组织的知识化咨询、软件研发、实施、技术
服务的国家级高新技术企业。
行业内主流品牌及产品简要介绍如下：
公司名称 简要介绍 主要产品
致远互联成立于 2002 年，是一家专业的协同
V5 协同管理平台、A8 协同管理
管理软件供应商。其主要产品包括：面向企
致远互联 软件、A6 协同管理软件、M1 移
业、政府和行政事业单位的协同管理软件。
动协同软件等
用友网络科技股份有限公司（股票代码：
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公司名称 简要介绍 主要产品
600588）持有其 4.98%的股份。
金和网络成立于 2000 年，是一家专业的协同
管理软件供应商。其主要产品包括：面向大 C6（大中型企业）、JCS（央企、
金和网络
中型企业的金和协同运营管理平台和面向央 集团化企业）、IOAS（中小企业)
企、集团化企业的金和协同平台套件系统。
Indi.Platform 平台产品、集团型
慧点科技成立于 1998 年，是一家专业的管理 企业协同办公系统、合同管理系
软件与服务提供商。其主要产品包括：集团 统、法律事务管理系统、资金费
慧点科技 管控平台及办公产品、综合管理体系、知识 用管控系统、费用报销管理系统、
管理系统、项目管理系统、人力资源子系统、 决议督办管理系统、会议管理系
合同管理系统等。 统、因公出国（境）管理系统、
慧信融合通讯系统
蓝凌软件成立于 2001 年，是一家专业的知识 KMS(专业知识管理平台）、EKP
协作门户平台提供商。其主要产品包括：专 （知识化工作平台）、EIS（智慧
蓝凌软件
业知识管理平台、知识化工作平台、智慧协 协同平台）和 KK（移动社交平
同平台和移动社交平台。 台）
（三）发行人的竞争优势
1、产品及服务优势
（1）产品技术水平具有竞争力
发行人作为国家高新技术企业，始终将技术创新作为企业发展的原动力，不
断加大自主研发力度。近三年，发行人年均研发投入 12,737.22 万元，占同期年
均营业收入的比重为 12.76%，研发投入一直保持较高水平。
经过多年长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，截止本募集说明
书出具之日，公司已取得软件著作权 105 项和发明专利 2 项。
通过一系列技术创新，公司软件产品与实施方案的技术水平在业内一直具有
竞争力。协同管理和移动办公软件行业对技术水平的要求主要强调软件产品的易
用性、模块化、灵活性、稳定性、开放性、安全性和兼容性。此外，公司协同管
理和移动办公软件产品全面采用元素组件化设计方式，各子系统设计开发高度模
块化，根据用户需求对功能模块进行自由组合、即插即用，并能够在需求变化和
扩张时快速低成本地添加新的模块功能，从而有效提高了产品的易用性、灵活性
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和可维护性，同时全面响应客户组织架构、流程体系的变化，以及集团公司、异
地办公的分布式部署需求。公司产品技术的上述特点，具体体现在“七大引擎”
（流程引擎、内容引擎、门户引擎、组织引擎、消息引擎、建模引擎和集成引擎）
的持续研发、应用和迭代。在七大引擎的统一平台解决方案的支撑下，系统可以
敏捷地支撑企业业务拓展带来的组织变化、人员变化、以及随之而来的大量应用
场景变化。
（2）完整产品系列覆盖差异化需求
在持续技术创新的同时，公司不断推进产品创新。公司三大产品线 e-office、
e-cology、eteams 系列产品成功应用于各类小中大型企事业单位和政府机构。
公司三大产品线定位明确，通过产品功能满足不同客户群体的差异化需求，
全面覆盖并响应不同层次的协同管理需求。e-cology 采用组件化设计方式开发，
实现模块化的同时兼具灵活性，能够覆盖大中型用户的多样化需求，是公司具有
竞争优势的核心产品。基于 e-cology 产品的成熟经验，公司持续研发高度产品化
的 e-office，凭借其可快速复制的特性，可面向小中型客户群进行规模化产品销
售。公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术持续研发 SaaS 应用模式的
产品 eteams，满足企业客户的协同云办公管理需求。
公司拥有横向全行业、纵向全产品线的完整产品体系，从而全面覆盖并响应
客户不同层次的协同管理需求。
（3）依托具有竞争力的研发、咨询、实施、服务能力提供多层次服务
公司依托研发、咨询、实施、服务能力，面向用户提供一整套协同管理应用
实施方案，全面涵盖管理咨询、产品实施、售后服务等多重价值环节，通过多层
次增值服务提升用户的实际应用效果。
在需求调研阶段，公司凭借较强的管理咨询能力和丰富的行业咨询经验，针
对组织特点、管理难点、工作流程执行效果和组织内部运行规范性等重点问题进
行深入了解和分析，在此基础上梳理总结出组织的协同管理需求，从而提出组织
协同管理的整体规划实施方案。
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在产品实施阶段，公司依托多年实施服务经验总结出的标准、快速、有效的
实施服务体系，通过对客户的组织结构、流程体系、管理模式、人员事务的深刻
把握、准确再现和梳理优化，实施效率和成功率较高。
在售后服务阶段，公司采用工程师现场服务、定期巡检、电话支持、在线远
程服务、邮件服务、电子期刊、客户交流会等多种服务方式提供技术支持服务，
有针对性的解决用户在系统上线后的实际应用问题和难点，并协助用户在组织内
部进行持续应用推广，快速达到协同管理系统与现有经营管理和工作流程的无缝
衔接。
2、品牌及市场优势
（1）客户资源优势
公司经过多年在协同管理和移动办公软件领域技术研发和项目经验积累，拥
有了一定的品牌知名度。截至 2019 年年末，公司产品已经在上万家大中型组织
客户中成功使用，同时在 30 多个行业中形成了自己的代表客户，积累了丰富的
行业经验和大量的成功案例，应用行业的广度以及中大型客户群实施经验均在行
业内具有较强竞争力。
（2）全面覆盖的多层次分布式营销网络体系
公司根据行业规律，结合自身快速发展阶段资金、人员、管理能力的实际情
况，通过合理的营销服务模式，有效实现了业务发展、快速扩张与资源积累之间
的平衡。经过多年发展，截至 2019 年年末公司在全国范围内建立了上百个服务
网点，从而构建起覆盖面广泛的多层次分布式营销服务体系。
（3）整合管理软件产业链上下游资源的战略联盟体系
公司注重整合管理软件产业链上下游的外部资源，公司持续构建包括各行业
最终客户、高校联盟、通信厂商、硬件厂商、系统集成商、行业软件厂商、培训
机构、管理咨询机构等众多市场参与者在内的战略联盟，进一步实现市场的开拓
和推广。
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（4）多样化营销手段
依托全面覆盖的多层次分布式运营体系，及全面整合产业链上下游的战略联
盟，公司通过产品体验、产品推广会、老客户交流会、呼叫中心、CIO 俱乐部等
多种推广方式，精确面向目标客户群，进行全方位品牌营销。
近年来，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系。针对面向中大
型组织系统移动办公 OA 应用的 e-cology 产品，目前全国九大区域已建立超多
300 个服务团队提供本地化的服务，巩固及提升覆盖全国所有省区的 2 小时服务
圈。针对面向中小型组织标准化移动办公 OA 应用的 e-office 产品，重点在一线
城市发展合作伙伴和事业合伙人，成立按区域负责产品支持、销售支持的专职团
队。针对基于 SAAS 云架构的移动办公云 OA-eteams 产品，重点招募线上销售
和区域销售团队，打造强有力的营销网络体系。
3、研发优势
公司拥有强大的企业应用软件和服务研发体系，拥有庞大的研发队伍和行业
领先的研发管理体系与平台。公司的研发与支持服务团队是一支基础扎实、实践
经验丰富、专业合理的人才队伍，专业化的员工队伍是项目顺利开展和产品不断
升级的重要保证。
七、发行人主要业务的具体情况
（一）公司主营业务构成
公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，
是行业内具有较强竞争力的协同管理软件及相关解决方案供应商。协同管理和移
动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力
资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信
息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内所
有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。
公司经过多年研发，形成了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和
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移动办公软件产品，分别为 e-cology、e-office 和 eteams。公司长期致力于协同
管理软件的开发，凭借优质的客户资源和丰富的项目实施经验，在各行业的企事
业单位和政府机构中形成了一整套成熟的协同管理软件应用方案。
报告期内，公司主营业务收入构成情况见下表：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
软件产品 73,382.56 57.06 63,762.49 63.53 48,105.95 68.31
技术服务 51,856.99 40.32 34,438.88 34.32 21,112.81 29.98
第三方产品 3,363.90 2.62 2,158.70 2.15 1,203.01 1.71
合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 65,628.93 51.03% 53,517.76 53.33% 38,411.81 54.55%
华北 27,565.34 21.43% 22,322.94 22.24% 14,875.71 21.12%
华南 17,788.88 13.83% 12,734.22 12.69% 8,668.43 12.31%
西部 11,213.77 8.72% 6,892.03 6.87% 4,820.52 6.85%
华中 6,406.52 4.98% 4,893.13 4.88% 3,645.30 5.18%
合计 128,603.44 100.00% 100,360.08 100% 70,421.77 100%
（二）公司主要产品及服务的工艺流程或业务流程图
公司业务流程分为客户开拓、售前咨询、项目实施、售后服务四个阶段，以
下为完整业务流程图。
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（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
报告期内，在采购内容方面，公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和
技术开发服务，对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采
购的 USB-Key、服务器、网络设备、PC 电脑等电子设备或数据库软件、操作系
统等第三方软件。报告期内，在采购流程方面，公司主要采取以销定采的模式，
根据具体合同的约定或在服务实施过程中客户的具体需求，由商务管理部门明确
采购需求，包括采购清单、品牌、数量等，再由商务管理部门按照采购清单和预
算要求逐笔下达采购订单，根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设
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备，综合考虑价格、服务等因素评估选择供应商。此外，对于业务开展过程中需
求量较大的电子设备，如 USB-KEY 等，公司会定期批量采购并形成一定的库存
储备。
2、销售模式
经过多年发展，公司已经建成过百个服务网点，培育了 200 多个面向终端客
户的本地化营销服务团队，从而构建起目前协同管理软件行业具有较强竞争力的
多层次分布式运营体系。本公司运营体系以各区域的服务网点负责各区域内市场
开拓、客户关系维护、系统实施、长期技术服务、经销商开拓及管理、大中型企
事业及政府机构客户开发等工作，其中授权业务运营中心负责指定区域内产品实
施环节中的需求调研、现场协调、实施方案确定等工作，并承担区域内潜在项目
信息收集工作；同时充分利用经销商在小型客户群体中的本地化网络优势，广泛
覆盖、深入渗透，对各区域不同产品、不同客户群营销都能提供有效支撑。
公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖，根据公司
的战略布局和产品特点选择合适的销售方式。
公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下：
销售模式 e-office e-cology eteams
直销模式 ● ● ●
渠道分销模式 ●
（1）直销模式
直销模式是指公司直接与最终客户进行签约，并通过各区域机构完成软件产
品交付以及提供服务，大中型企事业客户以 e-cology 产品的销售开发为主，中小
型企事业单位等细分市场，以 e-office（线下部署）、eteams（云端租用）为主的
销售模式。直销模式是各条产品线普遍采用的销售方式，也是公司主要的销售方
式。
（2）渠道分销模式
分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行
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e-office 系列产品销售的业务模式。由于 e-office 产品具有标准化、通用化、易用
性的特点，无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发，更适用于起步级和应
用级协同管理需求，因此在渠道分销模式下，公司主要定位于小型企事业单位客
户。公司通过分销方式发生的业务在公司整体业务体量中占比较小，且仅用于
e-office 产品线。
3、服务模式
公司在全国拥有多个服务网点，其中包括区域服务中心和区域授权业务运营
中心，每个中心均配备技术服务人员，在售前、售中、售后各个环节直接接触最
终客户，快速响应并提供现场服务，负责相关区域客户需求调研、客户需求沟通、
客户培训、定制化部署、软件系统参数配置、使用支持、售后服务等。公司总部
采用电话支持、在线远程服务、邮件服务、客户交流会等多种方式提供服务支持。
公司与区域授权业务运营中心均签署了《授权业务运营中心合作协议》，规
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定区域授权业务运营中心在授权区域内拥有对公司约定产品相关的增值服务和
品牌使用权，且只能专营本公司指定软件产品，不得以任何方式经营与发行人无
关的业务或者有直接冲突的业务，并按照公司规定提供服务并保证质量。公司根
据各区域授权业务运营中心的具体特点，为其制定月度及年度考核计划，根据考
核结果进行相应的奖惩，并通过客户服务中心实时跟踪客户的满意度反馈情况。
区域授权业务运营中心收集的潜在项目信息均需要在公司的客户报备系统上进
行登记报备，由此产生的项目，后期统一由公司负责与最终客户完成合同签订。
（四）主要产品和销售情况
1、发行人的主要业务
报告期内，公司主要面向企事业单位和政府机构客户提供先进的协同管理软
件产品和应用实施方案。公司产品全面覆盖大中小微型客户，提供一整套完善的
协同管理软件产品和应用实施方案。
2、报告期内前五大客户情况
报告期内，本公司向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的比例情况如
下：
期间 销售额（万元） 占当期销售总额比例
2019 年 2,776.35 2.16%
2018 年 2,708.64 2.70%
2017 年 2,291.01 3.25%
报告期本公司不存在向单一客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在任何关联关系。
（五）公司主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况和能源供应情况
公司产品的主要原材料为 USB-Key、服务器、网络设备、计算机等电子设
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备和第三方软件，均采用外购方式解决。公司对原材料的需求很少，且同类供应
商很多，原材料供应稳定、充足。
公司使用的主要能源为电力，主要是公司办公电子设备的日常消耗，公司以
市场价格向办公所在地供电局采购，电力供应稳定、充足。
2、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，公司产品主要原材料为电子设备，需求量较小且供应充足，价格
基本保持稳定。公司使用的能源为日常办公消耗，价格稳定，且全部计入费用。
3、报告期内前五大供应商合计采购情况
期间 采购额（万元） 占当期采购总额比例
2019 年 1,741.22 36.82%
2018 年 1,136.71 26.94%
2017 年 780.79 20.01%
公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%或
严重依赖少数供应商的情况。除亘岩网络外，发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东均未在公司前五
大供应商中持有任何权益。公司与亘岩网络的交易详见第五节之“二、关联方、
关联关系及关联交易”。
八、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
1、自有房屋情况
截至本募集说明书出具之日，发行人合法拥有下表所列房产的所有权，并已
取得相应的完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他权
利受到限制的情形：
房产使用证编号 位置 权利性质 建筑面积（m2）
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 3 号 出让 390.81
第 008381 号
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房产使用证编号 位置 权利性质 建筑面积（m2）
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 6 号 1-3 层 出让 390.81
第 009461 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 7 号 出让 390.81
第 008390 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 36 号 出让 390.81
第 008426 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 37 号 出让 390.81
第 008394 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 66 号 出让 390.81
第 008396 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 67 号 出让 390.81
第 008399 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 78 号 出让 401.92
第 008401 号
沪（2016）闵字不动产权
江柳路 888 弄 130 号 201 室 出让 137.26
第 008403 号
沪（2017）奉字不动产权第
奉贤区环城西路 3006 号 出让 12,974.36
001112 号
沪（2018）浦字不动产权第
沈梅东路 355 弄 4 号 702 室 出让 145.76
075843 号
浙（2018）杭州市不动产权第 西湖区栖岚院 5 幢 12 单元
出让 136.07
0323287 号 102 室
苏（2019）宁建不动产权第 建邺区吴侯街 166 号 18 幢
出让 172.28
0037012 号 一单元 402 室
2、租赁房产情况
为了满足业务需求，公司通过租赁方式，租用多处场地作为公司及其分公司、
区域服务中心业务办公用房。截至募集说明书签署日，公司租赁资产的具体情况
如下表：
序 不动产
出租方 承租方 地址 租金 期限
号 权证
杭州市西湖区 2019 年 8 月 15 日至 2021 年
2019 年 8 月 杭房权证
杭州东部软 文三路 90 号 71 8 月 14 日，年租金 118.84 万
泛微 15 日至 西更字第
1 件园股份有 幢 15 层 东 元；2021 年 8 月 15 日至 2023
网络 2023 年 8 月 16239451
限公司 1501-1505 、 年 8 月 14 日，年租金 122.93
14 日 号
1509-1511 房间 万元
第一年租金为 116.82 万元；
江苏润和南 南京市软件大 2019 年 4 月 宁房权证
第二年租金为 129.97 万元；
京软件外包 泛微 道 168 号 3 幢 2 10 日至 雨转字第
2 第三年租金为 136.35 万元；
园置业有限 网络 层 201 部 分 2024 年 4 月 408946
第四年租金为 141.53 万元；
公司 206-209 9日 号
第五年租金为 141.92 万元
3 上海鹏晨联 泛微 上海市闵行区 首期（2017 年 7 月 1 日至 2017 年 7 月 沪（2019）
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序 不动产
出租方 承租方 地址 租金 期限
号 权证
合实业有限 网络 联航路 1188 号 2017 年 12 月 31 日）租金为 1 日至 2022 闵字不动
公司 33 号楼 120.75 万元；2018 年 1 月 1 年 6 月 30 产权第
日至 2018 年 6 月 30 日每月 日 037690
固定租金为 40.25 万元；2018 号
年 7 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日每月固定租金 42.26 万
元；2019 年 7 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日每月固定租金为
44.27 万元；2020 年 7 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，每
月固定租金为 46.54 万元；
2021 年 7 月 1 日至 2020 年 6
月 30 日，每月固定租金为
48.80 万元
2019 年 7 月 15 日至 2020 年
沪（2019）
7 月 14 日，租金 145.26 万元； 2019 年 7 月
鹏欣资源环 上海市闵行区 闵字不动
泛微 2020 年 7 月 15 日至 2021 年 15 日至
4 球股份有限 联航路 1188 号 产权第
网络 7 月 14 日，租金 151.07 万元； 2022 年 7 月
公司 32 号楼 037690
2021 年 7 月 15 日至 2022 年 14 日
号
7 月 14 日，租金 156.88 万元
第一年每月租金总额为
成都高新区天 13.43 万元；第二年每月租金 2018 年 8 月 成房权证
易上集团有 成都 府四街 158 号 2 总额为 13.43 万元；第三年 25 日至 监证字第
5
限责任公司 泛微 栋 1 单元 22 楼 每月租金总额为 13.43 万元， 2022 年 8 月 5086808
2201 号 第四年每月租金总额为 24 日 号
14.51 万元
2019 年 10 月 16 日至 2021 沪（2019）
天创时尚股 2019 年 10
上海市闵行区 年 10 月 15 日，月租金 1.43 闵字不动
份有限公司 泛微 月 16 日至
6 联航路 1188 号 万元；2021 年 10 月 16 日至 产权第
上海第一分 软件 2023 年 10
8 栋 4 楼 F-2 室 2023 年 10 月 15 日，月租金 054810
公司 月 15 日
1.52 万元 号
2019 年 11 月 15 日至 2020
江苏润和南 年 4 月 9 日：日租金单价固 2019 年 11 宁房权证
南京市软件大
京软件外包 泛微 定为 3.1 元/平米/日，2020 月 15 日至 雨转字第
7 道 168 号 3 幢 2
园置业有限 网络 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 2024 年 4 月 408946
层 201-1、202
公司 9 日：日租金单价固定为 3.55 9日 号
元/平米/日
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3、未办理权属证书的房产情况
截至本募集说明书签署日，发行人无尚未取得权证的房产。
经核查，发行人的房屋所有权均依据合法的途径取得，不存在产权纠纷或潜
在纠纷；发行人对该等房屋所有权行使权利不存在其他限制。
（二）主要无形资产
截至本募集说明书签署日止，公司主要无形资产的具体情况如下：
1、注册商标
序号 商标 注册号 类别 注册人 起止时间
1 3136488 42 本公司 2013.09.07-2023.09.06
2 3277062 9 本公司 2013.09.28-2023.09.27
3 13752021 42 本公司 2015.2.28-2025.2.27
4 13751938 35 本公司 2015.11.07-2025.11.06
5 13751920 35 本公司 2015.11.28-2025.11.27
6 33278917 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
7 33281809 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
8 33284614 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
9 33284650 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
10 33286585 42 本公司 2019.05.14-2029.05.13
11 20350047 35 田亩信息 2017.08.07-2027.08.06
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2、专利
序 专利 专利 专利 法律 他项
名称 专利号/申请号
号 权人 类别 申请日 状态 权利
基于 FLEX 开发的流 专利
1 发行人 发明 ZL201610655788.9 2016-8-11 无
程图自动化测试方法 维持
一种办公管理系统性 专利
2 发行人 发明 ZL201610655418.5 2016-8-11 无
能监控平台 维持
3、软件著作权
序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
泛微协同商务系统V2.0[简称：
1 发行人 2002SR4343 全部权利 原始取得
weaver e-cology]
泛微协同办公标准版软件[简称：
2 发行人 2005SR14430 全部权利 原始取得
e-office]V3.2
泛微协同电子商务管理系统软件
3 V1.0[简称：Weaver Collaborative 发行人 2006SR00020 全部权利 原始取得
e-commerce System]
泛微协同商务软件V4.0[简称：协同
4 发行人 2008SR03356 全部权利 原始取得
商务系统]
泛微协同管理配置平台软件[简称：
5 发行人 2009SR040052 全部权利 原始取得
e-weaver]V3.5
泛微协同商务软件[简称：
6 发行人 2009SR039853 全部权利 原始取得
e-cology]V5.0
泛微协同商务ASP软件[简称：
7 发行人 2009SR039863 全部权利 原始取得
weaver asp]V3.0
泛微协同办公标准版软件[简称：
8 发行人 2009SR040054 全部权利 原始取得
e-office]V6.0
泛微协同办公标准版软件[简称：
9 发行人 2011SR049511 全部权利 原始取得
e-office]V7.0
泛微协同管理配置平台软件[简称：
10 发行人 2011SR049782 全部权利 原始取得
e-weaver]V4.0
泛微协同管理商业数据分析软件
11 发行人 2011SR055818 全部权利 原始取得
[简称：e-datacenter]V3.0
泛微协同商务软件[简称：
12 发行人 2011SR068206 全部权利 原始取得
e-cology]V6.0
泛微SAAS平台软件[简称：weaver
13 发行人 2012SR010722 全部权利 原始取得
saas]V1.0
泛微知识管理平台软件[简称：
14 发行人 2012SR010719 全部权利 原始取得
e-KM]V1.0
15 泛微电子文档安全控制系统软件 发行人 2012SR010696 全部权利 原始取得
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
[简称：e-EDS]V2.0
泛微费用预算管理系统软件[简称：
16 发行人 2012SR010913 全部权利 原始取得
e-Finance]V1.0
泛微人力资源管理系统软件[简称：
17 发行人 2012SR011588 全部权利 原始取得
e-HRM]V1.0
泛微客户管理系统软件[简称：
18 发行人 2012SR011587 全部权利 原始取得
e-CRM]V1.0
泛微电子政务平台软件[简称：
19 发行人 2012SR011586 全部权利 原始取得
e-nation]V1.0
泛微分级管理系统软件[简称：
20 发行人 2012SR011585 全部权利 原始取得
e-RDS]V1.0
泛微决策支撑平台软件简称：
21 发行人 2012SR011584 全部权利 原始取得
e-DSP]V1.0
泛微目标绩效管理系统软件[简称：
22 发行人 2012SR011583 全部权利 原始取得
e-OPM]V1.0
泛微风险管控平台软件[简称：
23 发行人 2012SR011582 全部权利 原始取得
E-RCM]V1.0
泛微资产管理系统软件[简称：
24 发行人 2012SR011581 全部权利 原始取得
e-Logistics]V1.0
泛微工作协作平台软件[简称：
25 发行人 2012SR011580 全部权利 原始取得
e-Cowork]V1.0
泛微信息门户系统软件[简称：
26 发行人 2012SR011542 全部权利 原始取得
e-Portal]V1.0
泛微项目管理系统软件[简称：
27 发行人 2012SR011535 全部权利 原始取得
e-Project]V1.0
泛微流程管理平台软件[简称：
28 发行人 2012SR011522 全部权利 原始取得
e-BPM]V1.0
泛微移动办公平台软件[简称：
29 发行人 2012SR011525 全部权利 原始取得
e-mobile]V1.0
泛微工作微博平台管理软件[简称：
30 发行人 2012SR018726 全部权利 原始取得
e-Blog]V1.0
泛微合同管理系统软件[简称：
31 发行人 2012SR018727 全部权利 原始取得
e-Contract]V1.0
泛微计划任务管理系统软件[简称：
32 发行人 2012SR010714 全部权利 原始取得
e-Task]V1.0
泛微集成整合平台软件[简称：
33 发行人 2012SR027504 全部权利 原始取得
e-ESB]V1.0
泛微统一通讯平台软件[简称：
34 发行人 2012SR062125 全部权利 原始取得
e-UCP]V1.0
发行人、上
35 上药法务管理系统软件V1.0 2012SR073296 全部权利 原始取得
海医药集
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
团股份有
限公司
泛微协同商务软件[简称：
36 发行人 2013SR031638 全部权利 原始取得
e-cology]V7.0
泛微协同办公标准版软件
37 发行人 2013SR031641 全部权利 原始取得
[e-office]V8.0
泛微中小企业协同办公云服务平台
38 发行人 2014SR052419 全部权利 原始取得
软件[简称：e-teams]V1.1
泛微协同商务软件［简称：e-cology］
39 发行人 2018SR825306 全部权利 原始取得
V9.0
泛微e-message软件[简称：
40 发行人 2016SR243930 全部权利 原始取得
e-message]V4.0
41 泛微公文办公平台V8.0 发行人 2017SR498237 全部权利 原始取得
42 泛微协同制造云平台V1.0 发行人 2018SR640892 全部权利 原始取得
泛微语音智能办公助理软件[简称：
43 发行人 2017SR232771 全部权利 原始取得
小e]V1.0
泛微e-cology财务共享服务平台[简
44 发行人 2018SR054389 全部权利 原始取得
称：e-cology财务共享]V9.0
泛微e-cology全面共享服务平台[简
45 发行人 2018SR054562 全部权利 原始取得
称：e-cology全面共享]V9.0
泛微e-cology全面预算服务平台[简
46 发行人 2018SR052473 全部权利 原始取得
称：e-cology全面预算]V9.0
泛微e-cology智能财务服务平台[简
47 发行人 2018SR052406 全部权利 原始取得
称：e-cology智能财务]V9.0
泛微数据交换中心云平台软件[简
48 发行人 2019SR0170862 全部权利 原始取得
称：数据交换中心云平台]V1.0
泛微协同商务软件[简称：
49 发行人 2015SR216335 全部权利 原始取得
e-cology]V8.0
泛微协同办公标准版软件[简称：
50 发行人 2016SR101698 全部权利 受让取得
e-office]V9.1
泛微安全可靠自主可控协同办公云
51 平台软件[简称：安可协同云平 发行人 2019SR0014038 全部权利 原始取得
台]V1.0
泛微档案管理办公平台[简称：档案
52 发行人 2017SR486474 全部权利 原始取得
管理]V8.0
泛微电子政务平台督查督办系统软
53 发行人 2018SR681591 全部权利 原始取得
件[简称：督查督办]V8.0
泛微电子政务平台信息采编系统软
54 发行人 2018SR681110 全部权利 原始取得
件[简称：信息采编]V8.0
泛微电子政务平台智慧党建系统软
55 发行人 2018SR683621 全部权利 原始取得
件[简称：智慧党建]V8.0
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序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
泛微协同办公标准版软件[简称：
56 发行人 2018SR003773 全部权利 原始取得
e-office]V10.1
泛微协同办公平台表单建模系统
57 发行人 2017SR683073 全部权利 原始取得
[简称：表单建模]V8.0
泛微协同办公平台财务管理系统
58 发行人 2017SR682377 全部权利 原始取得
[简称：财务管理]V8.0
泛微协同办公平台客户管理系统
59 发行人 2017SR682634 全部权利 原始取得
[简称：客户管理]V8.0
泛微协同办公平台项目管理系统
60 发行人 2017SR680527 全部权利 原始取得
[简称：项目管理]V8.0
泛微协同办公平台移动建模系统
61 发行人 2017SR680522 全部权利 原始取得
[简称：移动建模]V8.0
泛微协同办公平台资产管理系统
62 发行人 2017SR681275 全部权利 原始取得
[简称：资产管理]V8.0
泛微移动办公平台软件[简称：
63 发行人 2019SR0013943 全部权利 原始取得
E-Mobile]V7.0
泛微移动办公平台软件[简称：
64 发行人 2017SR496009 全部权利 原始取得
E-Mobile]V6.5
65 泛微云CRM平台V1.0 发行人 2018SR641627 全部权利 原始取得
66 泛微云表单平台V1.0 发行人 2018SR640889 全部权利 原始取得
泛微云桥移动应用集成平台软件
67 发行人 2016SR271993 全部权利 原始取得
[简称：e-bridge]V3.0
68 办公自动化统一门户平台系统V1.0 发行人 2019SR0271126 全部权利 原始取得
69 泛微直属单位管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0814697 全部权利 原始取得
70 泛微支出管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0813956 全部权利 原始取得
71 泛微采购管理系统软件V9.0 发行人 2019SR0814701 全部权利 原始取得
田亩中小企业云办公平台软件［简
72 田亩信息 2015SR216512 全部权利 原始取得
称：e-teams］V5.0
泛微协同办公标准版软件［简称：
73 泛微软件 2016SR301350 全部权利 原始取得
e-office］V9.5
泛微协同商务软件［简称：e-cology］
74 泛微软件 2016SR297550 全部权利 原始取得
V8.1
泛微协同办公标准版软件［简称：
75 泛微软件 2017SR363164 全部权利 原始取得
e-office］V10.0
泛微协同商务软件［简称：e-cology］
76 泛微软件 2019SR0172772 全部权利 原始取得
V9.1
田亩统一通讯平台［简称：eteams
77 田亩信息 2017SR159883 全部权利 原始取得
IM］V6.0
田亩云CRM平台［简称：e-teams
78 田亩信息 2017SR062928 全部权利 原始取得
CRM］V6.0
83
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
田亩云办公平台［简称：eteams］
79 田亩信息 2017SR090096 全部权利 原始取得
V6.0
田亩云表单平台［简称：eteams
80 田亩信息 2017SR086848 全部权利 原始取得
Form］V6.0
田亩云任务管理平台［简称：eteams
81 田亩信息 2017SR063018 全部权利 原始取得
TASK］V6.0
田亩云出勤管理平台［简称：eteams
82 田亩信息 2017SR159894 全部权利 原始取得
Ams］V6.0
田亩云工作Android客户端软件［简
83 田亩信息 2017SR159752 全部权利 原始取得
称：eteams Android］V4.0
田亩云工作IOS客户端软件［简称：
84 田亩信息 2017SR160488 全部权利 原始取得
eteams IOS］V4.0
田亩云工作Mac客户端软件［简称：
85 田亩信息 2017SR159757 全部权利 原始取得
eteams Mac］V2.0
田亩云工作Windows客户端软件
86 田亩信息 2017SR062923 全部权利 原始取得
［简称：eteams Windows］V2.0
田亩云计划报告平台V6.0［简称：
87 田亩信息 2017SR088533 全部权利 原始取得
eteams Report］V6.0
田亩云人力资源管理平台［简称：
88 田亩信息 2017SR159748 全部权利 原始取得
eteams Hrm］V6.0
田亩云日报管理系统［简称：eteams
89 田亩信息 2017SR088532 全部权利 原始取得
Blog］V6.0
田亩云审批平台［简称：eteams
90 田亩信息 2017SR062882 全部权利 原始取得
Workflow］V6.0
田亩云项目协作平台［简称：eteams
91 田亩信息 2017SR062878 全部权利 原始取得
Project］V6.0
田亩云知识文档管理平台［简称：
92 田亩信息 2017SR062926 全部权利 原始取得
eteams docs］V6.0
泛微协同商务软件［简称：e-cology］
93 成都泛微 2018SR762555 全部权利 原始取得
V8.2
泛微协同商务软件［简称：e-cology］
94 成都泛微 2019SR0739442 全部权利 原始取得
V9.2
95 泛微ecode web 开发系统软件V9.0 发行人 2019SR1103499 全部权利 原始取得
泛微协同办公云服务平台软件［简
96 发行人 2019SR1150796 全部权利 原始取得
称：eteams］V5.0
田亩云办公平台［简称：eteams］
97 田亩信息 2019SR1145380 全部权利 原始取得
V7.0
98 泛微统一认证平台软件V1.0 发行人 2019SR1334918 全部权利 原始取得
99 泛微三员分立管理软件V1.0 发行人 2020SR0044896 全部权利 原始取得
100 泛微费用智能报销助手软件V1.0 发行人 2019SR1320335 全部权利 原始取得
101 泛微统一电子签印章平台软件V1.0 发行人 2019SR1349330 全部权利 原始取得
84
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
序号 产品名称 权利人 登记号 权利范围 取得方式
102 泛微ESB中心软件V2.0 发行人 2020SR0109900 全部权利 原始取得
泛微统一搜索平台软件［简称：微
103 发行人 2020SR0129455 全部权利 原始取得
搜（ESearch）］V2.0
104 泛微“三重一大”管理系统软件V1.0 发行人 2020SR0468466 全部权利 原始取得
105 泛微会议管理系统软件V9.0 发行人 2020SR0468644 全部权利 原始取得
4、软件产品登记证书
序号 软件产品名称 证书编号 发证日期 有效期
1 泛微协同商务软件V8.0 沪RC-2016-0969 2016-04-25 五年
2 泛微e-message软件V4.0 沪 RC-2017-4012 2017-11-25 五年
3 泛微云桥移动应用集成平台软件V3.0 沪 RC-2017-2411 2017-11-25 五年
4 泛微协同制造云平台 V1.0 沪 RC-2018-3298 2018-09-23 五年
5 泛微云表单平台 V1.0 沪 RC-2018-3299 2018-09-23 五年
6 泛微云 CMR 平台 V1.0 沪 RC-2018-3503 2018-10-15 五年
泛微安全可靠自主可控协同办公云平
7 沪 RC-2019-0463 2019-01-11 五年
台软件 V1.0
8 泛微协同商务软件 V9.0 沪 RC-2019-0997 2019-03-23 五年
9 泛微协同办公标准版软件 V10.0 沪 RC-2019-5320 2019-12-23 五年
5、土地使用权
土地证号 土地坐落 使用权面积 使用权期限 土地性质
沪（2017）奉字不动产 上海市奉贤区环城西路
12,525.50m2 2061-12-29 工业用地
权第001112号 3006号
沪（2018）浦字不动产 沈 梅 东 路 355 弄 4 号 702
- 2079-02-27 住宅
权第075843号 室
沪（2016）闵字不动产
权 第 008381 号 、 第
009461 号 、 第 008390
-
号 、 第 008426 号 、 第 江柳路888弄 2080-07-29 住宅
008394 号 、 第 008396
号 、 第 008399 号 、 第
008401号、第008403号
浙（2018）杭州市不动 西 湖 区栖 岚院 5 幢 12 单
39.4m2 2085-05-17 住宅
产权第0323287号 元102室
工业用地
沪（2019）闵字不动产
浦江镇481街坊4/3丘 11,345.7 m2 2038-11-19 （产业项
权第043507号
目类）
85
上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
6、尚未取得权证的国有土地使用权
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无尚未取得权证的国有土地使
用权。
经核查，发行人的土地使用权均依据合法的途径取得,不存在产权纠纷或潜
在纠纷；发行人对该等土地使用权行使权利不存在其他限制。
九、在中华人民共和国境外进行生产经营
公司于 2020 年 4 月 13 日在新加坡设立全资子公司泛微国际私人有限公司，
准备用于开展海外业务。
十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末净资产额 32,642.71 万元（截至 2016 年 12 月 31 日）
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况 2017/01/13 首次公开发行 20,838.30
2017/11/03 限制性股票（股权激励） 8,200.15
合计 29,038.45
首发后累计派现金额 5,851.34 万元
本次发行前最近一期末净资产额 92,772.49 万元（截至 2019 年 12 月 31 日）
十一、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承
诺及承诺的履行情况
（一）限售及减持承诺
公司控股股东（实际控制人）韦利东及其父亲、一致行动人韦锦坤承诺：“自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如公司上
市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、
除息的，将相应调整发行价），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（如在
86
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此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的公司股票锁定期将
在上述锁定期基础上自动延长六个月。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行
价）。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等
原因而放弃履行。”
韦利东作为公司董事和高级管理人员还承诺：“除前述锁定期外，在本人任
职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后
六个月内，不转让本人所持有的公司股份。如果本人违反上述承诺内容的，因违
反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他股东均有权代表公
司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责
任。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东（实际控制人）韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承
诺如下：
“本人目前不存在且不从事与泛微股份主营业务相同或构成竞争的业务，也
未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与泛
微股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；同时，本人承诺：1、将来不
以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁
经营、购买上市公司股票或参股）从事，在中国境内/境外直接或间接从事与泛
微股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、不向其他业务与泛微股份
及相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等，不以任何形式支持除泛微股
份以外的他人从事与泛微股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务；3、本人确认本承诺函旨在保障泛微股份之权益而作出；4、如本人
未履行在本承诺函中所作的承诺而给泛微股份造成损失的，本人将赔偿泛微股份
的实际损失。”
87
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发行人控股股东（实际控制人）韦利东于公司重大资产重组时承诺如下：
“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），
在中国境内/境外直接或间接从事与泛微网络相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务；不向其他业务与泛微网络相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密
等；不以任何形式支持除泛微网络以外的他人从事与泛微网络目前及今后进行的
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人未履行在本承诺函中所作的承
诺而对泛微网络造成损失的，本人将赔偿泛微网络的实际损失。”
（三）规范关联交易事项的承诺
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
“1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地
位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联
交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会
或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表
将按《公司章程》规定回避，不参与表决。
3、承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理
人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
4、该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企
业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造
成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司重大资产重组时承诺：
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
“1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的泛微网络及其控
股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有
关法律法规、规范性文件和泛微网络章程等有关规定依法签订协议，履行合法程
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害泛微
网络及其他股东的合法权益；2、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严
格避免向泛微网络及其控股和参股公司拆借、占用泛微网络及其控股和参股公司
资金或采取由泛微网络及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占泛微网
络资金；3、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及泛微网络章程的有关规定行使股东权利；在泛微网络股东大会对有关涉及本人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4、本人保证不通过关联交易取
得任何不正当的利益或使泛微网络及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致泛微网络或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵
占泛微网络或其控股和参股公司利益的，泛微网络及其控股和参股公司的损失由
本人承担。”
（四）稳定股价的承诺
发行人于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
1、发行人将根据《稳定股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，
在上述稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定
股价的具体方案；如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求发行人回购公
司股票的，董事会应当将发行人回购公司股票的议案提交股东大会审议通过后实
施；发行人回购公司股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最
近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为发行人自有资金，不得以
本次发行上市所募集的资金回购股票，金额以不超过上年度归属于发行人股东的
净利润的 30%为限。
2、如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案要求发行人回购公司股票的，
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
则发行人承诺在股东大会通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向
证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
3、自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理
人员的，发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上市时董事、
高级管理人员已作出的相应承诺。
4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未按照上述预案及承
诺内容采取上述股价稳定的具体措施，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体
上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道
歉。
公司控股股东暨实际控制人韦利东于公司首次公开发行股票并上市时承诺：
“1、若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持
公司股票，本人将在具体股价稳定方案通过之日起 12 个月内通过证券交易所以
大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人社会公众股份；用
于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬
总额的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于
上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及
信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。2、
在发行人审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对发行人
符合《稳定股价的预案》规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。3、在
启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取
稳定股价的具体措施，本人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行
上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案
的决议公告之日起 12 个月届满后将对本人的现金分红予以扣留，同时本人持有
的发行人股份不得转让，直至本人履行增持义务。”
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（五）公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东和实际控制人对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
同时公司控股股东、实际控制人韦利东作为公司董事长、总经理作出如下承
诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
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上海泛微网络科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
（六）社会保险费用和住房公积金事项的承诺
控股股东、实际控制人韦利东作出承诺：“若公司被要求为其员工补缴或者
被追偿此前应由发行人缴付的社会保险费用和住房公积金，或受到有关主管部门
处罚，韦利东将全额承担该补缴、追偿或处罚款项，保证公司不会因此遭受任何
损失。”
截至本募集说明书出具日，公司、公司控股股东及实际控制人韦利东不存在
未履行相关承诺的情形。
十二、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司章程中对利润分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的基本原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利且累计未分配利润为正值；审计
机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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（3）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式
分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如公司追加中期现金分红，
则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施
完毕。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
93
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分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第 2 款规定的，
董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配政策的变更
（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规定。
（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。
6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
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（二）最近三年公司利润分配情况
根据公司 2017 年、2018 年、2019 年年度股东大会通过的决议，公司最近三
年的利润分配方案如下：
分红年度 实施分红方案 股权登记日 除权除息日
每 10 股现金分红 1.5 元（含税）并
2017 年度 2018 年 5 月 14 日 2018 年 5 月 15 日
转增 4.8 股
每 10 股现金分红 1.5 元（含税）并
2018 年度 2019 年 5 月 16 日 2019 年 5 月 17 日
转增 4.8 股
每 10 股现金分红 1.5 元（含税）并
2019 年度 2020 年 5 月 8 日 2020 年 5 月 11 日
转增 4.0 股
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 4,851.29 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 11,373.07 万元的 42.66%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 13,973.45 11,448.71 8,697.06
现金分红（含税） 2,274.60 1,537.64 1,039.05
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润
16.28% 13.43% 11.95%
的比例
最近三年累计现金分配合计 4,851.29
最近三年年均可分配利润 11,373.07
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润
42.66%
的比例
（三）公司未来分红计划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于 2019 年
8 月 28 日发布了未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
1、股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，在综合分析公司实际情况、经营发
展的目标和战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流
量状况等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、
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发展所处阶段、项目投资资金需求、发展融资、银行信贷及债权融资环境等情况，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关
规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
3、公司未来三年股东分红回报规划
（1）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司原则上
每年进行一次现金分红，公司也可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金
分红。
（2）利润分配的条件和具体比例
公司在年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且无重大投资计划或重大现金支出时，应当采取现金方式分配股
利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%；如
公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的
10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会综合考虑公司发展阶段、盈利水
平和经营发展计划等因素提出，并提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利方式分配利润。
（3）利润分配的决策程序和机制
公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事可以征
集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。董事会提出的
利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上董事表决通过。
董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应
在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。股东大会对利润分配方
案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调
整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以
上董事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、
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监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定相悖的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由
公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过。
（四）未分配利润使用安排情况
报告期内，公司未分配利润主要用于日常经营所需资金周转，部分还用于投
资标的公司，2017 年公司使用 8,500 万元用于增资上海 CA，2018 年公司使用
11,602.55 万元用于增资上海 CA、亘岩网络和晓家网络，2019 年度公司使用 5,000
万元用于增资亘岩网络。
十三、近三年债券发行情况
公司近三年未发行公司债券。
十四、董事、监事和高级管理人员
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
（一）董事简历
1、韦利东先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，
本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001 年创立了泛
微有限并担任执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。
2、包小娟女士，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，
本科学历，毕业于中国人民大学工商管理专业。曾任碧莎马赛克（上海）有限公
司会计主管、伯安克（上海）电子贸易有限公司会计主管等。自 2010 年起在本
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公司任职，现担任本公司董事、财务总监职务。
3、周军锋先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，
本科学历，毕业于上海理工大学计算机及应用专业。曾任上海建坤信息技术有限
责任公司项目经理、上海慧龙计算机系统有限公司项目经理职务。自 2005 年起
在本公司任职，现担任公司董事、副总经理职务。
4、金戈先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年出生，
本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业。自 2011 年 10 月起在本公司任职，担
任本公司副总经理，董事会秘书职务。
5、王晨志先生，本公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，
硕士研究生学历，毕业于美国威斯康星协和大学高阶工商管理学专业。自 2003
年起在本公司任职，2011 年 7 月起担任公司副总经理职务。
6、熊学武先生，本公司董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，
1978 年出生，本科学历，毕业于郑州轻工业学院高分子材料与工程专业。曾任
广州联拓软件技术开发有限公司销售代表。自 2003 年起在本公司任职，现担任
公司副总经理职务。
7、洪亮先生，2017 年 7 月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永久
居留权，1975 年出生，硕士研究生学历，毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法
专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工作于上海市人民政府，香港
证券交易所。1999 年 7 月起进入上海市光大律师事务所工作，在公司法，金融
法，国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员，上海市
第十一届党代会代表，上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法
大学，上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会，上海仲裁委员
会担任仲裁员。自 2014 年 11 月起，担任汇纳科技股份有限公司独立董事。自
2016 年 5 月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。
8、凌旭峰先生，2017 年 7 月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永
久居留权，1971 年出生，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人
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工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主
任，上海市嘉定区信息委，科委副主任，上海市委组织部信息处副处长。自 2016
年起，担任上海志良电子科技有限公司公司顾问。
9、赵国红先生，2017 年 7 月起担任本公司独立董事，中国国籍，无境外永
久居留权，1977 年出生，硕士研究生学历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院
会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计经理，库柏电气中国投资有
限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区财务经理。自 2012 年起，担
任中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。
（二）监事简历
1、刘筱玲先生，本公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1978
年出生，本科学历，毕业于河海大学机电一体化专业。曾任江苏新天地网络商务
有限公司软件工程师、中华企业网软件工程师等职务。自 2005 年起在本公司任
职，现担任本公司监事会主席、e-office 技术开发部经理职务。
2、俞以明先生，本公司监事，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，毕业于上海财经大学金融学专业。曾任上海中国纺织机械股份
有限公司人事管理员、上海中纺机房地产经营开发有限公司销售主管、上海信隆
房地产开发有限公司销售主管、上海国际信托投资有限公司证券投资高级分析
师、上海信虹投资管理有限公司董事/副总经理等职务。现担任本公司监事职务，
同时还担任上海锐合股权投资管理有限公司董事长/总经理、上海锐合新信创业
投资管理有限公司董事/副总经理，任上海锐合资产管理有限公司、江苏远洋东
泽电缆股份有限公司董事等职务。
3、周琳女士，本公司职工监事，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学。曾任正博展览（上海）有限公司项
目协调专员。自 2005 年起在本公司任职，现担任本公司工会主席、职工代表监
事及证券事务代表。
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（三）其他高级管理人员简历
1、隋清先生，本公司副总经理，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，毕业于哈尔滨工程大学计算机及应用专业。自 2003 年起在本公
司任职，2011 年 7 月起担任公司副总经理职务。
2、杨国生先生，本公司副总经理，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，本科学历，毕业于电子科技大学。自 2010 年起在本公司任职，2015 年 3
月起担任公司副总经理职务。
3、胡波先生，本公司副总经理，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历，毕业于南昌大学计算机科学与技术专业。自 2005 年起在本公司
任职，2017 年 7 月起担任公司副总经理职务。
4、唐星坤先生，本公司副总经理，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院。曾任上海伊
通有限公司 IT 总监，联邦快递（中国）有限公司高级系统分析师，上海泛微网
络科技股份有限公司项目总监，上海点甲创业投资有限公司副总经理，上海市数
字证书认证中心有限公司副总经理。自 2020 年 3 月 30 日起，担任上海泛微网络
科技股份有限公司副总经理职务。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
2019 年从公司领取的税
姓名 在公司担任职务 2019 年末持股数量（股）
前报酬总额（万元）
韦利东 董事长、总经理 50,203,968 54.00
包小娟 董事、财务总监 65,712 68.39
周军峰 董事 109,520 90.48
董事、副总经理、董事
金戈 65,712 66.37
会秘书
王晨志 董事、副总经理 161,632 99.01
熊学武 董事 131,424 83.68
洪亮 独立董事 - 7.20
凌旭峰 独立董事 - 7.20
赵国红 独立董事 - 7.20
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2019 年从公司领取的税
姓名 在公司担任职务 2019 年末持股数量（股）
前报酬总额（万元）
刘筱玲 监事会主席 - 72.63
俞以明 监事 - -
周琳 职工监事 - 26.32
隋清 副总经理 118,939 77.93
杨国生 副总经理 109,520 87.69
胡波 副总经理 109,520 84.22
注：唐星坤自 2020 年 3 月起担任上海泛微网络科技股份有限公司副总经理职务。
（五）董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况
1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况
与发行人
在本公司职 持股/出
姓名 对外投资企业 利益是否
务 资比例
冲突
上海相如电子科技有限公司 5.00% 无
洪亮 独立董事
上海优棒企业管理中心（有限合伙） 3.79% 无
杭州盈愉投资管理合伙企业（有限合伙） 7.50% 无
杭州芮合投资管理有限公司 30.00% 无
上海锐合盈孚创业投资中心（有限合伙） 6.88% 无
上海锐合盈智创业投资中心（有限合伙） 4.00% 无
上海锐合资产管理有限公司 33.00% 无
俞以明 监事 上海锐合新信创业投资管理有限公司 31.00% 无
上海锐合股权投资管理有限公司 26.00% 无
上海锐见创业投资有限公司 41.00% 无
上海泰坦科技股份有限公司 0.36% 无
上海明枝企业管理中心 100.00% 无
苏州银蕨电力科技有限公司 7.38% 无
2、董事、监事及高级管理人员兼职情况
（1）在股东单位任职情况
公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职的情况。
（2）在子公司任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
上海泛微软件有限公司 执行董事兼总经理
韦利东
上海点甲创业投资有限公司 执行董事兼总经理
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
上海市数字证书认证中心有限公司 董事
杨国生 上海点甲创业投资有限公司 监事
刘筱玲 上海泛微软件有限公司 监事
熊学武 上海田亩信息技术有限公司 执行董事兼总经理
成都泛微网络科技有限公司 执行董事兼总经理
金戈 上海市数字证书认证中心有限公司 执行董事
泛微国际私人有限公司 董事
上海田亩信息技术有限公司 财务负责人
上海点甲创业投资有限公司 财务负责人
成都泛微网络科技有限公司 财务负责人
包小娟
上海泛微软件有限公司 财务负责人
泛微国际私人有限公司 董事
上海市数字证书认证中心有限公司 监事
王晨志 泛微国际私人有限公司 董事
（3）在其他单位任职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
上海富汇锐合投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海锐合新信创业投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海锐合雄星创业投资管理有限公司 董事长
杭州芮合投资管理有限公司 董事长兼总经理
上海新世界锐合投资管理有限公司 董事
上海锐合资产管理有限公司 董事
上海锐合股权投资管理有限公司 董事兼副总经理
上海锐合盈勋创业投资中心（有限合伙） 委派代表
上海锐合创业投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表
俞以明
上海锐合雄星创业投资中心（有限合伙） 委派代表
纳琳威纳米科技（上海）有限公司 董事
上海佐许生物科技有限公司 董事
上海人人游戏科技发展股份有限公司 董事
上海能誉科技股份有限公司 董事
杭州阿诺生物医药科技有限公司 董事
江苏远洋东泽电缆股份有限公司 董事
上海中传网络技术股份有限公司 监事
上海物垣贸易有限公司 董事
上海至合律师事务所 负责人
洪亮 汇纳科技股份有限公司 独立董事
上海虹房（集团）有限公司 董事
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任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
连云港市交通控股集团有限公司 董事
上海医药集团股份有限公司 独立董事
（六）管理层的激励情况
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司上市后，共实施了一次
股权激励计划，具体如下：
经董事会、股东大会审议批准，公司于 2017 年 8 月实施了股权激励计划，
具体实施情况如下：
1、授予日：2017 年 8 月 28 日。
2、授予条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、授予对象及数量：
获授的限制性股票数
姓名 授予时担任职务
量（万股）
王晨志 董事、副总经理 7.37
熊学武 董事 6.00
隋清 副总经理 5.43
周军峰 董事 5.00
杨国生 副总经理 5.00
胡波 副总经理 5.00
金戈 董事、副总经理、董事会秘书 3.00
包小娟 董事、财务总监 3.00
中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的骨
220.19
干员工（173 人）
合计（181 人） 259.99
4、授予价格：31.66 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象发行 259.99 万股限制性股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：本激励计划有效期自限制性股票
授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止，最长不超过 60 个月。限制性股票授予后即行锁定。解锁安排如下：
可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
第一次解锁 自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予 30%
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可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间
股票数量比例
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予
第二次解锁 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 48 个月后的首个交易日起至授予
第三次解锁 40%
日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注
销。
7、解锁条件：
解锁条件分为公司层面绩效考核要求和个人层面绩效考核要求：
公司层面绩效考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 绩效考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 21%
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 33%
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 46%
上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均
以经审计的归属于上市公司股东的净利润并扣除股份支付费用影响的数值作为
计算依据。由本次激励计划产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。在解除
限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票
因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规
定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
个人层面绩效考核要求如下：
根据公司制定的《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，激励对象各年度的绩效考核由考核工作小组组织实施，
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并形成绩效考核报告，提交公司董事会薪酬与考核委员会。公司董事会薪酬与考
核委员会根据考核报告确定激励对象的解除限售比例。激励对象个人当年实际解
除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
评价等级 优秀/良好 合格 不合格
年度绩效考核分数（X） 3.0
