证券代码：603039            证券简称：泛微网络           公告编号：2020-037




               上海泛微网络科技股份有限公司

          第三届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
一次会议于 2020 年 6 月 10 日在公司会议室举行。本次会议应到董事九人，实到
九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议
由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：
    1、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于进一步明确公
司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    公司已于 2020 年 4 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2020]635 号，以下简称“批复”），核准公司向社会
公开发行面值总额 31,600 万元可转换公司债券，期限 6 年。根据公司 2019 年第
二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会按照监管要求并结合公司实
际情况和市场状况，进一步明确本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）方案，具体如下：

    （1）发行规模及发行数量

    本次发行的可转债拟募集资金总额 31,600 万元，共计 316,000 手（3,160,000
张）。

    （2）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.5%、第二年 0.8%、第三年
1%、第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3%。
    （3）初始转股价格

    本次发行的可转债的初始转股价格为 64.33 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

    （4）到期赎回条款

    在本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 118%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

    （5）发行方式及发行对象

    本次发行的泛微转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售
部分）通过上交所交易系统网上定价发行。

    （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量

    ①原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记
在册的持有发行人股份数按每股配售 1.488 元可转债的比例计算可配售可转债金
额，再按每 1,000 元为 1 手转换成手数。

    泛微网络现有 A 股总股本 212,296,414 股，即享有原股东优先配售权的股本
总数为 212,296,414 股。按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先认购
的可转债上限总额约 315,897 手，约占本次发行的可转债总额的 99.967%。其中，
原 A 股无限售条件股东持有 206,802,209 股，可优先认购的可转债上限总额约
307,721 手，原 A 股有限售条件股东持有 5,494,205 股，可优先认购的可转债上
限总额约 8,175 手。

    ②原 A 股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称
为“泛微配债”，配售代码为“753039”。原 A 股无限售条件股东优先配售不足 1
手部分按照精确算法取整。

    ③原 A 股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处
进行。

    原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

    （2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为
“754039”，申购简称为“泛微发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的
最低申购数量为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个
账户申购数量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔
申购无效。

    投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。
主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，
则该配售对象的申购无效。

    本次可转换公司债券的发行对象为：

    （1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 6 月 12 日，
T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。

    （2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。

    （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

    独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。


   2、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券上市的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定及公司 2019 年第二次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司
债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关
事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理具体事项。
    独立董事针对本议案相关事项发表了同意的独立意见。


   3、以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议并通过了《关于开设公开发行
可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金四方监管协议的议案》。
    为规范本次公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保
护投资者权益，根据《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意
公司开设募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项
存储和使用。公司将按照上述有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行
签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管；并同意授权公
司董事长及其授权的指定人士办理上述募集资金专户开设及四方监管协议签署
等具体事宜。


    特此公告。


                                   上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 6 月 10 日