上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

           关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海泛
微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作
为上海泛微网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四
届董事会第二次会议审议的相关事项进行了审慎研究，现发表独立意见如下：

    一、    关于《调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》的独立意见

    公司董事会本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定,审议程序
合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划限制性股票回购数量及回购价格进
行调整。

   二、     关于《回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》的独立意见

    鉴于公司《激励计划》中 1 名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司《激
励计划》的相关规定，对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
4,293 股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，
符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，
符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述 1 人已
获授但尚未解除限售的 4,293 股限制性股票。

    （以下无正文，下接签字页）




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