证券代码：603039           股票简称：泛微网络          公告编号：2020-071




               上海泛微网络科技股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                       的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

       限制性股票回购数量：4,293 股
       限制性股票回购价格：10.69 元/股



    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的
议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上
述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投
票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划
（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独
立财务顾问报告。
    2、2017 年 7 月 18 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

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    3、2017 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 30 日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部办公 OA 系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2017 年 8 月 14 日，公司监事会发表了《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2017 年 8 月 24 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审
议公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司 2017 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于 2017 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实并发表同意意见。
    6、2018 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事
就此议案发表了独立意见。
    7、2019 年 3 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少
注册资本并修订<公司章程>的议案》。
    8、2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三
次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注
册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
    9、2019 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
的议案》，认为 2017 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件已成就，同意为
符合解除限售条件的 178 名激励对象解除限售 1,681,896 股限制性股票。关联董事
王晨志、熊学武、周军锋、金戈和包小娟系本次股权激励计划激励对象，已回避表
决上述议案。


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    2019 年 10 月 28 日，泛微网络独立董事发表了《关于第三届董事会第十八次会
议相关事项的独立意见》，认为第一期解除限售条件已成就，激励对象主体资格合
法有效，同意为符合解除限售条件的 178 名激励对象解除限售 1,681,896 股限制性
股票。
    10、2020 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册
资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
    （一）本次回购注销限制性股票的原因
    根据《上海泛微网络科技股份有限公司 2017 限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及 2017 年年度股东大会的授权，鉴于公
司本激励计划授予的激励对象中 1 人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资
格，公司将其持有的已获授但未解除限售的合计 4,293 股限制性股票进行回购注销。
    （二）回购数量
    根据公司《激励计划》的相关规定，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对 1 名离职员工已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购股份数量由 1,400 股调整为 4,293 股，
占本次回购注销前公司股本总额 212,296,414 股的 0.0020%。
    （三）回购价格
    根据公司《激励计划》的相关规定，公司第四届董事会第二次会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，鉴于公司 2017 年度利润分
配、2018 年度利润分配和 2019 年度利润分配已实施完成，故对限制性股票的回购
价格进行调整，限制性股票的回购价格由 31.66 元/股调整为 10.69 元/股。
    （四）回购资金总额
    公司将以自有资金回购上述 1 人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的
回购资金总额为 45,892.17 元。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                                                                 （单位:股）


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                        本次变动前                                  本次变动后
     类别                                      本次增减数量
                    数量         比例                            数量        比例

有限售条件股份    5,494,205      2.59%            -4,293       5,489,912     2.59%

无限售条件股份   206,802,209    97.41%              0         206,802,209   97.41%

     总计        212,296,414     100%             -4,293      212,292,121    100%


     本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
 性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
 职责，尽力为股东创造价值。
     五、独立董事意见
     公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，我们认为：
     1、鉴于公司《激励计划》中 1 名激励对象因个人原因已申报离职，根据公司
 《激励计划》的相关规定，以上 1 人已不具备激励对象资格，故公司决定对该 1 名
 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,293 股进行回购注销。
     2、本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、
 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励
 计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存
 在损害公司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述 1 人已获授但尚未解除限售
 的 4,293 股限制性股票。
     六、监事会意见
     监事会在审阅关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
 的相关资料后，认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规
 定，激励对象中 1 人因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象
 的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的
 全部限制性股票 4,293 股，回购价格为 10.69 元/股。
     本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状
 况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
     七、法律意见书结论性意见

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   北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的
法律意见书认为：公司本次限制性股票回购注销、回购价格及回购数量调整事项符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划》的
相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已
履行的程序符合《2017 年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需
按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续
以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相
关手续。
    八、备查文件
   1、第四届董事会第二次会议决议；
   2、第四届监事会第二次会议决议；
   3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
   4、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
   特此公告。




                                           上海泛微网络科技股份有限公司董事会

                                                             2020年8月27日




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