海通证券股份有限公司

               关于上海泛微网络科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海泛微

网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司债

券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已

投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕635号文核准，并经上海证券

交易所同意，泛微网络由主承销商海通证券股份有限公司采用包销方式，发行可

转换公司债券3,160,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额

为人民币31,600.00万元，共计募集资金31,600.00万元，扣除承销和保荐费用

474.00万元后的募集资金为31,126.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司

于2020年6月19日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额

31,600.00万元减除承销及保荐费用447.17万元（不含税）以及会计师费用、律师

费用、资信评级费、发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计126.36万元（均

不含税）后，公司本次实际募集资金净额为31,026.47万元。上述募集资金到位情

况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天

健验〔2020〕6-41号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司上海泛微软件有

限公司（以下简称“泛微软件”）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募

集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专

                                    1
户存储。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位:人民币万元
                              募集资金
  项目名称       总投资额                                    项目备案号
                               投资额
 泛微协同管                                《上海市企业投资项目备案证明》（项目代
 理软件研发                                码：310112MA1GBAWR520191D2308003
                 50,646.64    31,026.47
 与产业化项                                （上海代码），2019-310112-65-03-006344
 目                                        （国家代码））
  合 计          50,646.64    31,026.47


      在募集资金到位前，公司根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金

到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由

公司自筹解决。

      三、自筹资金预先投入募投项目情况

      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泛微网络科技股

份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2020〕6-257号），

截至2020年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金

额为98,084,408.47元，具体情况如下：

                                               拟使用募集      自筹资金
                               投资总额                                     本次置换金
 序号         项目名称                         资金投入额    实际投入金
                               （万元）                                     额（万元）
                                                （万元）     额（万元）
         泛微协同管理软件研
  1                            50,646.64         31,600.00       9,808.44       9,808.44
           发与产业化项目
                合计           50,646.64         31,600.00       9,808.44       9,808.44


      四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否

符合监管要求

      2020年10月28日，公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票


                                           2
弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公

司使用募集资金9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关

法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹

资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定，没有

与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事对

上述事项发表了明确同意意见。

    五、审议程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

    2020年10月28日，公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票

弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公

司使用募集资金9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    2020年10月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资

金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会一致

认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至2020年6

月30日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司预先以自筹资金

投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序

符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次

募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，

不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币9,808.44万元置换前期已预先投入

募集资金投资项目的自筹资金。


                                  3
    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资项

目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金

使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超

过六个月，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目

的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹

资金投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核

并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，相关程序符合

中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我

们同意公司使用募集资金人民币9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目的

自筹资金。

    （四）会计师事务所鉴证

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集

资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于上海泛微网络科技股份有限公

司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号），认为：

泛微网络公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，

如实反映了泛微网络以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自

筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，

并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程

序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常

进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集

                                    4
资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹

资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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