上海泛微网络科技股份有限公司独立董事

             关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《上海泛微网络科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为上海泛微网络
科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议审
议的相关事项进行了审慎研究，现发表独立意见如下:

       一、关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、
及《2017 年限制性股票激励计划》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性
股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。
本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《上海泛微网络科技
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解
除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情
形。

    综上，我们一致同意公司依照限制性股票激励计划对符合条件的限制性股票进行解
除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

       二、关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

    我们认为：公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资项目的自筹资金,
是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利
益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月,没有与募集资金投资项
目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决
策程序，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。因此，我们同意公司使用募集资金人民币9,808.44万元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。

    三、关于补选公司董事的独立意见

    公司持股5%以上股东深圳腾讯产业基金有限公司提名李致峰先生为公司第四届董
事会董事候选人。本次提名是在充分了解提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提
名程序合法有效。

    本次提名的第四届董事会董事候选人，具备担任上市公司董事的条件和资格，未发
现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认
定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。

    综上，我们同意将李致峰先生作为公司第四届董事会董事候选人提请公司2020年第
三次临时股东大会采取累计投票制进行选举。

   （以下无正文，下接签字页）