证券代码：603039             证券简称：泛微网络              公告编号：2020-086
转债代码：113587             转债简称：泛微转债




              上海泛微网络科技股份有限公司
    关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：


    上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 9,808.44 万元，符合募集资金到账
后 6 个月内进行置换的规定。
    公司于 2020 年 10 月 28 日召开了公司第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案，同意公司以部分募集资
金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计 9,808.44 万元。具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕635 号文核准，公司由主承销
商海通证券股份有限公司采用包销方式，发行可转换公司债券 3,160,000 张，每
张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 31,600.00 万元，
共计募集资金 31,600.00 万元，坐扣承销和保荐费用 474.00 万元后的募集资金
为 31,126.00 万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于 2020 年 6 月 19 日汇
入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额 31,600.00 万元减除承销
及保荐费用 447.17 万元（不含税）以及会计师费用、律师费用、资信评级费、
发行手续费、用于本次发行的信息披露费合计 126.36 万元（均不含税）后，公
司本次实际募集资金净额为 31,026.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
6-41 号）。
            为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及子公司上海泛微软件有
     限公司（以下简称“子公司”）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募
     集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专
     户存储。
            二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

            根据《上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
     书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位:人民币万元
                                   募集资金
       项目名称        总投资额                               项目备案号
                                   投资额
     泛微协同管理                              《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
     软件研发与产      50,646.64   31,026.47   310112MA1GBAWR520191D2308003（上海代码），
     业化项目                                  2019-310112-65-03-006344（国家代码））
       合    计        50,646.64   31,026.47

            在募集资金到位前，公司根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金
     到位后置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由
     公司自筹解决。

            三、自筹资金预先投入募投项目情况
            根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泛微网络科技股
     份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257
     号），截至 2020 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
     际投资金额为 98,084,408.47 元，具体情况如下：

                                               拟使用募集资     自筹资金
                                   投资总额                   实际投入金额     本次置换金额
序号              项目名称                       金投入额
                                   （万元）                                      （万元）
                                                 （万元）       （万元）

         泛微协同管理软件研发
 1                                 50,646.64      31,600.00        9,808.44         9,808.44
             与产业化项目

                   合计            50,646.64      31,600.00        9,808.44         9,808.44



            四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
     符合监管要求。
    2020 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,808.44 万
元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关
法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定，没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司独立董事对
上述事项发表了明确同意意见。

    五、 专项意见说明

   1、会计师事务所出具的鉴证意见
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集
资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《关于上海泛微网络科技股份有限公
司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号），认为：
泛微网络公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，
如实反映了泛微网络公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
   2、公司保荐机构核查意见
   海通证券认为泛微网络本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。
公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资
金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资
金的事项无异议。
   3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先己投入募集资金投资
项目的自筹资金,是必要的、合理的,有利于保护投资者合法权益、提高募集资金
使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超
过六个月,没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目
的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以自筹
资金投入募集资金投资项目的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核
并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序，相关程序符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，我
们同意公司使用募集资金人民币9,808.44万元置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金。
   4、监事会核查意见
    2020 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会
一致认为：为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，截至 2020
年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司预先以自
筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体
利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容
与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。
本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。同意公司本次以募集资金人民币 9,808.44 万元置换前期已
预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
    特此公告。




                                    上海泛微网络科技股份有限公司董事会
                                                     2020 年 10 月 28 日
       报备文件
   （一）公司第四届董事会第三次会议决议
   （二）公司第四届监事会第三次会议决议
   （三）公司独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
   （四）海通券股份有限公司出具的《关于上海泛微网络科技股份有限公司以
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
   （五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于上海泛微网络科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257 号）